企業(yè)融資運(yùn)作 吸引風(fēng)險(xiǎn)投資,美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)定義為風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）：風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)投資家與其管理經(jīng)驗(yàn)一起，投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)中的一種權(quán)益資本。維基百科解釋說風(fēng)險(xiǎn)投資是私募股權(quán)投資中的一種，通常投資給早期、具有潛力和成長(zhǎng)性的公司，以期最終通過IPO或公司出售的方式獲得投資回報(bào)。 風(fēng)險(xiǎn)投資有以下幾個(gè)特征： 第一，定向融資， 第二，股權(quán)投資； 第三，專業(yè)性很強(qiáng)； 第四，投資于處于快速發(fā)展期、未來有可能獲得巨大成功的公司。,風(fēng)險(xiǎn)投資,天使投資,風(fēng)險(xiǎn)投資中的投資方主要是指風(fēng)險(xiǎn)投資公司和大型公司的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，也包括投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的自然人。美國(guó)人把自然人直接投資行為稱為“天使投資” 。 用“F 4”形容天使投資人類型再也合適不過了：創(chuàng)始人（Founder）、朋友（Friends）、家人（Family）、傻子（Fools）。 前3F的問題： （1）錢不夠多。 （2）融資之后，容易使生意和私人生活混在一起。 （3）沒有良好商業(yè)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。 對(duì)于理想的天使投資人，有三個(gè)條件： （1）對(duì)產(chǎn)業(yè)了解，才能規(guī)劃方向。 （2）至少干過企業(yè)，知道創(chuàng)業(yè)是怎么回事，能夠給創(chuàng)業(yè)者一些很具體的指點(diǎn)。 （3）要有很好的人脈關(guān)系，要跟VC熟，給創(chuàng)業(yè)企業(yè)融到后續(xù)資金。,4,風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作模式,每家VC還都有自己的投資規(guī)模和階段：種子期、早期、成長(zhǎng)期。一般來說，關(guān)注不同階段的VC單個(gè)項(xiàng)目投資的資金規(guī)模差異很大： 種子期：10萬-100萬美元。 早期：100萬-1000萬美元。 成長(zhǎng)期：1000萬-3000萬美元。,創(chuàng)業(yè)企業(yè),風(fēng)險(xiǎn)投資,戰(zhàn)略投資者、公眾,$,$,創(chuàng)業(yè)發(fā)展,獲得股權(quán),出售 股份,5,VC投資流程,VC要投資企業(yè)，自然要有項(xiàng)目源。一般來說，VC的項(xiàng)目來源有以下幾種：主動(dòng)尋找、朋友推薦、中介介紹、創(chuàng)業(yè)者發(fā)郵件、會(huì)議論壇交流等。,內(nèi)部會(huì)議,投資意向協(xié)議,初步 盡職調(diào)查,盡職調(diào)查,投資 委員會(huì) 表決,法律文件,交割,尋找項(xiàng)目,接收商業(yè)計(jì)劃,與創(chuàng)業(yè)者面談,退出,投資者監(jiān)督,6,VC篩選項(xiàng)目,每年項(xiàng)目源 超過1000個(gè),面談，初步調(diào)查,合伙人會(huì)談,Term Sheet,決策委員會(huì),第x年投 35個(gè) （0.5%）,一家活躍的VC，每年要接觸超過1000個(gè)項(xiàng)目，而這1000個(gè)項(xiàng)目中，平均只有10（100個(gè)）能夠通過初篩，有機(jī)會(huì)跟VC在會(huì)議室進(jìn)行面對(duì)面的詳細(xì)交流，在這些通過初篩的10之中，又只有10（10個(gè)）能得到VC的投資意向書并接受盡職調(diào)查，最后只有35家能夠通過投資委員會(huì)的投票，并獲得投資。,7,哈佛商學(xué)院的馬克歐斯納布格和羅伯特羅賓遜曾經(jīng)對(duì)大量VC的項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行過分析，并將選擇的各個(gè)考慮因素進(jìn)行重要性排序,8,向VC融資時(shí)間安排,向VC融資是很費(fèi)時(shí)間的，快的3個(gè)月，慢的要1年以上，通常6個(gè)月是比較常見的。 預(yù)計(jì)年中需要錢的話，年初就要開始融資。而且，VC知道你現(xiàn)金流有問題的話，會(huì)拼命壓低價(jià)格的。 要做好思想準(zhǔn)備，融資是很艱苦的過程。創(chuàng)業(yè)者需要分出很大一部分精力，所以導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司業(yè)務(wù)的管理時(shí)間會(huì)減少很多。,風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議,風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議的主要內(nèi)容通常應(yīng)包括： 第一，投資交易的表述。 第二，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)及其原股東的陳述與保證。 第三，風(fēng)險(xiǎn)投資方履行投資義務(wù)的前提條件。 第四，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。 VC一旦決定投資，一般會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議中約束企業(yè)管理團(tuán)： （1）業(yè)績(jī)對(duì)賭：達(dá)不到既定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，股權(quán)要被VC稀釋； （2）股份鎖定：VC通常會(huì)要求管理團(tuán)隊(duì)成員把股份鎖定，需要34年才能逐步兌現(xiàn)，如果管理團(tuán)隊(duì)成員提前離開公司，尚未兌現(xiàn)的股份就被公司收回了； （3）競(jìng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：如果理團(tuán)隊(duì)成員跟VC合不來，執(zhí)意要走人，股份也不要了，但是競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議也不允許團(tuán)隊(duì)成員去做類似的、競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)； （4）董事會(huì)席位及保護(hù)性條款：VC對(duì)公司經(jīng)營(yíng)上的監(jiān)督和決策。,10,風(fēng)險(xiǎn)投資融資中商業(yè)秘密的保護(hù),我國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法第10條第3款中明確規(guī)定：商業(yè)秘密，“是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息”。 商業(yè)秘密的構(gòu)成要件有四個(gè)： （1）不為公眾所知悉； （2）能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益； （3）具有相對(duì)實(shí)用性； （4）經(jīng)權(quán)利人采取了保密措施。 可采取以下幾項(xiàng)防范措施保護(hù)自身商業(yè)秘密： （1）初步接洽時(shí)如果可以，只提供計(jì)劃書的摘要。 （2）在商業(yè)計(jì)劃書中，盡量不要披露特別機(jī)密的信息和數(shù)據(jù)。 （3）有些關(guān)鍵性的商業(yè)秘密或技術(shù)訣竅，不到最后的關(guān)鍵時(shí)刻不要急于講出來。 （4）對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資商進(jìn)行審慎調(diào)查。 （5）與投資商簽訂一份正式的保密協(xié)議，要點(diǎn)如下： 需對(duì)有關(guān)信息保密的原因； 保密范圍； 對(duì)信息接收方的要求； 保密許諾的有效期； 違反保密許諾的責(zé)任。,11,敦促風(fēng)險(xiǎn)投資者履行風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議,在履行風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議的過程中，一旦風(fēng)險(xiǎn)投資者違反了合同的約定，不履行義務(wù)或怠于履行義務(wù)，可能導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)停滯，致使技術(shù)開發(fā)中止，等等。 我國(guó)合同法第113條第1款規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失?！?12,風(fēng)險(xiǎn)投資的退出渠道,1通過上市首次公開發(fā)行 首次公開發(fā)行（IPO，initial public offerings），即企業(yè)第一次向公眾發(fā)行股票。企業(yè)通過一家股票包銷商以特定價(jià)格在一級(jí)市場(chǎng)承銷一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級(jí)市場(chǎng)或場(chǎng)外交易市場(chǎng)買賣。 2并購(gòu) 被其他企業(yè)兼并與收購(gòu)也是風(fēng)險(xiǎn)投資比較常用的退出方式。 3轉(zhuǎn)讓 這種形式是風(fēng)險(xiǎn)投資商將風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)售給另一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司，以實(shí)現(xiàn)自己資本的退出。 4回購(gòu) 回購(gòu)形式有很多種，其中主要為管理層收購(gòu)，即由風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理層將風(fēng)險(xiǎn)投資部分的股份全部收購(gòu)并持有，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司就由管理層與股東所有，風(fēng)險(xiǎn)資本退出。 5清算 這是一種通過破產(chǎn)程序退出風(fēng)險(xiǎn)資本的形式。由于風(fēng)險(xiǎn)投資的巨大風(fēng)險(xiǎn)性，很多情況下會(huì)投資會(huì)失敗，清算公司即是在此種情況下從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中退出的一種方式。,清算優(yōu)先權(quán),情景：假如你在經(jīng)過跟風(fēng)險(xiǎn)投資人漫長(zhǎng)的商業(yè)計(jì)劃演示和交流之后，突然有一天，投資人對(duì)你的公司產(chǎn)生了投資興趣，于是給你出了一份所謂“投資協(xié)議條款清單”（Term Sheet），上面寫著： A系列優(yōu)先股有權(quán)優(yōu)先于普通股股東每股獲得初始購(gòu)買價(jià)格2倍的回報(bào) 假如你接受了上面那份Term Sheet，投資人給你投資了200萬美元，給你的投資前估值（Pre-money valuation）是300萬美元，投資后（Post-money）估值500萬美元，于是投資人擁有你公司40的股份。,14,不參與分配清算優(yōu)先權(quán),不參與分配清算優(yōu)先權(quán)：在公司清算或結(jié)束業(yè)務(wù)時(shí)，A系列優(yōu)先股股東有權(quán)優(yōu)先于普通股股東獲得每股 倍于原始購(gòu)買價(jià)格的回報(bào)以及宣布但尚未發(fā)放的股利。 在普通股股東獲得利益分配之前，投資人要獲得原始投資一個(gè)確定倍數(shù)的回報(bào)。在過去很長(zhǎng)時(shí)間里，標(biāo)準(zhǔn)的是“1倍”清算優(yōu)先權(quán)。目前現(xiàn)在大部分情況是1倍至2倍。,15,完全參與分配清算優(yōu)先權(quán),完全參與分配權(quán)的股份在獲得清算優(yōu)先權(quán)的回報(bào)之后，還要跟普通股按比例分配剩余清算資金：在支付給A系列優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權(quán)回報(bào)之后，剩余資產(chǎn)由普通股股東與A系列優(yōu)先股股東按相當(dāng)于轉(zhuǎn)換后的股份比例進(jìn)行分配。 當(dāng)公司退出價(jià)值低于優(yōu)先清算回報(bào)時(shí)，投資人拿走全部清算資金。超過優(yōu)先清算回報(bào)部分，投資人和普通股股東按股權(quán)比例分配。,16,附上限參與分配清算優(yōu)先權(quán),附上限參與分配權(quán)表示優(yōu)先股按比例參與分配剩余清算資金，直到獲得特定回報(bào)上限：在支付給A系列優(yōu)先股股東清算優(yōu)先權(quán)回報(bào)之后，剩余資產(chǎn)由普通股股東與A系列優(yōu)先股股東按相當(dāng)于轉(zhuǎn)換后股份比例進(jìn)行分配。但A系列優(yōu)先股股東一旦其獲得的回報(bào)達(dá)到 倍于原始購(gòu)買價(jià)格以及宣布但尚未發(fā)放的股利之后，將停止參與分配，剩余的資產(chǎn)將由普通股股東按比例分配。 如果參與分配倍數(shù)是3（即3倍的初始購(gòu)買價(jià)格），表示投資人一旦獲得300的初始購(gòu)買價(jià)格的回報(bào)（包括優(yōu)先清算的回報(bào)），優(yōu)先股股東將停止參與分配剩余資產(chǎn)。如果清算優(yōu)先權(quán)是1倍回報(bào)的話，參與分配權(quán)的回報(bào)不是額外的3倍，而是額外的2倍!,17,案例：清算優(yōu)先權(quán)典型的案例,第一年：在公司成立時(shí)，天使投資50萬美元，融資后公司估值為200萬美元。 第二年：在A輪融資中，VC投資400萬美元，融資后公司估值為1200萬美元。并且，投資人擁有1倍的不參與分配的清算優(yōu)先權(quán)和8的年股息。同時(shí)，設(shè)立了15的期權(quán)池，以后每輪融資都保證期權(quán)池占總股本的比例為15。 第三年：在B輪融資中，VC投資800萬美元，融資后公司估值為4000萬美元，并且投資人擁有2倍的可參與分配的清算優(yōu)先權(quán)和10的年股息。 第四年：在C輪融資中，VC投資2000萬美元，融資后公司估值為8000萬美元，并且，投資人擁有3倍的可參與分配的清算優(yōu)先權(quán)和10的年股息。 第五年：公司以1.5億美元的價(jià)格被賣掉。企業(yè)創(chuàng)業(yè)者獲利多少?,18,天使投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu),（1）在公司成立時(shí)，天使投資50萬美元，融資后公司估值為200萬美元。 假設(shè)公司按1.00美元/股的價(jià)格，發(fā)行了200萬股，創(chuàng)始人及天使投資人分別持股75和25的股份。,19,A輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu),（2）在A輪融資中，VC投資400萬美元，融資后公司估值為1200萬美元，并設(shè)立了15的期權(quán)池，以后每輪融資都保證期權(quán)池占總股本的比例為15。,20,B輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu),（3）在B輪融資中，VC投資800萬美元，融資后公司估值為4000萬美元。,21,C輪融資后的股權(quán)結(jié)構(gòu),（4）在C輪融資中，VC投資2000萬美元，融資后公司估值為8000萬美元。 跟A、B輪融資類似，公司在融資前估值不是6000萬美元，而是4800萬美元，每股價(jià)格為11.16美元，C輪VC的優(yōu)先股股份比例是25。,22,公司以1.5億美元的價(jià)格賣掉,（5）公司以1.5億美元的價(jià)格賣掉。 公司以1.5億美元的價(jià)格賣掉時(shí)，如果所有VC股東的股份都是普通股的話，按照各自的股權(quán)比例，他們的回報(bào)倍數(shù)分別為6.7倍、2.6倍和1.9倍。,23,C輪投資人的回報(bào),C輪投資人如果按照其股權(quán)（假設(shè)投資人的優(yōu)先股都可以按照1：1轉(zhuǎn)換成普通股，后同）比例，只能獲得3750萬美元，即1.9倍的投資回報(bào)，這個(gè)回報(bào)倍數(shù)低于他投資時(shí)要求的3倍清算優(yōu)先倍數(shù)，所以他一定會(huì)執(zhí)行優(yōu)先清算權(quán)，這樣，他可以先拿走：20003+2000101年6200萬美元。 剩下的8800萬美元，C輪投資人還要可按轉(zhuǎn)換成普通股后的股權(quán)比例，跟其他所有股東一起按比例分配。但這之前，B輪投資人和A輪投資人還是優(yōu)先股股東，還要等他們決定是否行使各自的優(yōu)先清算權(quán)。因此，C輪投資人的回報(bào)倍數(shù)暫時(shí)為3.1倍。,24,B輪投資人的回報(bào),在C輪VC投資人拿走優(yōu)先清算的錢之后，該B輪VC投資人拿了。如果他按照股權(quán)比例分配剩余的錢，只能獲得1.6倍回報(bào)，低于優(yōu)先清算的2倍要求。所以，B輪VC投資人也會(huì)執(zhí)行優(yōu)先清算權(quán)。B輪投資人可以先拿走：8002+8001021760萬美元，剩下的7040萬美元，B輪投資人還要按照股權(quán)比例，跟其他所有股東一起分配。但這里，他同樣要等A輪投資人決定是否執(zhí)行優(yōu)先清算權(quán)。因此，B輪投資人的回報(bào)倍數(shù)暫時(shí)為2.2倍。,25,A輪投資人及創(chuàng)始人的回報(bào),這時(shí)，我們可以看到A輪VC投資人的回報(bào)為3.2倍，高于他優(yōu)先清算的1倍回報(bào)要求，他當(dāng)然不會(huì)執(zhí)行優(yōu)先清算權(quán)了，他會(huì)選擇按照可轉(zhuǎn)換成普通股的股份比例，跟其他剩余股東按股份比例分配剩下的錢。 所有A、B、C輪投資人拿走了優(yōu)先清算的錢之后，所有股東都按照可轉(zhuǎn)換成普通股的股份比例，分配剩余7040萬美元。 最終，C輪投資人的回報(bào)倍數(shù)為4.0倍，B輪投資人的回報(bào)倍數(shù)為3.4倍。而創(chuàng)業(yè)者最終獲得約1473萬美元。,26,談判后可能產(chǎn)生的清算優(yōu)先權(quán)條款,（1）有利于投資人的條款：1倍或幾倍清算優(yōu)先權(quán)，附帶無上限的參與分配權(quán) （2）相對(duì)中立的條款：1倍或幾倍的清算優(yōu)先權(quán)，附帶有上限的參與分配權(quán) （3）有利于創(chuàng)業(yè)者的條款：1倍清算優(yōu)先權(quán)，無參與分配權(quán),27,股份回購(gòu),股份回購(gòu)權(quán)就是VC在特定的條件下，可以要求公司購(gòu)買他們持有的股票。根據(jù)調(diào)查，從2005年至2007年的VC投資案例中，超過1/3的案例包含股份回購(gòu)條款。 原因有三：首先，VC會(huì)擔(dān)心被投資的公司發(fā)展到“活死人”狀態(tài)。第二，風(fēng)險(xiǎn)投資基金有生命周期。第三，通過這個(gè)條款，讓被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者有更多的責(zé)任和壓力。 除了上述的股份回購(gòu)權(quán)條款之外，目前還有一種比較苛刻的回購(gòu)權(quán)形式經(jīng)營(yíng)不善回購(gòu)，具體如下： 如果公司的前景、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，經(jīng)過多數(shù)優(yōu)先股股東同意時(shí)，投資人有權(quán)要求公司立刻回購(gòu)已發(fā)行在外的優(yōu)先股。購(gòu)買價(jià)格等于原始購(gòu)買價(jià)格加上已宣布但尚未支付的紅利。,28,領(lǐng)售權(quán),領(lǐng)售權(quán)，就是指VC強(qiáng)制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為的權(quán)利，VC有權(quán)強(qiáng)制公司的原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)）和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須依靠VC與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和條件，并參與到VC與第三方的股權(quán)交易中來。 VC投資協(xié)議中，典型的領(lǐng)售權(quán)條款如下：在公司符合IPO之前，如果多數(shù)優(yōu)先股股東同意出售或清算公司，剩余的優(yōu)先股股東和普通股股東應(yīng)該同意此交易，并以同樣的價(jià)格和條件出售他們的股份。