企業(yè)研究論文-從美國(guó)公司董事會(huì)人員構(gòu)成看聲譽(yù)機(jī)制內(nèi)容摘要：從委托代理理論來(lái)看，代理人會(huì)存在“尋租”行為。而美國(guó)公司董事會(huì)雖然幾乎全部由代理人構(gòu)成，他們完全控制了公司的運(yùn)轉(zhuǎn)，卻成功避免了“尋租”行為。本文通過(guò)分析這種現(xiàn)象，得出聲譽(yù)機(jī)制起到了關(guān)鍵作用的結(jié)論，由此對(duì)我國(guó)的聲譽(yù)機(jī)制建設(shè)提出了建議。關(guān)鍵詞：代理人尋租聲譽(yù)機(jī)制現(xiàn)代企業(yè)中委托代理關(guān)系的建立確實(shí)增加了企業(yè)效率，產(chǎn)生了分工效益與規(guī)模效益。但作為“理性人”的委托人和代理人會(huì)追求各自利益目標(biāo)的最大化，從而其目標(biāo)函數(shù)不一致；而且，由于信息不對(duì)稱，委托人往往難以控制代理人在經(jīng)營(yíng)公司的過(guò)程中出現(xiàn)的腐敗現(xiàn)象。因此，代理人便會(huì)利用手中的職權(quán)，損害委托人的利益，產(chǎn)生所謂的“尋租”行為。由此可見(jiàn)，要想使委托代理關(guān)系得以成功維系，就必須研究如何對(duì)代理人進(jìn)行有效激勵(lì)，避免“尋租”行為產(chǎn)生的問(wèn)題。美國(guó)公司董事會(huì)人員構(gòu)成的分析美國(guó)等西方發(fā)達(dá)國(guó)家大多采取“一元制”的公司治理結(jié)構(gòu)，其中主要存在兩重委托代理關(guān)系：一是公司所有者股東委托董事會(huì)監(jiān)督企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況；二是董事會(huì)委托經(jīng)理層負(fù)責(zé)企業(yè)的日常運(yùn)作?？梢?jiàn)，董事會(huì)作為股東和經(jīng)理層之間的橋梁，對(duì)減少代理人的“尋租”行為起著舉足輕重的作用。但是，美國(guó)公司董事會(huì)的人員構(gòu)成情況卻令我們感到不可思議：董事會(huì)的全體成員幾乎全部是由代理人（包括獨(dú)立董事和CEO）構(gòu)成。據(jù)統(tǒng)計(jì)，財(cái)富美國(guó)公司1000強(qiáng)中，董事會(huì)的平均規(guī)模為11人，其中獨(dú)立董事有9人，內(nèi)部董事只有2人。GE公司董事會(huì)有16名成員，除了董事長(zhǎng)和兩位副董事長(zhǎng)是企業(yè)內(nèi)部人士外，其他13名成員全是公司外部人士，甚至還包括其他公司的董事長(zhǎng)。Dell、IBM等大公司的董事會(huì)中也都只有一名內(nèi)部董事。而這為數(shù)不多的內(nèi)部董事，還往往是由職業(yè)經(jīng)理人充當(dāng)。雖然幾乎所有的董事都不擁有公司股份，有的甚至是其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，但這并不影響他們行使董事的權(quán)利，反而往往被委以重任。如GM的章程規(guī)定：涉及公司治理的決定均應(yīng)由獨(dú)立董事做出；GE的獨(dú)立董事能考核、任命高層領(lǐng)導(dǎo)，制定工資、獎(jiǎng)金發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，決定公司前途發(fā)展等等，權(quán)利之大可想而知。微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的鼻祖亞當(dāng)斯密曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“作為別人的錢(qián)而非自己的錢(qián)的經(jīng)營(yíng)者，我們不可能希望這類(lèi)公司的董事像私人合伙中的合伙人照看自己的錢(qián)財(cái)一樣十分小心地照看別人的錢(qián)財(cái)?！钡绹?guó)公司的大股東卻很少過(guò)問(wèn)公司的經(jīng)營(yíng)管理，而是像眾多的小股東一樣在家里等待著公司的股利和分紅。一些與大股東沒(méi)有利益關(guān)系的外部人士卻在掌管著他們的公司，照看著他們的錢(qián)財(cái)。這種現(xiàn)象似乎和亞當(dāng)斯密的斷言以及理性的代理人存在“尋租”行為的結(jié)論是不一致的，但這種看起來(lái)不可思議的公司治理模式卻在美國(guó)眾多的大公司中取得了成功。那么，美國(guó)的大股東為何如此放心地把自己的公司完全交給代理人經(jīng)營(yíng)，這種獨(dú)特的治理結(jié)構(gòu)又是如何成功地避免代理人“尋租”行為的呢？筆者認(rèn)為，存在于美國(guó)企業(yè)家中間的聲譽(yù)機(jī)制起到了關(guān)鍵作用。聲譽(yù)機(jī)制形成的前提條件在管理學(xué)中，麥克利蘭的成就需要理論和馬斯洛的需求層次理論均對(duì)聲譽(yù)的作用進(jìn)行了分析。從理論上說(shuō)，代理人如果不重視聲譽(yù)，將會(huì)付出相應(yīng)的成本，從而代理人會(huì)在自身聲譽(yù)的激勵(lì)下，減少“尋租”行為。那么，聲譽(yù)機(jī)制是如何產(chǎn)生的呢？結(jié)合美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，筆者認(rèn)為，主要有以下四個(gè)前提條件：代理人的物質(zhì)需求得到了充分滿足。針對(duì)美國(guó)公司的董事來(lái)分析，雖然董事會(huì)中的獨(dú)立董事并不直接從公司領(lǐng)取高薪，但法律卻對(duì)其任職前自身的經(jīng)濟(jì)狀況做出了明確的要求。事實(shí)上，美國(guó)的獨(dú)立董事們大都已經(jīng)具備相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實(shí)力，穩(wěn)居上流社會(huì)，通常是大學(xué)教授或其他企業(yè)的董事長(zhǎng)。從其自身來(lái)說(shuō)，不具備進(jìn)行“尋租”行為的動(dòng)機(jī)。而董事會(huì)中的內(nèi)部董事CEO能夠從公司領(lǐng)取到高薪，這筆薪水構(gòu)成了“尋租”的機(jī)會(huì)成本，他們會(huì)覺(jué)得此成本過(guò)大而放棄腐敗行為。避免代理人行為短期化。根據(jù)克瑞普斯、羅伯茨等人的聲譽(yù)理論，如果企業(yè)家能夠預(yù)期到“博弈”能夠長(zhǎng)期重復(fù)進(jìn)行下去，并且未來(lái)會(huì)有較大收益，他們就會(huì)重視自身聲譽(yù)。美國(guó)公司董事會(huì)中的代理人，無(wú)論他們是大學(xué)教授還是其他企業(yè)的董事長(zhǎng)，無(wú)疑都希望自己能夠長(zhǎng)久地保持這個(gè)滿意的職位。而且獨(dú)立董事或CEO在美國(guó)是非常受人尊敬的，可以帶來(lái)無(wú)以倫比的成就感。既然如此，代理人也就不會(huì)允許自己只顧眼前利益，跟企業(yè)進(jìn)行“一錘子買(mǎi)賣(mài)”。代理人資源能夠合理流動(dòng)和配置。美國(guó)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)充分發(fā)育的國(guó)家，有著發(fā)達(dá)的代理人市場(chǎng)（包括獨(dú)立董事市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)）。在那里代理人的人力資源被看作一種特殊的商品，其所要求的報(bào)酬反映在市場(chǎng)上就是價(jià)格，而此價(jià)格的高低又取決于其人力資源質(zhì)量的高低。聲譽(yù)作為評(píng)價(jià)質(zhì)量的重要指標(biāo)，當(dāng)然會(huì)受到董事、經(jīng)理們極大的重視。同時(shí)，獨(dú)立董事市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)間的信號(hào)傳遞也會(huì)促使代理人注重自己的聲譽(yù)。正如前面所說(shuō)，美國(guó)公司的獨(dú)立董事很多是由其它公司的經(jīng)理?yè)?dān)任。如果某個(gè)獨(dú)立董事聲譽(yù)降低，獨(dú)立董事市場(chǎng)就會(huì)迅速做出反應(yīng)，并快速波及到經(jīng)理人市場(chǎng)，使其在經(jīng)理人市場(chǎng)上的“價(jià)格”明顯下降。由于信息公開(kāi)，此代理人在供職企業(yè)的人力資本價(jià)值必然會(huì)受到嚴(yán)重的影響，甚至被解雇。這樣，代理人就有內(nèi)在動(dòng)力維護(hù)自身聲譽(yù)，從而使聲譽(yù)機(jī)制得以成功地發(fā)揮作用。社會(huì)法律制度的完善和良好道德觀念的形成。美國(guó)法律對(duì)代理人的職責(zé)做出了明確的規(guī)定。例如，法律規(guī)定如果獨(dú)立董事因?yàn)橥婧雎毷鼗蚋瘮《蛔肪控?zé)任的話，輕則罰款，重則入獄。在美國(guó)人眼中，自由是無(wú)價(jià)的，寧可沒(méi)有物質(zhì)享受，也不愿失掉自由。所以，作為獨(dú)立董事或CEO，他們會(huì)控制自己的貪欲，以免若上官司。同時(shí)，聲譽(yù)好的人會(huì)得到來(lái)自美國(guó)社會(huì)各方的認(rèn)同和稱贊，并可以給自己帶來(lái)各種便利，而不追求信譽(yù)就會(huì)帶來(lái)?yè)p失，并受到社會(huì)的唾棄。這樣，一個(gè)不講信譽(yù)的人就會(huì)感到無(wú)限的壓力，從而迫使自己去建立良好的聲譽(yù)。對(duì)我國(guó)聲譽(yù)機(jī)制建設(shè)的建議從以上分析可以看出，美國(guó)公司的代理人在聲譽(yù)機(jī)制的制約下，減少了尋租行為的發(fā)生。那么，針對(duì)現(xiàn)實(shí)情況，我國(guó)怎樣才能建立起聲譽(yù)機(jī)制，完善委托代理關(guān)系呢？借鑒美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)，筆者認(rèn)為可以從以下幾個(gè)方面著手：適當(dāng)提升代理人薪金。企業(yè)家擁有多方面的能力和素質(zhì)，需要長(zhǎng)期的培養(yǎng)鍛煉和生活閱歷的不斷積累。因此企業(yè)家屬稀缺資源，應(yīng)該得到較高的報(bào)酬。目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)經(jīng)理層薪金由固定工資和少量的獎(jiǎng)金構(gòu)成，總的來(lái)看仍然處在一個(gè)較低的水平上，物質(zhì)需求還遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有得到滿足。在這種情況下，聲譽(yù)機(jī)制發(fā)揮作用缺乏客觀環(huán)境，難以使企業(yè)家重視自己的聲譽(yù)。建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促使代理人形成長(zhǎng)遠(yuǎn)預(yù)期。改革前，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的管理者往往就是政府官員，由于缺乏外部約束，他們?cè)诟憧辶艘患移髽I(yè)后，可以另?yè)Q一家或者再回到政府機(jī)關(guān)。企業(yè)的命運(yùn)既不會(huì)影響到他們的物質(zhì)利益，又不會(huì)影響到仕途，這樣就導(dǎo)致了他們對(duì)聲譽(yù)漠不關(guān)心。而現(xiàn)代企業(yè)制度使企業(yè)管理人員無(wú)法享受政府官員的庇護(hù)，只能迫使自己擔(dān)負(fù)起管理職責(zé)，形成長(zhǎng)遠(yuǎn)預(yù)期。因此現(xiàn)代企業(yè)制度是我國(guó)一項(xiàng)極為重要的改革措施，盡管遇到了諸多障礙，也必須適時(shí)加以推進(jìn)。建立代理人市場(chǎng)，使人才的選聘和代理人的行為完全置于市場(chǎng)監(jiān)督之下。我國(guó)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)理實(shí)行的是行政任免制。由于代理人市場(chǎng)不存在，國(guó)企管理者感受不到市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力，聲譽(yù)機(jī)制發(fā)揮作用更是無(wú)從談起。而要建立市場(chǎng)機(jī)制，就要徹底改革傳統(tǒng)的委派制度。讓參與市場(chǎng)的代理候選人公平地參與競(jìng)爭(zhēng)，并且建立績(jī)效評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)代理人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行全面地評(píng)價(jià)。健全