- 1 - 上海市工商行政管理局關(guān)于 印發(fā)公司股權(quán)出資登記試行辦法的通知 滬工商注 2007 383 號 各分局： 公司股權(quán)出資登記試行辦法已經(jīng) 2007年 9月 24日市局局長辦公會議審議通過，并經(jīng) 2007年 12月 2日蘇浙滬工商行政管理促進長江三角洲聯(lián)動發(fā)展合作會議簽署發(fā)布，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。市局關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見（滬工商注 2007 217 號印發(fā)）同時廢止。 特此通知。 二七年十二月二十五日 公司股權(quán)出資登記 試行辦法 第一條 為規(guī)范公司股權(quán)出資登記行為，探索擴大非貨幣財產(chǎn)出資方式，推進資本市場的發(fā)展，根據(jù)我國公司法、公司登記管理條例等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。 第三條 以股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍如下： （一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內(nèi)企業(yè)。 - 2 - （二）股權(quán)公司是在本?。ㄊ校┑怯涀缘挠邢挢熑喂尽?（三）被投 資公司是在本?。ㄊ校┑怯涀缘倪M行改制、重組的有限責任公司和股份有限公司，外商投資企業(yè)除外。 第四條 以股權(quán)出資的，應當符合以下條件： （一）投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、 權(quán)能完整， 且已足額繳納； （二）用于出資的股權(quán)應當由法定的評估機構(gòu)評估作價，具體評估方式另行規(guī)定； （三）股權(quán)和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的 70%； （四）以股權(quán)出資的，應當經(jīng)股權(quán)公司的其他股東過半數(shù)同意，但該公司章程另有規(guī)定的除外； （五）以股權(quán)出資的，應當經(jīng)被投資公司全體股東一致同意作價。 第五條 以下股權(quán) 不得作為出資： （一）未實際繳納的股權(quán)； （二）設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)； （三）股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； （四）法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 第六條 股權(quán)公司股權(quán)的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準。法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需取得相關(guān)部門的批準文件。 前款股權(quán)的實際繳納未經(jīng)登記機關(guān)辦理變更登記，不產(chǎn)生對抗第三人的效力。 第七條 被投資公司申請設(shè)立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，股權(quán)出資為認繳的，應作為認繳的 注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權(quán)出資為實繳的，應提交股權(quán)實際繳納的證明文件。 - 3 - 被投資公司為一人有限責任公司的，在股權(quán)實際繳納前，股權(quán)出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。 第八條 股權(quán)公司的股東變更為被投資公司，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)劃轉(zhuǎn)兩種方式。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應當簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股的，應當辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的，應按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 2005 239 號）的規(guī)定辦理。 第九條 用于出資的股權(quán)應當在投資人首次出資時由法定的評估機構(gòu)進行評估作價；評估機構(gòu)應當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務(wù)所在驗資報告中載明。 第 十 條 股權(quán) 出 資登記包括被投資公司的設(shè)立、變更登記和 股權(quán)公司的 股東 變更登記。 被投資公司設(shè)立登記的，股權(quán)不能作為其首期出資。 申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應先辦理股權(quán)公司的股東變更登記。 第十一條 投資人股權(quán)出資為認繳的，應當依次辦理下列登記： （一）被投資公司的設(shè)立登記或者注冊資本變更登記； （二 ）股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司； （三）被投資公司實收資本變更登記。 第十二條 投資人股權(quán)出資為實繳的，應當依次辦理下列登記： （一）股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司； （二）被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。 第 十三 條 被投資公司設(shè)立登記，應當提交下列申請材料： （一）公司法定代表人簽署的公司設(shè)立登記申請書； （二）全體股東（發(fā)起人）簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）全體股東（發(fā)起人）簽署的公司章程，公司章程應當就出資方 - 4 - 式、股權(quán)交付的方式、 期限作出規(guī)定； （四）股東（發(fā)起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復印件； （五）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果； （六）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件； （七）法定代表人任職文件及身份證明復印件； （八）住所使用證明； （九）企業(yè)名稱預先核準通知書； （十）以 股權(quán)出資的 股東（發(fā)起人）簽署 的股權(quán)出資告知承諾書； （十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 第 十四 條 被投資公司辦理變更注冊資本登記，應當提交下列申請材料： （一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書； （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）股東（大）會決議或者股東的書面決定； （四）公司章程修正案或修改后的公司章程； （五）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果； （六）以 股權(quán)出 資的股東（發(fā)起人）簽署 的股權(quán)出資告知承諾書； （七）被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本； （八）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交 的其他文件。 被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應 當提交由股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司 的證明文件。 第 十五 條 股權(quán)公司的股東變更登記，應當提交下列申請材料： （一）法定代表人簽署的公司變更登記申請書（企業(yè)法人備案申請表）； （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； - 5 - （三）股東會決議或股東的書面決定； （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國有股的還應提交相關(guān)部門證明文件； （五）被投資公司的主體資格證明； （六）公司章程修正案或修改后的 公司章程； （七）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照副本； （八）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準文件。 第 十六 條 實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應當提交下列申請材料： （一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書； （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明； （三）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明； （四）公司章程修正案或修改后的公司章程； （五）由股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司的投資人變更為 被投資公司 的證明文件； （六）被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本； （七）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 第 十七 條 投資人首期股權(quán)出資為認繳的，但股權(quán)公司在兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）未辦理股東變更登記的，應當按照公司法等有關(guān)法律、行政法規(guī)進行處理。 第 十八 條 本辦法自印發(fā)之日起實施。 附件：股權(quán)出資告知承諾書 - 6 - 附件 股權(quán)出資告知承諾書 本人（單位）申請以 （股權(quán)公司）的股權(quán)投資 （被投資公 司），經(jīng)仔細閱讀本告知承諾書內(nèi)容后愿意作出如下承諾： 1本人（單位）用以出資的股權(quán)，系本人（單位）在股權(quán)公司享有完全所有權(quán)的股權(quán)，不存在權(quán)利負擔。不屬于下列情況之一：（ 1）未實際繳納的股權(quán)；（ 2）設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)；（ 3）已出資其他公司的股權(quán)；（ 4）股權(quán)公司的股東約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（ 5）法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 2本人（單位）用