1、盡職調(diào)查培訓(xùn)盡職調(diào)查培訓(xùn)Company Logo2目 錄為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查？一一盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識二盡職調(diào)查流程三三盡職調(diào)查主要內(nèi)容四四針對不同項(xiàng)目盡調(diào)關(guān)注點(diǎn)五五（二）目的（三）意義（一）相關(guān)案例一、一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查？一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查？ （一）相關(guān)案例 最近媒體報(bào)道了信托行業(yè)的一個(gè)事件，長沙博雅眼科1.1億信托計(jì)劃出現(xiàn)危機(jī)，造成長安信托計(jì)劃相關(guān)擔(dān)保材料被疑為造假的事件，此次事件使得業(yè)內(nèi)人士開始質(zhì)疑盡職調(diào)查“不過關(guān)”，也使得盡職調(diào)查成為了“雷區(qū)”。 所以，盡職調(diào)查重要性毋庸置疑，必須重視（相關(guān)案例見附錄1）。 一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查？（二）目的 簡單講，盡職

2、調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。盡職調(diào)查的目的包括： 1、了解交易對手，評價(jià)其內(nèi)在價(jià)值； 2、評估商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，評估法律風(fēng)險(xiǎn)； 3、判斷項(xiàng)目立項(xiàng)的依據(jù)； 4、為設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，合理設(shè)計(jì)產(chǎn)品做準(zhǔn)備； 5、制定風(fēng)控措施等。一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查？（三）意義 孫子曰：“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對手的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的

3、整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。二、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識概念二、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識（一）概念 盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行的一系列全面深入的審核。（二）重點(diǎn) 1、核心要素 交易結(jié)構(gòu)、資管利益來源（還款）、擔(dān)保物是否足值、是否易于處置，擔(dān)保人是否具有擔(dān)保實(shí)力、合法合規(guī)性資管風(fēng)險(xiǎn)（包括商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等）及合法合規(guī)性審查二、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識（三）方法 1、審閱文件資料 通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。 2、參考外部信

4、息 通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、銀行、工商、稅務(wù)以及業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司經(jīng)營情況及其所處行業(yè)的情況。 3、相關(guān)人員訪談 與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。二、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識4、現(xiàn)場實(shí)地調(diào)查 通過與高管、核心技術(shù)、銷售人員、工人等交流與訪談，從內(nèi)部了解公司的歷史、現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、技術(shù)先進(jìn)性與成熟度、市場競爭力等情況，形成對公司發(fā)展的判斷。 實(shí)地考察項(xiàng)目公司，參觀查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)，了解能源消耗，觀察產(chǎn)品銷售記錄、物流運(yùn)輸?shù)惹闆r，從企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況等，眼見雖然不一定為實(shí)，不過如果考察的時(shí)間跨度和細(xì)致程度足夠，還是能夠佐證

5、經(jīng)營狀況。 在項(xiàng)目所在地，可以順便走訪行業(yè)主管、工商稅務(wù)、能源、環(huán)境等部門以及金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了解，因?yàn)橐粋€(gè)高調(diào)企業(yè)不一定是好企業(yè)，可是不為人所知的企業(yè)一定不是好企業(yè)。二、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識5、多途徑驗(yàn)證 搜集審閱資料和實(shí)地考察公司后，加工各種材料及其他佐證來驗(yàn)證公開渠道獲得或者融資人提供的各種資料的真?zhèn)涡浴?三、盡職調(diào)查流程出具報(bào)告現(xiàn)場調(diào)查準(zhǔn)備三、盡職調(diào)查流程 盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的?？傮w上一般將盡職調(diào)查分為前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場調(diào)查、出具報(bào)告三個(gè)階段。（一）準(zhǔn)備 盡職調(diào)查組成員溝通工作計(jì)劃，確定盡職調(diào)查方案和資料清單；確定現(xiàn)場調(diào)查時(shí)間及后勤安排；熟

6、悉相關(guān)資料，做好現(xiàn)場調(diào)查準(zhǔn)備。（二）現(xiàn)場調(diào)查 落實(shí)現(xiàn)場工作安排，確定對口聯(lián)絡(luò)人，進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，調(diào)查中調(diào)查成員溝通工作進(jìn)展及需要協(xié)調(diào)解決事項(xiàng)，查看是否存在重大問題。一般應(yīng)做好調(diào)查談話筆錄、現(xiàn)場拍照或者攝像等，盡量搜集相關(guān)資料材料，重要資料應(yīng)盡量在現(xiàn)場做好原件核對。（三）出具報(bào)告（這是事后整理，所以不做說明）四、四、盡職盡職調(diào)查調(diào)查主要主要內(nèi)容內(nèi)容3財(cái)務(wù)情況財(cái)務(wù)情況4抵押物基本情況抵押物基本情況5借款資金用途借款資金用途7重大合同情況重大合同情況6還款來源還款來源主要資產(chǎn)情況主要資產(chǎn)情況公司基本情況公司基本情況重大債權(quán)債務(wù)重大債權(quán)債務(wù)重大法律糾紛、行政處罰等情況重大法律糾紛、行政處罰等情況2189

7、四、盡職調(diào)查主要內(nèi)容（一）公司基本情況 著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。一般要查閱公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)

8、議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況，必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)（一）公司基本情況具體包括但不限于： 1、最新經(jīng)年檢企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 2、最新經(jīng)年檢組織機(jī)構(gòu)代碼證 3、股東出資證明文件 4、股東誠信記錄 5、工商登記資料 6、訴訟、仲裁、行政處罰 7、融資主體內(nèi)部決策程序等等（二）主要資產(chǎn)情況1、房屋和土地 請目標(biāo)公司提供公司目前所有的房產(chǎn)證、國有土地使用證，以及土地出讓金、契稅、印花稅繳納的證明文件。 請目標(biāo)公司就公司是否存在出租、承租他人（自然人、法人或其他組織）房屋、土地的情形做出書面說明；若存在出租、承租情形的，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的租賃協(xié)議。 請目標(biāo)公司就公司是否

9、存在正在辦理房屋產(chǎn)權(quán)、國有土地出讓等情形做出明確、具體的書面說明，并提供相關(guān)資料。（二）主要資產(chǎn)情況2、其他主要資產(chǎn) （1）固定資產(chǎn) 請目標(biāo)公司提供詳細(xì)的固定資產(chǎn)清單。 請目標(biāo)公司提供與在建工程建設(shè)相關(guān)協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、施工合同。 請目標(biāo)公司就前述房屋、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備及其他動產(chǎn)是否存在抵押做出書面說明。若存在抵押情形的，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的他項(xiàng)權(quán)證、抵押登記證明、抵押合同及其主合同（如借款合同、融資合同、授信合同等）。（二）主要資產(chǎn)情況（2）無形資產(chǎn) 請目標(biāo)公司列舉并說明（如有）所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、

10、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件，就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專利年費(fèi)）并請?zhí)峁├U費(fèi)憑證。 請目標(biāo)公司列舉并說明（如有） 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同相關(guān)登記/備案文件。 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件。（三）財(cái)務(wù)情況1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析 查看近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)），核查公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）

11、、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤）、現(xiàn)金流量等。2、納稅情況及盈利預(yù)測 查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。（四）抵押物基本情況包括但不限于：1、抵押物權(quán)屬證明文件以及土地出讓合同、土地出讓金繳清憑據(jù)，國有土地所有權(quán)證及其他權(quán)屬文件；2、抵押物四證情況；3、抵押物評估報(bào)告；4、抵押人資格證明；5、抵押物是否已經(jīng)抵押，如有請?zhí)峁┲骱贤皳?dān)保合同；6、抵押物銷售情況說明、未售樓盤

12、、商鋪和車位明細(xì)以及銷售計(jì)劃。7、財(cái)產(chǎn)共有人出具的同意抵押的文件、抵押人股東會或董事會同意抵押的決議文件（原件）。（五）借款資金用途1、相關(guān)合同（已簽署生效）的復(fù)印件，加蓋借款人公章。2、相關(guān)合同的履行情況，包括但不限于已支付價(jià)款的情況，并提供相應(yīng)付款憑據(jù)。（六）還款來源1、借款人自身經(jīng)營收入 生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、綜合收益及其他合法收入的說明及相關(guān)資料2、抵押物銷售收入 包括但不限于銷售收入預(yù)測、銷售現(xiàn)狀說明、未售樓盤、商鋪和車位明細(xì)以及銷售進(jìn)度安排。（七）重大合同情況包括但不限于下列文件：1、任何與企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)有關(guān)的合同；2、任何在企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)設(shè)定的所有抵押、質(zhì)押

13、、留置權(quán)等擔(dān)保權(quán)益或其他與權(quán)益限制相關(guān)的合同；3、企業(yè)及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的兼并、分立、合并、歇業(yè)、清算、破產(chǎn)的相關(guān)合同；4、企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要服務(wù)協(xié)議；5、企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要許可協(xié)議、特許安排及附有條件的買賣合同；（七）重大合同情況6、企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應(yīng)合同；7、企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)簽署的重大保險(xiǎn)合同；8、企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)改制前簽署的任何與合并、聯(lián)合、重組、收購或出售有關(guān)的重要文件；9、企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)與主要客戶簽訂的其他與其經(jīng)營有重大影響的合同；10、其他重要合同，如聯(lián)營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協(xié)議等等。（八）重大債權(quán)債務(wù)包括但不限于下列文件： 1、有關(guān)公司應(yīng)收款、其他應(yīng)收款的真實(shí)性及完整性； 2、應(yīng)付款項(xiàng)是否與業(yè)務(wù)相關(guān)，有無異常負(fù)債； 3、有無其