1、并購重組模式及融資需求分析并購重組是指境內并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新 增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式實現(xiàn)合并或實際控制已 設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。并購可在并購 方與目標企業(yè)之間直接進行，也可由并購方通過其專門設立的 無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接進行。1、并購重組階段劃分一般意義上的并購重組可以概括為三大階段：并購準備階 段、并購實施階段與并購整合階段。2、并購重組融資方式在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)并購融資通過各種融資工具和途 徑來實現(xiàn)，運用不同融資工具及實現(xiàn)途徑，形成不同的融資方 式，隨著全球金融體系的開展，金融融資工具越來越豐富，融 資方式越發(fā)多樣化，主

2、要分為內部融資和外部融資：內部融資主要指企業(yè)在內部籌措收購過程中所需資金，主 要來源于企業(yè)自有資金和運營產(chǎn)生的現(xiàn)金流等，因內部融資不 需要對外支付利息或者股息，且不會發(fā)生融資費用，本錢遠低 于外部融資，但并購活動所需要資金量往往非常巨大，企業(yè)內 部資金相對有限，內部融資一般不作為主要方式。外部融資即從企業(yè)外部開辟資金來源，向企業(yè)以外的資金 主體籌措資金，主要有股權融資、債權融資等。3、并購融資的難點并購融資在傳統(tǒng)貸款業(yè)務的固有風險上疊加了被并購方的 風險、聘請的第三方專業(yè)機構的能力和道德風險，跨境并購還 涉及境外風險因素與境內風險因素的疊加，因此較傳統(tǒng)貸款業(yè) 務而言風險顯著增加。針對并購重組的

3、融資，需要在綜合考慮法律問題、交易方 式、融資金額、融資本錢、控制權等諸多問題的基礎上來確定， 就銀行角度而言，并購融資難點主要表達在四方面：(1)并購融資業(yè)務政策和法律風險突出國家行業(yè)管理方法眾多，無法單純按照銀行監(jiān)管規(guī)定來進 行政策和法律風險審查，如保險企業(yè)并購，除去一般性的并購 管理規(guī)定，保險行業(yè)股權管理方法規(guī)定，保險公司并購原那么上 需以自有資金投入，此外，保險公司收購管理方法規(guī)定，以銀 行借款方式進行保險公司收購，原那么上融資金額不得超過保險 公司收購價款的50%等。另外，對于一些特殊行業(yè)工程投資的 政策要求也不容忽視，如對于鋼鐵或房地產(chǎn)行業(yè)新設的工程法 人主體發(fā)放并購貸款，可能存在

4、規(guī)避工程資本金比例要求的政 策風險。此類風險對于海外并購影響更加突出，商業(yè)銀行知識儲藏 和實踐經(jīng)驗相對缺乏，尤其是國外法律、政策規(guī)定與境內的差 異等，都可能導致境內企業(yè)海外并購重組出現(xiàn)較大的不確定性, 甚至存在諸多政策和法律風險。(2)并購融資業(yè)務面臨較大的財務風險并購貸款的發(fā)放金額取決于并購交易價款，實踐操作中， 并購股權估值是并購交易的重要前提，是銀行核定貸款額度、 確定抵質押率等采取風險緩釋措施的重要依據(jù)，因此并購股權 的估值準確性、合理性至關重要。尤其對于非上市公司股權, 通常存在信息不對稱，使得并購企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈 利能力的判斷往往難于做到非常準確。(3)并購融資業(yè)務面臨較

5、多的或有風險事項并購重組中最易出現(xiàn)的糾紛且較難防范的問題包括目標公 司的對外擔保、未決訴訟、仲裁糾紛以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品 質量侵權、可能發(fā)生的員工勞資糾紛等等或有負債。對于這些 無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，如 在簽訂股權轉讓協(xié)議后實際發(fā)生了權利人的追索，且未在協(xié)議 中約定由轉讓方承當，該類風險很可能首先由目標公司承當, 同時給并購方即借款人貸款風險并傳導至銀行。此外，一家企 業(yè)的戰(zhàn)略性并購，一般短那么3-5年，長那么超過10年，并購融 資的還款來源主要取決于并購主體的未來股權收益，在較長時 間內，其分紅策略可能發(fā)生調整，市場變化、技術變化等均可 能導致其質押股權的貶值以及收益發(fā)生變化。因此在并購融資 業(yè)務面臨較多的或有風險事項。(4)貸后管理環(huán)節(jié)的整合風險跟蹤及風險防控并購完成后的整合風險至關重要，其重要性甚至超過并購本身?！捌咂叨伞笔强鐕①徑灰字幸粋€重要定律，是指70% 的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，而其中70%失敗于并購后的 文化整合。因此在并購貸款放款后，一是需密切跟蹤財務整合、 人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合情況，評估并購雙方 未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性、還款計劃與還款來源是否匹 配；二是要針對借款合同中設定的并購后企業(yè)重要財務指標的 約束性條款、企