1、第 二 章章企業(yè)法法律制度（答答案解析）一、單項選選擇題。1. 個人獨資企企業(yè)投資人人甲聘用乙乙管理企業(yè)業(yè)事務，同同時對乙的的職權予以以限制，即即凡乙對外外簽訂標的的額超過22萬元以上上的合同，須須經(jīng)甲同意意。某日，乙乙未經(jīng)甲同同意與善意意第三人丙丙簽訂了一一份標的額額為3萬元元的買賣合合同。下列列關于該合合同效力的的表述中，正正確的是（ ）。A該合同有有效，但如如果給甲造造成損害，由由乙承擔民民事賠償責責任B該該合同為可可撤銷合同同，可請求求人民法院院予以撤銷銷C該合合同無效，如如果給甲造造成損害，由由乙承擔民民事賠償責責任D該該合同無效效，經(jīng)甲追追認后有效效【您的答案案】【正確答案案】A【

2、答案解析析】個人人獨資企業(yè)業(yè)的投資人人與受托人人或被聘用用的人員之之間有關權權利的限制制只對受托托人或被聘聘用的人員員有效，對對第三人并并無約束力力。受托人人或被聘用用的人員超超出投資人人的限制與與善意第三三人的有關關業(yè)務交往往應當有效效。所以AA選項正確確。2. 根據(jù)合伙伙企業(yè)法的有關規(guī)規(guī)定，合伙伙人承擔合合伙企業(yè)債債務責任的的方式是（ ）。A對對內(nèi)對外均均承擔按份份責任B對內(nèi)對外外均承擔連連帶責任CC對外承承擔連帶責責任，對內(nèi)內(nèi)承擔按份份責任D對內(nèi)承擔擔連帶責任任，對外承承擔按份責責任 【您的答案案】【正確答案案】C【答案解析析】合伙伙企業(yè)損益益由合伙人人依照合伙伙協(xié)議約定定的比例分分配和

3、分擔擔，合伙企企業(yè)財產(chǎn)不不足清償?shù)降狡趥鶆盏牡模骱匣锘锶藨敵谐袚鸁o限連連帶清償責責任。所以以C選項正正確。3. 個人獨資企企業(yè)解散，投投資人自行行清算的應應當在清算算前15日日內(nèi)書面通通知債權人人。無法通通知的，應應當予以公公告。未接接到通知的的債權人，應應當在公告告之日起（ ）內(nèi)，向向投資人申申報其債權權。A.115日B.30日CC.60日日D.900日【您的答案案】【正確答案案】C【答案解析析】個人人獨資企業(yè)業(yè)解散，由由投資人自自行清算或或者債權人人申請人民民法院指定定清算人進進行清算。投資人自自行清算的的，應當在在清算前115日內(nèi)書書面通知債債權人，無無法通知的的，應當予予以公告。債

4、權人在在接到通知知之日起330日內(nèi)，未未接到通知知的應當在在公告之日日起60日日內(nèi)，向投投資人申報報債權。4. 甲為合伙企企業(yè)的合伙伙人，乙為為甲個人債債務的債權權人。當甲甲個人財產(chǎn)產(chǎn)不足清償償乙的債務務時，乙可可以按照法法律規(guī)定行行使所擁有有的權利，該該權利是（ ）。A代位位行使甲在在合伙企業(yè)業(yè)中的權利利B依法法請求人民民法院強制制執(zhí)行甲在在合伙企業(yè)業(yè)中的財產(chǎn)產(chǎn)份額用于于清償C自行接管管甲在合伙伙企業(yè)中的的財產(chǎn)份額額D以該該債權抵銷銷對合伙企企業(yè)的債務務【您的答案案】【正確答案案】B【答案解析析】合伙伙企業(yè)中某某一合伙人人的債權人人，不得以以該債權抵抵銷其對合合伙企業(yè)的的債務，合合伙人個人人

5、負有債務務的，其債債權人不得得代位行使使該合伙人人在合伙企企業(yè)中的權權利。債權權人不得自自行接管債債務人合伙伙企業(yè)中的的財產(chǎn)份額額，所以BB選項正確確。5. 合伙企業(yè)解解散后，原原合伙人對對合伙企業(yè)業(yè)存續(xù)期間間的債務仍仍應承擔無無限連帶責責任，但債債權人在法法定期限內(nèi)內(nèi)未向債務務人提出償償債要求的的，該責任任消滅。該該定期限為為（ ）。AA8年BB5年CC3年DD1年【您的答案案】【正確答案案】B【答案解析析】依據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，合合伙企業(yè)解解散后，對對于未清償償?shù)膫鶆?，由由原合伙人人繼續(xù)承擔擔清償責任任，但如果果債權人在在連續(xù)5年年內(nèi)未向債債務人提出出清償請求求的，則債債務人的清清償

6、責任歸歸于消滅。6. 根據(jù)合伙企企業(yè)法律制制度的規(guī)定定，合伙協(xié)協(xié)議未約定定合伙人之之間利潤分分配和虧損損分擔比例例的，其利利潤分配和和虧損分擔擔的原則是是（ ）。AA由各合合伙人平均均分配利潤潤和分擔虧虧損B按按各合伙人人實際出資資比例分配配利潤和分分擔虧損CC根據(jù)各各合伙人對對合伙企業(yè)業(yè)的貢獻大大小分配利利潤和分擔擔虧損D申請人民民法院裁定定利潤分配配和虧損分分擔比例【您的答案案】【正確答案案】A【答案解析析】合伙伙企業(yè)是契契約式企業(yè)業(yè)，而非股股權式企業(yè)業(yè)，其損益益分配按照照合伙協(xié)議議約定的比比例進行，如如果合伙協(xié)協(xié)議沒有約約定，由各各合伙人平平均分配利利潤和分擔擔虧損，與與出資比例例無關。

7、7. 以下關于合合伙企業(yè)的的表述中，不不正確的是是（ ）。AA合伙損損益由合伙伙人依協(xié)議議約定的比比例分配和和分擔，沒沒有約定的的平均分配配和分擔BB合伙人人之間分擔擔比例對債債權人沒有有約束力CC經(jīng)半數(shù)數(shù)合伙人同同意，合伙伙企業(yè)可以以聘任合伙伙人以外的的人擔任企企業(yè)的經(jīng)營營管理人員員D入伙伙的新合伙伙人對入伙伙前合伙企企業(yè)的債務務承擔連帶帶責任【您的答案案】【正確答案案】C【答案解析析】經(jīng)全全體合伙人人一致同意意，合伙企企業(yè)可以聘聘任合伙人人以外的人人擔任企業(yè)業(yè)的經(jīng)營管管理人員。8. 張云、張雪雪和郝紅同同為雪兒合合伙企業(yè)的的合伙人。張雪欠李李麗人民幣幣10萬元元，無力用用個人財產(chǎn)產(chǎn)清償。李

8、李麗在不滿滿足于用張張雪從雪兒兒合伙企業(yè)業(yè)分得的收收益償還其其債務的情情況下，可可以（ ）。A代位位行使張雪雪在雪兒合合伙企業(yè)的的權利B依法請求求人民法院院強制執(zhí)行行張雪在雪雪兒合伙企企業(yè)的財務務份額用于于清償C自行接管管張雪在雪雪兒合伙企企業(yè)的財產(chǎn)產(chǎn)份額D直接變賣賣張雪在雪雪兒合伙企企業(yè)的財產(chǎn)產(chǎn)份額用于于清償【您的答案案】【正確答案案】B【答案解析析】本題題考點為合合伙企業(yè)的的合伙人個個人負債，無無力償還時時的清償問問題。合合伙企業(yè)法法在此規(guī)規(guī)定有兩種種辦法：第第一，該合合伙人只能能以其從合合伙企業(yè)中中分取的收收益用于清清償；第二二，債權人人也可依法法請求人民民法院強制制執(zhí)行該合合伙人在合合

9、伙企業(yè)中中的財產(chǎn)份份額用于清清償。本題題中李麗身身為合伙企企業(yè)合伙人人張雪的債債權人，因因其不滿足足張雪從合合伙企業(yè)分分得的收益益償還其債債務，亦即即張雪分得得的收益不不能滿足李李麗的債權權額，李麗麗身為張雪雪的債權人人，可以采采取的唯一一合法的要要求是請求求人民法院院強制執(zhí)行行張雪在合合伙企業(yè)的的財產(chǎn)份額額用于清償償。因此BB選項是正正確的。AA選項的錯錯誤在于債債權人是合合伙人的債債權人，而而非合伙企企業(yè)的債權權人，債權權債務關系系的主體不不對稱，且且只有合伙伙人才能在在合伙企業(yè)業(yè)中享有財財產(chǎn)權利。CD兩個個選項，主主要反映在在清償程序序上的錯誤誤，債權人人無權自行行行使，必必須通過民民事

10、訴訟法法規(guī)定的強強制執(zhí)行程程序由人民民法院進行行。9. 依照個人人獨資企業(yè)業(yè)法的規(guī)規(guī)定，下列列各項中，不不得作為投投資人出資資方式的有有（ ）。AA土地使使用權B其他財產(chǎn)產(chǎn)權利C勞務D家庭共有有財產(chǎn)【您的答案案】【正確答案案】C【答案解析析】依據(jù)據(jù)個人獨獨資企業(yè)法法的規(guī)定定，個人獨獨資企業(yè)可可以用貨幣幣出資，也也可以用實實物、土地地使用權、知識產(chǎn)權權或者其他他財產(chǎn)權利利出資，不不能用勞務務出資。勞勞務出資是是合伙企業(yè)業(yè)所特有的的出資方式式。10. 個人獨資企企業(yè)在申請請企業(yè)設立立登記時明明確以其家家庭共有財財產(chǎn)作為個個人出資的的，應當依依法以（ ）對對企業(yè)債務務承擔無限限責任。AA.出資人人個

11、人財產(chǎn)產(chǎn)B.家庭庭財產(chǎn)C.企業(yè)財產(chǎn)產(chǎn)D.家庭庭共有財產(chǎn)產(chǎn)【您的答案案】【正確答案案】D【答案解析析】個人人獨資企業(yè)業(yè)的投資者者應以自己己個人的全全部財產(chǎn)對對企業(yè)的債債務承擔無無限責任。但如果個個人獨資企企業(yè)在申請請企業(yè)設立立登記時，明明確以其家家庭共有財財產(chǎn)作為個個人出資的的，應當依依法以家庭庭共有財產(chǎn)產(chǎn)對企業(yè)的的債務承擔擔無限責任任。二、多項選選擇題。1. 甲、乙、丙丙三人于22001年年10月投投資設立AA合伙企業(yè)業(yè)，11月月4日甲在在與B公司司的借款合合同中，以以其在合伙伙企業(yè)中的的財產(chǎn)份額額出質(zhì)，但但甲未將此此事通知合合伙人乙和和丙。根據(jù)據(jù)我國合合伙企業(yè)法法的規(guī)定定，下列各各項中，正正

12、確的是（ ）。A甲的的出質(zhì)行為為有效B甲的出質(zhì)質(zhì)行為無效效C將甲甲作為退伙伙處理D如果甲的的行為給乙乙、丙造成成損失，應應當承擔賠賠償責任【您的答案案】【正確答案案】BCCD【答案解析析】根據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，合合伙人以其其財產(chǎn)份額額出質(zhì)的，必必須經(jīng)其他他合伙人的的一致同意意，否則其其行為無效效，或者作作為退伙處處理；由此此給其他合合伙人造成成損失，依依法承擔賠賠償責任。2.根據(jù)合伙企業(yè)業(yè)法的規(guī)規(guī)定，下列列人員中，應應對合伙企企業(yè)債務承承擔連帶責責任的有（ ）。A合伙伙企業(yè)的全全體合伙人人B合伙伙企業(yè)債務務發(fā)生后辦辦理入伙的的合伙人CC合伙企企業(yè)債務發(fā)發(fā)生后辦理理退伙的退退伙人DD被聘為

13、為合伙企業(yè)業(yè)的經(jīng)營管管理人員【您的答案案】【正確答案案】ABBC【答案解析析】合伙伙企業(yè)財產(chǎn)產(chǎn)不足清償償?shù)狡趥鶆談盏?，各合合伙人應當當承擔無限限連帶清償償責任，入入伙的新合合伙人對入入伙前合伙伙企業(yè)的債債務承擔連連帶責任，合合伙人退伙伙以后，并并不能解除除對于合伙伙企業(yè)既往往債務的連連帶責任，被被聘為合伙伙企業(yè)經(jīng)營營管理的人人員不是合合伙人，應應當在授權權范圍內(nèi)履履行職責。所以D選選項錯誤，AABC選項項正確。3. 以個人財產(chǎn)產(chǎn)出資設立立的個人獨獨資企業(yè)解解散后，其其財產(chǎn)不足足以清償所所負債務，對對尚未清償償?shù)膫鶆?，下下列處理方方式中，不不符合中中華人民共共和國個人人獨資企業(yè)業(yè)法規(guī)定定的有（

14、）。A不再再清償B以投資人人家庭共有有財產(chǎn)承擔擔無限責任任C以投投資人個人人的其他財財產(chǎn)予以清清償，仍不不足清償?shù)牡?，如果債債權人?2年內(nèi)未提提出償債請請求的，則則不再清償償D以投投資人個人人的其他財財產(chǎn)予以清清償，仍不不足清償?shù)牡模绻麄鶄鶛嗳嗽?5年內(nèi)未提提出償債請請求的，則則不再清償償 【您的答案案】【正確答案案】ABBC【答案解析析】個人人獨資企業(yè)業(yè)的投資人人對企業(yè)債債務承擔無無限責任，即即當個人獨獨資企業(yè)解解散后，企企業(yè)財產(chǎn)不不足以清償償所負債務務時，投資資人應當以以其個人財財產(chǎn)予以清清償，所以以A選項的的處理方式式不正確。以家庭共共有財產(chǎn)作作為個人出出資的，投投資人應當當在設立（

15、變變更）登記記申請書上上予以注明明，明確以以其家庭共共有財產(chǎn)作作為個人出出資的，應應當依法以以家庭共有有財產(chǎn)對企企業(yè)債務承承擔無限責責任，本題題是以個人人財產(chǎn)出資資，所以以以家庭共有有財產(chǎn)承擔擔無限責任任的處理也也不正確。C選項所所表述的投投資人對企企業(yè)債務的的責任承擔擔是正確的的，但承擔擔企業(yè)債務務的時間不不正確，不不應當是22年內(nèi)債權權人未提出出償債請求求，則不予予以清償，而而是債權人人在5年內(nèi)內(nèi)未向債務務人提出償償債請求的的，該責任任消滅，所所以C選項項的處理方方式也不正正確。D選選項的處理理是正確的的。4. 根據(jù)中華華人民共和和國合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，合合伙企業(yè)存存續(xù)期間，下下列行為中

16、中，必須經(jīng)經(jīng)全體合伙伙人一致同同意的有（ ）。A合伙人之之間轉(zhuǎn)讓其其在合伙企企業(yè)中的財財產(chǎn)份額BB合伙人人向合伙人人以外的人人轉(zhuǎn)讓其在在合伙企業(yè)業(yè)中的部分分財產(chǎn)份額額C合伙伙人以其在在合伙企業(yè)業(yè)中的財產(chǎn)產(chǎn)份額出質(zhì)質(zhì)D執(zhí)行行合伙企業(yè)業(yè)事務的合合伙人處分分合伙企業(yè)業(yè)的不動產(chǎn)產(chǎn)【您的答案案】【正確答案案】BCCD【答案解析析】ABB兩項的區(qū)區(qū)別在于合合伙人之間間轉(zhuǎn)讓其在在合伙企業(yè)業(yè)中的財產(chǎn)產(chǎn)份額與合合伙人向合合伙人以外外的人轉(zhuǎn)讓讓其在合伙伙企業(yè)中的的財產(chǎn)份額額不同，前前者只須通通知其他合合伙人，而而后者必須須經(jīng)全體合合伙人一致致同意。CC選項是合伙企業(yè)業(yè)法第224條的規(guī)規(guī)定，否則則出質(zhì)行為為無效或者

17、者作為退伙伙處理。DD選項的規(guī)規(guī)定出自合伙企業(yè)業(yè)法第331條的規(guī)規(guī)定。5. 下列各項不不適用我國國合伙企企業(yè)法的的有（ ）。A.法法人之間的的合伙型聯(lián)聯(lián)營B.律律師事務所所C.會計計師事務所所D.酒吧吧【您的答案案】【正確答案案】ABBC【答案解析析】合合伙企業(yè)法法規(guī)定的的合伙企業(yè)業(yè)，僅限于于以自然人人為合伙人人的企業(yè)，不不包括企業(yè)業(yè)的合伙聯(lián)聯(lián)營和律師師事務所、會計師事事務所和醫(yī)醫(yī)生診所等等。6. 根據(jù)合伙伙企業(yè)法的規(guī)定，合合伙人承擔擔合伙企業(yè)業(yè)債務責任任的方式是是（）。A.對外外承擔按份份責任B.對外承擔擔連帶責任任C.對內(nèi)內(nèi)承擔按份份責任D.對內(nèi)承擔擔連帶責任任【您的答案案】【正確答案案】

18、BCC【答案解析析】依據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法規(guī)規(guī)定，對于于合伙企業(yè)業(yè)的債務，合合伙人對內(nèi)內(nèi)承擔連帶帶責任，對對外承擔按按份責任。三、判斷題題。1. 某一華裔在在中國境內(nèi)內(nèi)設立獨資資企業(yè)，此此公司適用用我國個個人獨資企企業(yè)法。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】 某某一華裔在在中國境內(nèi)內(nèi)設立獨資資企業(yè)，此此公司適用用我國個個人獨資企企業(yè)法。（ ） 2. 個人獨資企企業(yè)的成立立日期為提提交申請文文件之日。（ ）【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】個人人獨資企業(yè)業(yè)的營業(yè)執(zhí)執(zhí)照的簽發(fā)發(fā)日期為個個人獨資企企業(yè)成立日日期。3. 個人獨資企企業(yè)只要提提交了申請請文件，就就可以以個個人獨資企

19、企業(yè)的名義義從事經(jīng)營營活動。（ ）【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】在領領取個人獨獨資企業(yè)營營業(yè)執(zhí)照之之前，投資資人不得以以個人獨資資企業(yè)的名名義從事經(jīng)經(jīng)營活動。4. 合伙協(xié)議未未約定合伙伙損益分配配比例的，由由各合伙人人按照出資資比例分配配和分擔。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】合伙伙協(xié)議未約約定合伙損損益分配比比例的，由由各合伙人人平均分配配和分擔。5. 合伙人以其其在合伙企企業(yè)中的財財產(chǎn)份額出出質(zhì)的，無無須經(jīng)其他他合伙人一一致同意。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】依據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，合合伙人以其其在合伙企企業(yè)中的財財產(chǎn)份額出出質(zhì)的

20、，必必須經(jīng)其他他合伙人的的一致同意意，否則出出質(zhì)行為無無效或者作作為退伙處處理。6. 根據(jù)個人人獨資企業(yè)業(yè)法的規(guī)規(guī)定，投資資人死亡或或者被宣告告死亡的情情況下，即即可依法解解散。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】根據(jù)據(jù)人個獨獨資企業(yè)法法的規(guī)定定，投資人人死亡或者者被宣告死死亡，無繼繼承人或者者繼承人放放棄繼承的的，應依法法解散。7. 合伙企業(yè)的的債權人可可以根據(jù)自自己的清償償利益，請請求全體合合伙人中的的一個或數(shù)數(shù)人承擔全全部清償責責任，也可可以按照自自己確定的的比例向各各合伙人分分別追償。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】對【答案解析析】依據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，合合伙

21、人之間間的分擔比比例對債權權人沒有約約束力。債債權人可以以根據(jù)自己己的清償利利益，請求求全體合伙伙人中的一一人或者數(shù)數(shù)人承擔全全部清償責責任，也可可以按照自自己確定的的比例向各各合伙人分分別追索。8. 合伙企業(yè)入入伙的新合合伙人對入入伙前合伙伙企業(yè)的債債務不承擔擔責任。這這種做法不不符合我國國合伙企企業(yè)法的的規(guī)定。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】對【答案解析析】合合伙企業(yè)法法規(guī)定新新合伙人與與原合伙人人同等享有有權利并同同等承擔責責任，因此此對入伙前前合伙企業(yè)業(yè)的債務也也應承擔責責任。9. 個人獨資企企業(yè)的投資資人為一個個具有中國國國籍的自自然人，但但法律、行行政法規(guī)禁禁止從事營營利性活動

22、動，不得作作為投資人人申請設立立個人獨資資企業(yè)。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】對【答案解析析】個人人獨資企業(yè)業(yè)的投資人人為一個具具有中國國國籍的自然然人，但是是法律、行行政法規(guī)規(guī)規(guī)定禁止從從事營利性性活動的人人，比如法法官、檢察察官、警察察等，不得得作為投資資人申請設設立個人獨獨資企業(yè)。10. 合伙企業(yè)對對合伙人執(zhí)執(zhí)行合伙企企業(yè)事務以以及對外代代表合伙企企業(yè)權利的的限制，可可以對抗善善意第三人人。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】合伙伙企業(yè)對合合伙人執(zhí)行行合伙企業(yè)業(yè)事務以及及對外代表表合伙企業(yè)業(yè)權利的限限制，不得得對抗不知知情的善意意第三人。11. 個人獨資企企業(yè)解散后

23、后，其財產(chǎn)產(chǎn)不足以清清償債務的的，投資人人應當以其其個人的其其他財產(chǎn)予予以清償，仍仍不足清償償?shù)?，投資資人應當以以其家庭共共有財產(chǎn)予予以清償。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】錯【答案解析析】 個人獨資企企業(yè)解散后后，其財產(chǎn)產(chǎn)不足以清清償債務的的，投資人人應當以其其個人的其其他財產(chǎn)予予以清償，仍仍不足清償償?shù)?，投資資人應當以以其家庭共共有財產(chǎn)予予以清償。 12. 合伙協(xié)議沒沒有約定合合伙企業(yè)經(jīng)經(jīng)營期限的的，合伙人人在不給合合伙企業(yè)事事務執(zhí)行造造成不利影影響的情況況下，可以以退伙，但但應當提前前30日通通知其他合合伙人。（ ） 【您的答案案】【正確答案案】對【答案解析析】依據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的

24、規(guī)定，合合伙協(xié)議未未約定合伙伙企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營期限的的，合伙人人在不給合合伙企業(yè)事事務執(zhí)行造造成不利影影響的情況況下，可以以退伙，但但應當提前前30日通通知其他合合伙人。四、綜合題題。1. 2001年年1月，甲甲、乙、丙丙共同設立立一合伙企企業(yè)。合伙伙協(xié)議約定定：甲以現(xiàn)現(xiàn)金人民幣幣5萬元出出資，乙以以房屋作價價人民幣88萬元出資資，丙以勞勞務作價人人民幣4萬萬元出資；各合伙人人按相同比比例分配盈盈利、分擔擔虧損。合合伙企業(yè)成成立后，為為擴大經(jīng)營營，于20001年66月向銀行行貸款人民民幣5萬元元，期限為為1年。22001年年8月，甲甲提出退伙伙，鑒于當當時合伙企企業(yè)盈利，乙乙、丙表示示同意。同同月

25、，甲辦辦理了退伙伙結算手續(xù)續(xù)。20001年9月月，丁入伙伙。丁入伙伙后，因經(jīng)經(jīng)營環(huán)境變變化，企業(yè)業(yè)嚴重虧損損。20002年5月月，乙、丙丙、丁決定定解散合伙伙企業(yè)，并并將合伙企企業(yè)現(xiàn)有財財產(chǎn)價值人人民幣3萬萬元予以分分配，但對對未到期的的銀行貸款款未予清償償。20002年6月月，銀行貸貸款到期后后，銀行找找合伙企業(yè)業(yè)清償債務務，發(fā)現(xiàn)該該企業(yè)已經(jīng)經(jīng)解散，遂遂向甲要求求償還全部部貸款，甲甲稱自己早早已退伙，不不負責清償償債務。銀銀行向丁要要求償還全全部貸款，丁丁稱該筆貸貸款是在自自己入伙前前發(fā)生的，不不負責清償償。銀行向向乙要求償償還全部貸貸款，乙表表示只按照照合伙協(xié)議議約定的比比例清償相相應數(shù)額

26、。銀行向丙丙要求償還還全部貸款款，丙則表表示自己是是以勞務出出資的，不不承擔償還還貸款義務務。要求：根據(jù)以上上事實，回回答下列問問題：（11）甲、乙乙、丙、丁丁各自的主主張能否成成立？并說說明理由。（2）合合伙企業(yè)所所欠銀行貸貸款應如何何清償？（33）在銀行行貸款清償償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之之間應如何何分擔清償償責任？ 【您的答案案】【正確答案案】 （1）甲的的主張不能能成立。根根據(jù)合伙伙企業(yè)法的規(guī)定，退退伙人對其其退伙前已已發(fā)生的債債務與其他他合伙人承承擔連帶責責任，故甲甲對其退伙伙前發(fā)生的的銀行貸款款應負連帶帶清償責任任。乙的的主張不能能成立。根根據(jù)合伙伙企業(yè)法的規(guī)定，合合伙人之間間對債

27、務承承擔份額的的約定對債債權人沒有有約束力，故故乙提出應應按約定比比例清償債債務的主張張不能成立立，其應對對銀行貸款款承擔連帶帶清償責任任。丙的主主張不能成成立。根據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，以以勞務出資資成為合伙伙人，也應應承擔合伙伙人的法律律責任，故故丙也應對對銀行貸款款承擔連帶帶清償責任任。丁的主主張不能成成立。根據(jù)據(jù)合伙企企業(yè)法的的規(guī)定，入入伙的新合合伙人對入入伙前的債債務承擔連連帶清償責責任。（22）根據(jù)合伙企業(yè)業(yè)法的規(guī)規(guī)定，合伙伙企業(yè)所欠欠銀行貸款款首先應用用合伙企業(yè)業(yè)的財產(chǎn)清清償，合伙伙企業(yè)財產(chǎn)產(chǎn)不足清償償時，由各各合伙人承承擔無限連連帶責任。乙、丙、丁在合伙伙企業(yè)解散散時，未清清

28、償債務便便分配財產(chǎn)產(chǎn)，是違法法無效的，應應全部退還還已分得的的財產(chǎn)，退退還的財產(chǎn)產(chǎn)應首先用用予清償銀銀行貸款，不不足清償?shù)牡牟糠?，由由甲、乙、丙、丁承承擔無限連連帶清償責責任。（33）根據(jù)合伙企業(yè)業(yè)法的規(guī)規(guī)定，合伙伙企業(yè)各合合伙人在其其內(nèi)部是依依合伙協(xié)議議約定承擔擔按份責任任的。據(jù)此此，甲因已已辦理退伙伙結算手續(xù)續(xù)，結清了了對合伙企企業(yè)的財產(chǎn)產(chǎn)債務關系系，故不再再承擔內(nèi)部部清償份額額；如在銀銀行的要求求下承擔了了對外部債債務的連帶帶清償責任任，則可向向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應按合合伙協(xié)議的的約定分擔擔清償責任任；如乙、丙、丁任任何一人實實際支付的的清償數(shù)額額超過其應應承擔的份份額時，有有權

29、就其超超過的部分分，向其他他未支付或或未足額支支付應承擔擔份額的合合伙人追償償。2. 2000年年8月，甲甲、乙、丙丙、丁協(xié)商商設立合伙伙企業(yè)。其其中，甲、乙、丁系系辭職職工工，丙系一一有限公司司的職員。四方共同同擬定的合合伙協(xié)議約約定：甲、乙、丁以以勞務和實實物出資，對對企業(yè)債務務承擔無限限責任，并并由甲、乙乙負責公司司的經(jīng)營管管理事務；丙以貨幣幣出資，對對企業(yè)債務務以其出資資額承擔有有限責任，但但不參與企企業(yè)的經(jīng)營營管理。經(jīng)經(jīng)過糾正有有關問題后后，以甲、乙、丁為為合伙人的的合伙企業(yè)業(yè)得以成立立。開業(yè)不不久，丁提提出退伙。在該年110月下旬旬，丁撤資資退伙的同同時，合伙伙企業(yè)又接接納戊入伙伙

30、。該年110月底，合合伙企業(yè)的的債權人AA就10月月前發(fā)生的的債務要求求現(xiàn)在的合合伙人及退退伙人共同同承擔連帶帶清償責任任。對此，丁丁認為其已已退伙，對對合伙企業(yè)業(yè)的債務不不再承擔責責任；入伙伙人戊認為為，自己對對入伙前發(fā)發(fā)生的債務務也不承擔擔任何責任任。要求：根據(jù)以上上內(nèi)容和有有關規(guī)定，回回答下列問問題：（11）在合伙伙企業(yè)的設設立中，存存在哪些不不合法的地地方？（22）對債權權人A的請請求，合伙伙人應當如如何承擔責責任？（33）假設合合伙協(xié)議約約定只有甲甲和丁才有有權執(zhí)行合合伙事務，乙乙無權執(zhí)行行合伙事務務，而乙與與B公司簽簽訂一份合合同，甲、丁知悉后后認為該合合同不符合合企業(yè)的利利益，并

31、明明確地向BB表示對該該合同不予予承認，那那么，該合合同的效力力如何確認認？（4）假假設合伙協(xié)協(xié)議規(guī)定由由甲行使合合伙事務執(zhí)執(zhí)行權，丁丁向D公民民借款時，在在征得甲的的同意后，將將其在合伙伙企業(yè)中的的財產(chǎn)份額額出質(zhì)給DD，那么，丁丁的出質(zhì)是是否有效？【您的答案案】【正確答案案】 （11）根據(jù)我我國合伙伙企業(yè)法的有關規(guī)規(guī)定，本案案例合伙企企業(yè)的設立立中，存在在著合伙人人的責任約約定違法，因因為我國法法律要求合合伙人必須須對企業(yè)承承擔無限責責任。所以以，丙對企企業(yè)債務以以其出資額額承擔有限限責任，是是不合法的的。（2）根根據(jù)法律規(guī)規(guī)定，退伙伙人對其退退伙前已發(fā)發(fā)生的合伙伙企業(yè)債務務，與其他他合伙人

32、承承擔連帶責責任，入伙伙人對其入入伙前合伙伙企業(yè)的債債務也承擔擔連帶責任任，故債權權人A有權權向甲、乙乙、丁、戊戊要求償還還其債務。（3）根根據(jù)法律規(guī)規(guī)定，合伙伙企業(yè)對合合伙人執(zhí)行行合伙企業(yè)業(yè)事務以及及對外代表表合伙企業(yè)業(yè)權利的限限制，不得得對抗不知知情的善意意第三人。如B不知知道乙是權權利被限制制的合伙人人而與之簽簽約，則該該合同有效效；反之，如如果B明知知乙的權利利受到限制制而與之簽簽約，則該該合同無效效。（4）合伙企業(yè)業(yè)法規(guī)定定，合伙人人以其在合合伙企業(yè)中中的財產(chǎn)份份額出質(zhì)的的，須經(jīng)其其他合伙人人一致同意意。否則，出出質(zhì)行為無無效，也可可作退伙處處理；由此此給其他合合伙人造成成損失的，依

33、依法承擔賠賠償責任。在本案中中，丁只征征得了甲的的同意，盡盡管甲是協(xié)協(xié)議規(guī)定的的合伙事務務的執(zhí)行人人，但他也也無權決定定丁的出質(zhì)質(zhì)事宜。只只有同時獲獲得了甲、乙的同意意，丁才能能以其在合合伙企業(yè)中中的財產(chǎn)份份額出質(zhì)給給D。3.甲、乙乙、丙三人人于19999年100月1日簽簽訂了一份份合伙協(xié)議議。協(xié)議約約定，三人人共同出資資10萬元元開設一家家綜合商店店，其中甲甲出資4萬萬元，乙出出資3萬元元，丙出資資3萬元；三人按出出資比例交交付了全部部出資，并并經(jīng)登記管管理機關核核準登記領領取了營業(yè)業(yè)執(zhí)照。 20000年2月11日，為了了解決資金金周轉(zhuǎn)困難難，該商店店向市商業(yè)業(yè)銀行（以以下簡稱銀銀行）貸款款8萬元，期期限為1年年。20000年5月月1日，甲甲向乙、丙丙二人提出出，準備將將自己綜合合商店的全全部財產(chǎn)份份額以4萬萬元的價格格轉(zhuǎn)讓給丁丁后，自己己退出綜合合商店。乙乙、丙協(xié)商商后表示同同意。20000年55月10日日，甲辦理理了退伙結結算手續(xù)；丁向甲交交付了4萬萬元；乙、丙向丁介介紹了有關關綜合商店店的經(jīng)營和和財務狀況況，共同修修訂了合伙伙協(xié)議，并并向原登記記管理機關關辦理了變變更登記手手續(xù)。20000年年年終結算，該該綜合商店店發(fā)生嚴重重虧損。 20011年1月220日，乙乙、丙、丁丁三人商定定解散綜合合商店，并并將綜合商商店現(xiàn)有財財產(chǎn)5萬元