“中國南車吸收合并中國北車會計方法和影響” 案例說明書一、本案例要解決的關(guān)鍵問題本案例要實現(xiàn)的教學(xué)目標(biāo)在于：引導(dǎo)學(xué)員進(jìn)一步關(guān)注吸收合并實務(wù)及其會計處理方法的選擇。即：一方面，學(xué)員可以在進(jìn)一步思考同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別，新設(shè)合并與吸收合并、控股合并的區(qū)別的基礎(chǔ)上，關(guān)注我國企業(yè)合并實務(wù)中吸收合并的具體問題； 另一方面，學(xué)員可以在重點掌握了權(quán)益結(jié)合法、購買法及其在企業(yè)合并中的選擇應(yīng)用等內(nèi)容的基礎(chǔ)上， 分析企業(yè)吸收合并的財務(wù)影響，拓寬對企業(yè)合并會計的研究思路。二、案例討論的準(zhǔn)備工作為了有效實現(xiàn)本案例目標(biāo)，學(xué)員應(yīng)該具備下列相關(guān)知識背景：1、理論背景企業(yè)合并的分類與企業(yè)合并方式的界定； 購買法、權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容及其財務(wù)影響比較；會計環(huán)境與會計政策選擇；企業(yè)合并會計處理方法的選擇思路。2、行業(yè)背景中國中車股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中國南車吸收合并中國北車方式進(jìn)行合并組建的國有企業(yè)。公司主要從事鐵路機(jī)車、客車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發(fā)、制造、銷售、修理和租賃。是國內(nèi)最大的綜合軌道交通裝備制造企業(yè)，代表著我國軌道交通裝備業(yè)在國際市場的競爭力。南北車合并有助于海外市場的開拓。南北車是“一帶一路”、“走出去”的龍頭。本次合并有利于未來的中國中車完善產(chǎn)品組合、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、增強(qiáng)技術(shù)實力、優(yōu)化全球業(yè)布局和資源配置，增強(qiáng)核心競爭力，建設(shè)世界一流企業(yè)。本次合并后，新公司將加大海外市場開拓，有利于做大中國軌道交通設(shè)備行業(yè)總量，帶動包括零部件行業(yè)在內(nèi)的整個行業(yè)的發(fā)展。3、制度背景企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并及其會計處理方法的現(xiàn)行規(guī)范； 公司法等有關(guān)法規(guī)對企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定。三、案例分析要點1、需要學(xué)員識別的關(guān)鍵問題本案例需要學(xué)員識別的主要知識點包括： 企業(yè)合并的方式、企業(yè)合并會計處理方法及其選擇、企業(yè)合并會計處理方法的研究現(xiàn)狀及動態(tài)。2、解決問題的可供選擇方案及其評價（1）關(guān)于合并方式的判斷根據(jù)企業(yè)合并后主體的法律地位，企業(yè)合并分為吸收合并、新設(shè)合并、控股合并三種方式。應(yīng)依據(jù)這三種合并方式的特點對本案例進(jìn)行判斷。（2）關(guān)于會計處理方法的選擇根據(jù)現(xiàn)行會計規(guī)范，無論企業(yè)合并是吸收合并、新設(shè)合并還是控股合并方式，企業(yè)合并的會計處理方法主要有兩種：同一控制下的企業(yè)合并采用的基本上是權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用的是購買法。關(guān)于本案例會計方法的選擇，如果依據(jù)現(xiàn)行會計規(guī)范，顯然也就有這兩種選擇。（3）企業(yè)合并交易的影響要求學(xué)員分析中國南車與中國北車吸收合并后的財務(wù)狀況變動情況；該合并對本行業(yè)的影響，該合并對股票市場的影響，以及對反壟斷規(guī)范的影響。3、推薦解決問題的方案（1）關(guān)于本案例合并方式的判斷如果從合并類型來分析，據(jù)現(xiàn)有資料判斷，中國中車的成立更多的是政府推動的結(jié)果，并不具備明顯的“交易”性質(zhì)。從這個意義上來說，應(yīng)該屬于同一控制下的企業(yè)合并。本案例希望學(xué)員進(jìn)一步思考：如何將企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并類型的劃分標(biāo)準(zhǔn)尤其是同一控制下企業(yè)合并的界定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用于我國的會計實務(wù)，正確判斷企業(yè)合并類型？這里關(guān)鍵的問題是合并方式的判斷。中國中車的成立是否屬于“吸收合并”？《公司法》規(guī)定公司合并可以采取新設(shè)合并和吸收合并。吸收合并一般用于強(qiáng)弱懸殊的公司之間，強(qiáng)者并購弱者，一般比較好處理并購中的問題。而新設(shè)合并一般用于實力地位相當(dāng)?shù)墓荆?實力相近，地位相當(dāng)，為在最短的時間里完成合并，避免大規(guī)模的現(xiàn)金流出，新設(shè)合并是更好的選擇。（2）關(guān)于本案例實際采用的企業(yè)合并會計處理方法的確定從企業(yè)合并會計體系來看，處理企業(yè)合并的會計方法主要有購買法和權(quán)益結(jié)合法。2004年美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會和國際會計準(zhǔn)則理事會分別頒布了財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號（SFAB141）和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號（IFRS3），宣布取消權(quán)益結(jié)合法，只保留購買法。我國2006新企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定：企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并； 同一控制下企業(yè)合并采用的基本上是權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下企業(yè)合并采用的就是購買法。中國中車的設(shè)立采用的是什么會計處理方法呢？第一，此項合并不具有明確的購買方。原中國南車和原中國北車都是上市公司，文化相似，規(guī)模相近，盈利情況也差不多，在合并中無法辨明哪一個是購買方，哪一個是被購買方，而且合并后中國南車實際上是分擔(dān)著合并后主體的風(fēng)險和利益，因此不應(yīng)當(dāng)采用購買法。第二，此項合并不具備“交易”性質(zhì)。中國中車的成立更多的是政府推動的結(jié)果。合并后的中國中車是國有企業(yè)，隸屬于國資委。可以說中交集團(tuán)的成立更多的是國家重組大型國有企業(yè)方針下的一個政府推動的結(jié)果，僅參雜著一部分的市場因素，并非市場因素為主導(dǎo)。而且，國資委有關(guān)通知中表明的資產(chǎn)債務(wù)承繼關(guān)系保證了權(quán)益結(jié)合法的使用。提到：“根據(jù)中華人民共和國法律，原中國北車的債權(quán)、債務(wù)均由中國中車承繼，對外投資所形成的股權(quán)、所有者權(quán)益等由中國中車持有。”可以看出，由于中國中車與中國北車在資產(chǎn)債務(wù)方面是一個承繼關(guān)系，體現(xiàn)著國資委強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)的色彩。這種情況下，合并后主體按參與原賬面價值確認(rèn)合并取得的資產(chǎn)、負(fù)債，是比較合理的選擇。既然不是購買法，此項合并采用的是權(quán)益結(jié)合法就應(yīng)該是合理的推斷。實際上，在處于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)時期的我國，權(quán)益結(jié)合法在特定情況下是必要的。（3）關(guān)于中國南車與中國北車吸收合并的影響分析第一，分析中國南車與中國北車吸收合并后的財務(wù)狀況變動情況；第二，分析該合并對行業(yè)的影響以及意義；第三，分析該合并對股票市場的影響；第四，分析該合并對反壟斷規(guī)范的影響。四、教學(xué)組織方式1、問題清單及提問順序、資料發(fā)放順序本案例討論題目依次為：（1）如何判斷本案例的合并類型？（2）如何判斷本案例的合并方式？（3）如何確定本案例實際采用的企業(yè)合并會計處理方法？（4）如何評價本案例實際采用的企業(yè)合并會計處理方法？（5）分析本案例的影響有哪些方面？本案例的參考資料及其索引，在講授有關(guān)知識點之后一次性布置給學(xué)員。2、課時分配（1）課后自行閱讀資料：約 3小時；（2）小組討論并提交分析報告提綱：約2小時；（3）課堂小組代表發(fā)言、進(jìn)一步討論：約2小時；（4）課堂討論總結(jié)：約0.5小時。3、討論方式本案例可以采用小組式進(jìn)行討論。4、課堂討論總結(jié)課堂討論總結(jié)的關(guān)鍵是：歸納發(fā)言者的主要觀點；重申其重點及亮點；提醒大家對焦點問題或有爭議觀點進(jìn)行進(jìn)一步思考；建議大家對案例素材進(jìn)行擴(kuò)展研究和深入分析，并形成書面報告。五、案例報告書面格式要求完整的MPAcc教學(xué)案例應(yīng)當(dāng)包括案例封面、案例和案例說明書三部分。各部分的具體要求如下：（一）、案例封面封面上須填寫的內(nèi)容包括：案例名稱、專業(yè)領(lǐng)域 /方向、適用課程、選用課程、編寫目的、知識點、關(guān)鍵詞、中文摘要、英文摘要。采用會計教指委指定的統(tǒng)一封面。（二）、案例內(nèi)容MPAcc教學(xué)案例的組成部分包括標(biāo)題、正文、結(jié)尾和其他材料。1．案例標(biāo)題案例的標(biāo)題應(yīng)當(dāng)采用中性的詞語，主要目的是提供給案例使用者分析問題的素材?？梢圆捎盟孛栊秃蛦栴}提示型兩類。素描型題目，沒有任何的感情色彩，使人無法窺探到案例的真實目的，通常采用案例中的企業(yè)或者單位的名稱作為標(biāo)題。問題提示型題目，在客觀的基礎(chǔ)上，稍微透露案例的基本信息，如這是一個什么性質(zhì)的，發(fā)生在哪里，什么時間發(fā)生的什么事件等等，便于讀者從題目上想到事件的梗概。2．案例正文（1）背景簡介：案例正文的首段應(yīng)當(dāng)點明地點、時間、單位、主要決策者、關(guān)鍵問題，以便使用者對案例形成初步的整體印象。（2）案例概況：首段之后的案例正文應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要分節(jié)，每節(jié)可配以小標(biāo)題，以便層次分明。內(nèi)容包括參與合并企業(yè)概況；合并方案；合并及上市進(jìn)程描述；合并后控制關(guān)系描述（3）案例合并會計處理方法的說明（4）該合并案例的影響分析正文是案例的主體。3．案例結(jié)尾案例的結(jié)尾是對正文精辟的總結(jié)。可以采用啟發(fā)式的思考題，或者 "鏡頭淡出"的方式作為結(jié)尾。4．其他材料作為完整的可供教學(xué)使用的案例，還主要包括以下幾點要素：1）腳注。對正文中某些技術(shù)問題、公式、歷史情況等的注釋，常以小號字附于有關(guān)內(nèi)容同頁的下端，以橫線與正文斷開。2）圖表。在必要的情況下，圖表可插置到正文相關(guān)位置，但為了版面簡潔，應(yīng)把圖表布置在專頁或篇尾。所有的圖表都應(yīng)編號，設(shè)標(biāo)題，加必要的說明；而正文中與圖表相聯(lián)系處，則應(yīng)用括號注明"請參閱附圖X"。3）附錄。它的作用跟腳注基本一樣，只是由于內(nèi)容較多、較長，不宜插附于正文之中。除非案例本身的主題就是屬于技術(shù)性較強(qiáng)的專業(yè)范圍，否則過多的技術(shù)性細(xì)節(jié)描述就不宜插于正文內(nèi)，從而放入附錄，以備分析者必要時參考之用。（4）參考文獻(xiàn)。（三）格式規(guī)范中文采用宋體簡化漢字，英文和阿拉伯?dāng)?shù)字均應(yīng)采用 TimesNewRoman字體。（一）、封面格式1、案例名稱：居中，黑體小一號。段落間距：段前空三行，段后空兩行， 1.5倍行距。2、專業(yè)領(lǐng)域/方向：在以下五項中選擇：財務(wù)會計、財務(wù)管理、管理會計、審計、其他。3、專業(yè)領(lǐng)域/方向、適用課程、選用課程、編寫目的、知識點、關(guān)鍵詞、中英文摘要：標(biāo)題：左對齊頂格，黑體小四號；相應(yīng)內(nèi)容：縮進(jìn)對齊，宋體小四號。（二）、案例格式案例題目：居中，宋體三號加粗。段落間距：段前空兩行，段后空一行一級標(biāo)題：左起空兩字符，宋體小三號加粗。段落間距：段前空一行，段后空0.5行。二級標(biāo)題：左起空兩字符，宋體四號加粗。段落間距：段前空 0.5行，段后空0行。正文：除圖題、表題之外，均采用小四號。正文標(biāo)題：一、二、三；（一）（二）（三）；1、2、3；（1）（2）（3）。圖表：一律用阿拉伯?dāng)?shù)字分章連續(xù)編號，如圖1-3、表2-1。圖題和表題采用中文，居中，五號；圖表內(nèi)容：小五號。字距和行距：全文一律采用無網(wǎng)格、1.5倍行距。頁碼：第一頁從正文標(biāo)注，直至全文結(jié)束。頁碼位于頁面底端，對齊方式為"居中"。6.附錄：依次編為附錄 1，附錄2。附錄中的圖表公式另行編排序號 "附錄1-"。愛人者，人恒愛之；敬人者，人恒敬之；寬以濟(jì)猛，猛以濟(jì)寬，政是以和。將軍額上能跑馬，宰相肚里能撐船。最高貴的復(fù)仇是寬容。有時寬容引起的道德震動比懲罰更強(qiáng)烈。君子賢而能容罷，知而能容愚，博而能容淺，粹而能容雜。寬容就是忘卻，人人都有痛苦，都有傷疤，動輒去揭，便添新創(chuàng)，舊痕新傷難愈合，忘記昨日的是非，忘記別人先前對自己的指責(zé)和謾罵，時間是良好的止痛劑，學(xué)會忘卻，生活才有陽光，才有歡樂。不要輕易放棄感情，誰都會心疼；不要沖動下做決定，會后悔一生。也許只一句分手，就再也不見；也許只一次主動，就能挽回遺憾。世界上沒有不爭吵的感情，只有不肯包容的心靈；生活中沒有不會生氣的人，只有不知原諒的心。感情不是游戲，誰也傷不起；人心不是鋼鐵，誰也疼不起。好緣分，憑的就是真心真意；真感情，要的就是不離不棄。愛你的人，舍不得傷你；傷你的人，并不愛你。你在別人心里重不重要，自己可以感覺到。所謂華麗的轉(zhuǎn)身，都有旁人看不懂的情深。人在旅途，肯陪你一程的人很多，能陪你一生的人卻很少。誰在默默的等待，誰又從未走遠(yuǎn)，誰能為你一直都在？這世上，別指望人人都對你好，對你好的人一輩子也不會遇到幾個。人心只有一顆，能放在心上的人畢竟不多；感情就那么一塊，心里一直裝著你其實是難得。動了真情，情才會最難割；付出真心，心才會最難舍。你在誰面前最蠢，就是最愛誰。其實戀愛就這么簡單，會讓你智商下降，完全變了性格，越來越不果斷。所以啊，不管你有多聰明，多有手段，多富有攻擊性，真的愛上人時，就一點也用不上。這件事情告訴我們。誰在你面前很聰明，很有手段，誰就真的不愛你呀。遇到你之前，我以為愛是驚天動地，愛是轟轟烈烈抵死纏綿；我以為愛是蕩氣回腸，愛是熱血沸騰幸福滿滿。我以為愛是窒息瘋狂，愛是炙熱的火炭。婚姻生活牽手走過酸甜苦辣溫馨與艱難，我開始懂得愛是經(jīng)得起平淡。愛人者，人恒愛之；敬人者，人恒敬之；寬以濟(jì)猛，猛以濟(jì)寬，政是以和。將軍額上能跑馬，宰相肚里能撐船。最高貴的復(fù)仇是寬容。有時寬容引起的道德震動比懲罰更強(qiáng)烈。君子賢而能容罷，知而能容愚，博而能容淺，粹而能容雜。寬容就是忘卻，人人都有痛苦，都有傷疤，動輒去揭，便添新創(chuàng)，舊痕新傷難愈合，忘記昨日的是非，忘記別人先前對自己的指責(zé)和謾罵，時間是良好的止痛劑，學(xué)會忘卻，生活才有陽光，才有歡樂。不要輕易放棄感情，誰都會心疼；不要沖動下做決定，會后悔一生。也許只一句分手，就再也不見；也許只一次主動，就能挽回遺憾。世界上沒有不爭吵的感情，只有不肯包容的心靈；生活中沒有不會生氣的人，只有不知原諒的心。感情不是游戲，誰也傷不起；人心不是鋼鐵，誰也疼不起。好緣分，憑的就是真心真意；真感情，要的就是不離不棄。愛你的人，舍不得傷你；傷你的人，并不愛你。你在別人心里重不重要，自己可以感覺到。所謂華麗的轉(zhuǎn)身，都有旁人看不懂的情深。人在旅途，肯陪你一程的人很多，能陪你一生的人卻很少。誰在默默的等待，誰又從未走遠(yuǎn)，誰能為你一直都在？這世上，別指望人人都對你好，對你好的人一輩子