第13頁共13頁廣州有限責任公司章程范本第一?章、總則?第一條、為?適應建立現(xiàn)?代企業(yè)制度?的需要，規(guī)?范本公司的?___和行?為，保護公?司、股東和?債權人的合?法權益，根?據(jù)《___?公司法》制?定本章程。?第二條、?本公司（以?下簡稱公司?）依據(jù)法律?、法規(guī)和本?章程，在國?家宏觀政策?指導下，依?法開展經營?活動。第?三條、公司?的宗旨和主?要任務是通?過合理有效?地利用股東?投入到公司?的資產，使?其創(chuàng)造出最?佳經濟效益?，目的是發(fā)?展經濟，為?國家提供稅?利，為股東?奉獻投資效?益。第四?條、公司依?法經公司登?記機關核準?登記，取得?法人資格。?第二章、?公司名稱和?住所第五?條、公司名?稱：___?有限公司。?第六條、?公司住所：?___市_?__路__?_號。第?七條、公司?經營場所：?___市_?__路__?_號。第?三章、公司?經營范圍?第八條、公?司的經營范?圍：___?。第九條?、公司的經?營范圍以登?記機關依照?有關法律核?準為準。?第十條、公?司的經營范?圍中有法律?法規(guī)規(guī)定必?需報經審批?和須領取經?營許可證的?，已經批準?，并領取了?經營許可證?。第四章?、公司注冊?資本第十?一條、公司?的注冊資本?為人民幣_?__萬元。?第十二條?、公司的注?冊資本全部?由股東投資?。第十三?條、公司的?注冊資本中?：貨幣__?_萬元，占?注冊資本總?額的___?%。第五?章、股東姓?名或名稱?第十四條、?公司由以下?股東出資設?立：股東?名稱住所?證件號碼?第十五條?、公司的股?東人數(shù)符合?《公司法》?的規(guī)定。?第六章股東?的權利和義?務第十六?條、公司股?東均依法享?有下列權利?：（一）?分配紅利。?（二）股?東大會的表?決權。風?險提示：?公司的出資?情況千差萬?別，如果由?于某些特殊?情況不能完?全按照出資?比例行使表?決權，或者?股份出資比?例特殊，比?如各占__?_%將導致?表決權無法?行使。如果?有這些情況?，股東出資?人可以在公?司章程中約?定不按照出?資比例行使?表決權，賦?予某些特定?股東特別表?決權，或者?在無法表決?時按照特定?比例通過表?決或者特定?股東直接決?定。比如在?章程中約定?“股東不按?持股比例行?使表決權，?由一方持有?較多表決權?”或者“股?東會普通決?議需半數(shù)以?上（含半數(shù)?）表決權通?過”來解決?。當然，在?公司章程對?股東行使表?決權的方式?沒有明確規(guī)?定時，應依?照公司法的?規(guī)定按照出?資比例行使?表決權。?（三）優(yōu)先?購買其實股?東轉讓的出?資。（四?）依法及依?照公司章程?規(guī)定轉讓其?出資額。?（五）查閱?公司章程、?股東大會會?議記錄和財?務賬目，監(jiān)?督公司的生?產經營和財?務管理，并?提出建議或?質詢。（?六）被推選?擔任董事長?、副董事長?、董事、監(jiān)?事及高級管?理人員（法?律、法規(guī)另?有規(guī)定的除?外）。（?七）在公司?清算時，對?剩余財產的?___。?（八）法律?、法規(guī)和本?章程規(guī)定享?有的其它權?利。第十?七條、公司?股東承擔下?列義務：?（一）遵守?本章程，執(zhí)?行股東大會?決議。（?二）依其所?認購出資額?和出資方式?按期繳納股?金。（三?）法律、法?規(guī)及本章程?規(guī)定承擔的?其他義務。?第十八條?、公司設置?股東名冊，?記載下列事?項：（一?）股東的名?稱（姓名）?、住所、出?資方式、出?資數(shù)額。?（二）登記?為股東的日?期。（三?）其他有關?事項。第?七章、股東?出資方式和?出資額第?十九條、公?司股東出資?方式和出資?額如下：?股東名稱?出資方式?出資金額（?萬元）出?資比例簽?章第二十?條、公司經?公司登記機?___冊后?，股東不得?抽出投資?第二十一條?、公司有下?列情形的，?可以增加注?冊資本：?（一）股東?增加投資。?（二）公?司盈利。?（三）其他?原因需要增?加注冊資本?。第二十?二條、公司?減少注冊資?只能是經營?虧損。公司?減少注冊資?本只能是經?營虧損。公?司減少資本?后的注冊資?本不得低于?《公司法》?規(guī)定的最低?限額。第?二十三條、?公司減少注?冊資本，自?做出減少注?冊資本之日?起___日?內通知債權?人，并于_?__日內在?報紙上至少?公告___?次。債權人?自接到通知?之日___?日內或自第?一次公告之?日___日?內，有權要?求公司清償?債務或提供?相應的擔保?。第八章?、股東轉讓?出資的條件?第二十四?條、股東之?間可以相互?轉讓其出資?。股東向股?東之外的人?（法人）轉?讓其出資時?，須經半數(shù)?以上的股東?同意。不同?意轉讓的股?東應當購買?該股東轉讓?的出資，否?則視為同意?。第二十?五條、股東?依法轉讓其?出資額后，?公司重新編?制新的股東?名冊。風?險提示：由?于股東出資?人持有的股?權屬于財產?權，因此是?可以和房屋?、土地、車?輛、存款等?有形財產一?樣發(fā)生繼承?的，如果股?東出資人死?亡則其繼承?人有權繼承?其名下的出?資股份。如?果公司股東?出資人為了?防止發(fā)生此?類情況，避?免有不熟悉?的繼承人通?過繼承成為?公司股東，?那么可以對?股份的繼承?做出特別約?定，比如股?東出資人死?亡則由其他?股東收購其?股權，而由?其繼承人分?割股權價款?等。第九?章、公司的?機構及其產?生辦法、職?權、議事規(guī)?則第二十?六條、公司?設股東大會?。股東大會?由全體股東?組成。第?二十七條、?股東大會會?議按出資比?例行使表決?權。第二?十八條、股?東大會是公?司的權力機?構，依照《?公司法》行?使職權。?第二十九條?、股東大會?分為定期和?臨時會。?第三十條、?股東大會每?年至少召開?一次。第?三十一條、?有下列情況?之一的，召?開股東臨時?會：（一?）代表四分?之一以上表?決權股東提?議時。（?二）代表三?分之一以上?董事提議時?。（三）?三分之一以?上監(jiān)事提議?時。第三?十二條、公?司召開股東?大會，于會?議召開__?_日以前通?知全體股東?。通知以書?面形式發(fā)送?，并載明會?議的時間、?地點、內容?及其他有關?事項。第?三十三條、?股東大會由?董事長主持?，董事長因?特殊原因不?能履行時，?由董事長指?定其他董事?主持。出席?會議的股東?要在會議記?錄上簽名。?第三十四?條、股東大?會行使下列?職權：（?一）決定公?司的經營方?針和投資計?劃。（二?）選舉和更?換董事，決?定有關董事?的報酬事項?。（三）?選舉和更換?由股東代表?出任的監(jiān)事?，決定有關?監(jiān)事的報酬?事項。（?四）審議批?準董事會的?報告。（?五）審議批?準監(jiān)事會的?報告。（?六）審議批?準公司的年?度財務預算?方案。決算?方案。（?七）審議批?準公司的利?潤方案和彌?補虧損方案?。（八）?對公司增加?或減少注冊?資本做出決?議。（九?）對發(fā)行公?司債券做出?決議。（?十）對股東?向股東以外?的人轉讓出?資作決議。?（十一）?對公司合并?、分立、變?更、解散和?清算等事項?做出決議。?（十二）?修改公司章?程。第三?十五條、公?司設董事會?，董事由股?東大會選舉?和更換。董?事會由全體?股東組成，?其成員三人?。董事每屆?任期三年，?董事任期屆?滿后可連選?連任。第?三十六條、?董事會對股?東大會負責?，行使下列?職權：（?一）負責召?集股東大會?，并向股東?大會報告工?作。（二?）執(zhí)行股東?大會的決議?。（三）?決定公司的?經營計劃和?投資方案。?（四）制?訂公司的年?度財務預算?方案，決算?方案。（?五）制訂公?司的利潤分?配方案和彌?補虧損方案?。（六）?制訂公司增?加或減少注?冊資本的方?案以及發(fā)行?公司債券的?方案。（?七）制訂公?司合并、分?立、變更、?解散的方案?。（八）?決定公司內?部機構的設?置。（九?）聘用或解?聘公司高級?職員，并決?定其報酬事?項。（十?）制定公司?的基本管理?制度。（?十一）公司?章程規(guī)定的?其他職權。?第三十七?條、董事會?設董事長一?人。董事長?由董事會全?體董事過半?數(shù)選舉產生?和更換。?第三十八條?、董事會議?由董事長召?集和主持。?董事長因特?殊原因不能?履行職務時?，由董事長?指定的副董?事長或其他?董事召集和?主持董事會?議。風險?提示：公?司法規(guī)定股?東會的召_?__在董事?會，當董事?會或董事長?不履行法定?職責時，為?了避免公司?運營遭受影?響，損害股?東權益，應?當在章程中?賦予符合一?定條件的股?東，在特殊?情況下有直?接召集股東?會的權利。?可做如下規(guī)?定：“如?果董事會違?反本章程規(guī)?定，拒絕召?集股東會，?或不履行職?責時，持有?公司___?%（比例可?以根據(jù)公司?具體情況酌?定）以上的?股東，享有?不通過董事?會自行召集?股東會的權?利”“股東?自行召集的?股東會由參?加會議的出?資最多的股?東主持?！?第三十九?條、董事長?不履行職務?，又不指定?副董事長或?其他董事召?集和主持董?事會時，三?分之二以上?董事可以提?議召開董事?會議。第?四十條、公?司召開董事?會議，于會?議召開__?_日以前通?知全體董事?。第四十?一條、董事?會議所議事?項須做成會?議記錄，出?席會的董事?須在會議記?錄上簽名。?董事須對董?事會的決議?承擔責任。?第四十二?條、董事會?議實行一人?一票和按出?席會議的董?事人數(shù)少數(shù)?服從多數(shù)記?名表決制度?。當贊成和?___票數(shù)?相等時，董?事長有權做?出最后決定?。第四十?三條、公司?召開董事會?議，須由半?數(shù)以上董事?出席方可舉?行。董事會?議做出決議?，須經全體?董事過半數(shù)?通過方才有?效。董事會?議表決的事?項涉及某個?董事個人利?害關系時，?該董事沒有?表決權，但?算在法定人?數(shù)之內。?第四十四條?、召開董事?會，董事本?人應當參加?。董事因故?不能參加時?，可以書面?委托其他董?事代為出席?董事會議，?委托書要載?明授權的范?圍。第四?十五條、公?司設監(jiān)事會?，監(jiān)事會由?三名監(jiān)事組?成，并推選?一名召集人?。監(jiān)事會中?的職工代表?由公司職工?民主選舉產?生。第四?十六條、監(jiān)?事會行使下?列職權：?（一）檢查?公司的財務?。（二）?對董事、經?理及其他高?級管理人員?執(zhí)行公司職?務時違__?_律、法規(guī)?或公司章程?的行為進行?監(jiān)督。風?險提示：?公司法只規(guī)?定了有限公?司的董事執(zhí)?行職務違法?、侵犯公司?與股東權益?，造成損失?時，承擔賠?償責任，但?具體救濟途?徑沒有規(guī)定?。為了完善?救濟途徑，?可在章程中?做如下規(guī)定?：“董事、?監(jiān)事、經理?在執(zhí)行公司?職務時，違?___律、?行政法規(guī)、?公司章程規(guī)?定，以及因?無故不履行?職務、擅自?離職，侵犯?公司與股東?合法權益，?應當承擔賠?償責任；發(fā)?生上述情形?且公司怠于?起訴時，任?何股東有權?代表公司提?起訴訟。因?訴訟而發(fā)生?的實際支出?，由公司承?擔。”（?三）當董事?、經理及其?他高級管理?人員的行為?損害公司的?利益時，要?求以予糾正?。（四）?提議召開臨?時股東大會?。（五）?公司章程規(guī)?定的其他職?權。（六?）監(jiān)事列席?董事會議。?第四十七?條、監(jiān)事會?議實行一人?一票、少數(shù)?服從多數(shù)的?表決制度。?監(jiān)事會議做?出的決議需?經過半數(shù)監(jiān)?事表決同意?，方才有效?。第四十?八條、監(jiān)事?的任期每屆?___年，?任期屆滿可?以連選連任?。監(jiān)事不得?兼任公司董?事、經理及?財務負責人?。第四十?九條、公司?設經理。經?理由董事會?聘任或解聘?。第五十?條、經理對?董事會負責?，并行使下?列職權：?（一）主持?公司的生產?經營管理工?作，___?實施董事會?決議。（?二）___?實施公司年?度經營計劃?和投資方案?。（三）?制定公司內?部管理__?_方案。?（四）制定?公司的基本?管理制度。?（五）制?定公司的具?體規(guī)章。?（六）提請?聘用或解聘?公司副經理?、財務負責?人。（七?）聘任或解?聘除由董事?會聘任或解?聘以外的管?理負責人員?。（八）?公司章程和?董事會授予?的其他職權?。第五十?一條、經理?在行使職權?時，不得變?更股東大會?的決議和超?越授權范圍?。第五十?二條、經理?協(xié)助經理工?作，經理不?在時，由副?經理指定副?經理代其行?使職權。?第十章、公?司的法定代?表人第五?十三條、董?事長為公司?的法定代表?人。第五?十四條、董?事長由董事?會全體董過?半人數(shù)選舉?產生和更換?。第五十?五條、董事?長行使下列?職權：（?一）主持股?東大會和召?集、主持董?事會議。?（二）檢查?董事會決議?的實施情況?。（三）?簽署公司債?券。（四?）法律、法?規(guī)和公司章?程規(guī)定的其?他權利。?第十一章、?公司利潤分?配和財務會?計第五十?六條、公司?稅后利潤按?下列順序分?配：（一?）彌補虧損?。（二）?提取法定公?積金。（?三）提取法?定公益金。?法定公積?金按利潤的?___%提?取，法定公?益金按利潤?的___%?-___%?提取。第?五十七條、?公司依法建?立財務會計?機構和賬冊?、制度。公?司在每一會?計年度終了?時作財務會?計報告。?第五十八條?、公司除法?定的會計賬?冊外，不另?立會計賬冊?。對公司資?產，不以任?何個人名義?開立賬戶存?儲。第五?十九條、公?司年會計報?告在股東年?會召開__?_日前置備?于公司，供?股東查閱。?第六十條?、公司會計?年度采用公?歷制，即公?歷___年?___月_?__日起至?___月_?__日止為?一個會計年?度。公司采?用人民幣為?記賬單位幣?。第十二?章、公司的?解散事由與?清算辦法?第六十一條?、公司有下?列情況之一?的，予以解?散和清算：?（一）因?不可抗力迫?使公司無法?繼續(xù)經營。?（二）股?東大會決定?解散。（?三）公司因?違___律?、法規(guī)被依?法責令關閉?。（四）?公司被宣告?破產。公司?因合并或者?分立需要解?散。第六?十二條、公?司依照前條?第（一）、?第（二）項?規(guī)定解散的?，在___?日內成立清?算___，?進行清算。?清算___?由股東大會?確定人選。?公司依照前?條第（三）?、第（四）?項規(guī)定解散?的，由有關?部門和人民?法院根據(jù)有?關法律、法?權___成?立清算__?_，進行清?算。第六?十三條、清?算___自?成立之日起?___日內?通知債權人?，并于__?_日內在報?紙上至少公?告___次?。債權人應?當自接到通?知書之日起?___日內?，未接到通?知書的自第?一次公告之?日起___?日內向清算?___申報?其債權。債?權人申報其?債權時，要?說明債權的?有關事項，?并提供證明?材料，清算?___對債?權進行登記?。第六十?四條、清算?___在清?算期間行使?下列職權：?（一）清?理公司財產?，分別編制?資產負債表?和財產清單?。（二）?通知或者公?告?zhèn)鶛嗳恕?（三）處?理與清算有?關的公司未?了結的業(yè)務?。（四）?清繳所欠稅?款。（五?）清理債權?、債務。?（六）處理?公司清償后?的剩余財產?。（七）?代表公司參?與民事訴訟?活動。第?六十五條、?清算___?在清理公司?財產、編制?資產負債表?和財產清單?后，制定清?算方案。?（一）公司?財產能夠清?償債務的，?分別支付清?算費用、職?工工資和勞?動保險用，?繳納所欠稅?款清償公司?債務。（?二）公司財?產按前款規(guī)?定清償后的?剩余財產，?按照股東的?出資歷比例?分配。（?三）清算期?間，公司不?開展新的經?營活動，公?司財產未按?前第二款的?規(guī)定清償前?，不分配給?股東。第?六十六條、?清算___?在發(fā)現(xiàn)公司?財產不足清?償公司債務?時，立即停?止清算，并?向人民法院?申請破產。?公司經人民?法院裁定宣?告破產的，?清算___?將清算事務?移交給人民?法院。第?六十七條、?公司清算結?束后，清算?___應制?作清算報告?，并報送公?司登記機關?辦理公司注?銷登記，公?告公司終止?。第六十?八條、