中汽實業(yè)（集團）有限公司

企業(yè)診斷報告2001年6月1目錄概要產(chǎn)權(quán)集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)集團公司組織結(jié)構(gòu)集團公司管理財務管理人事管理經(jīng)營管理風險控制附件-預算管理2產(chǎn)權(quán)—現(xiàn)狀目前，中汽集團公司實際和名義運做的企業(yè)共有10個（見下頁股權(quán)結(jié)構(gòu)圖示），其中實際開展業(yè)務的4個——北京中汽通和汽車貿(mào)易中心（下簡稱北京中汽通和）、北京奧德行汽車銷售服務有限公司（下簡稱奧德行），中汽實業(yè)（集團）有限公司（下簡稱中汽實業(yè)）、北京達世行汽車銷售有限公司（下簡稱達世行）。北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)唯一兩名股東，并且與中汽實業(yè)控股其它全部公司，所以合伙人(即個人股東，創(chuàng)業(yè)者，指楊濱、魏超、安曉軍、常韜、陳斌）的全部資產(chǎn)應以北京中汽通和與奧德行這兩個公司的資產(chǎn)為限。從北京中汽通和與奧德行合法的注冊文件（營業(yè)執(zhí)照）看，合伙人的資產(chǎn)為9000萬元。北京中汽通和注冊資本6000萬元，楊濱持股78%，其他四人分別持股5.5%；奧德行注冊資本3000萬元，北京中汽通和持股40%，楊濱持股38%，魏超5.5%，常韜11%，陳斌5.5%。3產(chǎn)權(quán)—現(xiàn)狀理論上，中汽集團公司的資產(chǎn)和資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由五位股東按以上比例分配，同時，五位股東承擔相應的出資責任，但現(xiàn)有實際情況是：中汽集團公司產(chǎn)權(quán)明晰化沒有落實，股權(quán)的劃分只是為了成立公司之用，股權(quán)比例不代表公司各位股東的實際出資和權(quán)益情況，因此到目前為止，中汽集團公司的資產(chǎn)原則上全部為楊濱所有，其他股東并沒有依照公司的章程取得相應的股東權(quán)益并承擔相應義務。由于中汽集團公司的資產(chǎn)是在產(chǎn)權(quán)不明晰的情況下，從無到有積累起來的，因此，中汽集團公司內(nèi)各公司的關(guān)系也存在問題。中汽實業(yè)注冊為集團公司，行使對包括北京中汽通和、奧德行、達世行在內(nèi)的所有公司的管理，但實際上北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)的股東，出現(xiàn)子公司管理母公司的現(xiàn)象。中汽實業(yè)未能明晰有效的集團公司組織結(jié)構(gòu)，對集團內(nèi)各公司的管理力度不強，約束力度較差。目前，中汽集團公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下頁圖示：4產(chǎn)權(quán)—現(xiàn)狀中汽實業(yè)（集團）有限公司北京中汽通和汽車貿(mào)易中心

北京奧德行汽車銷售服務有限公司

楊濱魏超

安曉軍

常韜

陳斌

北京達世行世紀汽車銷售有限公司

北京達世行汽車銷售有限公司

上海中汽汽車銷售服務有限公司

上海中汽保稅貿(mào)易有限公司

上海通和貿(mào)易有限公司

上海通和汽車服務有限公司

廣東通和汽車貿(mào)易有限公司連云港開發(fā)區(qū)通和貿(mào)易有限公司

魏超

常韜

楊濱

陳斌

施崢崎

67%

80%

80%

78%

40%

38%

10.7%

89.3%

52%

28%

33%

20%

20%

90%

90%

90%

90%

5.5%

5.5%

11%

5.5%

5.5%

5.5%

5.5%

20%

5產(chǎn)權(quán)—問題合伙人的責、權(quán)、利不清，股東間的合作關(guān)系變?yōu)樗姓呃婧徒?jīng)營者利益的沖突

在所有企業(yè)中，資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者的矛盾是必然存在的。所有者（股東）關(guān)心資產(chǎn)的保值、增值，稅后利潤的最大化，避免資產(chǎn)流失以及企業(yè)整體的持續(xù)發(fā)展等；而經(jīng)營者（管理層）更關(guān)注公司業(yè)務的經(jīng)營狀況和該經(jīng)營為其帶來的直接經(jīng)濟利益。由于公司實際的股東只有楊濱一人，其他人沒有明確的股東身份，這樣其他人的位置雖有一定的股東地位，但從經(jīng)濟利益、分配制度上看更象受到股東信任的經(jīng)理人。隨著公司業(yè)務的擴大，每塊業(yè)務的相對獨立，這種矛盾更為突出。具體表現(xiàn)為：各位合伙人（除楊濱外）對企業(yè)的整體經(jīng)營管理狀況，盈利狀況并未表現(xiàn)出應有的關(guān)注，沒有承擔起股東的權(quán)利與義務；楊總通過財務管理對中汽集團公司全部實有資產(chǎn)情況進行監(jiān)管，客觀上造成具體管理業(yè)務的魏超、安曉軍、陳斌成為被監(jiān)管對象。其他幾位合伙人一致認為明確他們的地位為所有者還是經(jīng)營者是公司能夠進一步發(fā)展的重要因素。6產(chǎn)權(quán)—問題產(chǎn)權(quán)不清晰已影響公司業(yè)務發(fā)展

由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人（除楊總外）不關(guān)心集團公司的整體發(fā)展和其它業(yè)務部門的發(fā)展，他們認為不便關(guān)心，這造成中汽集團內(nèi)部各個機構(gòu)業(yè)務狀況發(fā)展不平衡。國產(chǎn)汽車代理銷售情況較好，管理相對規(guī)范，如達世行與奧德行；進口車銷售（主要是上海中汽實業(yè)）存在銷售量大幅下降、庫存過大等問題。由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人雖然認為許可證問題是影響公司進口車正常銷售的最大問題，但他們并沒有作為與自己密切相關(guān)的共同問題，積極尋找解決辦法。許可證由于存在暗箱操作，資金支出沒有憑證，所以始終是公司敏感問題，一直由楊總負責；產(chǎn)權(quán)不清晰使其他合伙人認為不宜介入。由于產(chǎn)權(quán)不清，集團公司各業(yè)務部門之間的資源不能共享。集團公司不能對外統(tǒng)一宣傳，創(chuàng)建集團公司品牌；某個公司或部門好的管理制度與經(jīng)驗不能在集團公司內(nèi)推廣由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人沒有動力去積極開拓新業(yè)務。7產(chǎn)權(quán)—問題缺乏合理的決策程序和有效的風險控制，公司行為個人化公司的權(quán)力機構(gòu)本應是股東大會（董事會），但由于公司實際的股東只有楊總一人，其他合伙人沒有行使股東權(quán)力的資格，所以公司章程規(guī)定的決策（表決）方式行同虛設(shè)，股東會無法行使決策重大問題的實際權(quán)力。因此許多本應由股東會決策的問題沒有提到股東會討論，或股東會討論了但并未形成決議。而楊總在資金使用，重大投資決策，比如：存款和投資房地產(chǎn)等問題上行使了公司股東會的權(quán)力。財務管理職能的異化集團公司財務應對公司股東會負責，為公司股東會（董事會）決策提供財務意見，對公司業(yè)務過程實施財務控制，而目前公司財務只對楊總負責，主要職責是企業(yè)的資產(chǎn)管理。8產(chǎn)權(quán)—建議解決方案明晰合伙人的股權(quán)比例明確各位合伙人在中汽集團持股比例：楊濱48%，魏超16%，安曉軍14%，常韜12%，陳斌10%（暫定），中汽集團應向股東簽發(fā)出資證明書，明確股東的出資額，并加蓋公司公章，以作為股東出資的合法證明。在必要的情況下，如轉(zhuǎn)讓股份，清算，分紅時作為股東主張其權(quán)力的依據(jù)。股東按其持有股權(quán)比例享有分紅權(quán)。9產(chǎn)權(quán)—建議解決方案建立真正意義的公司權(quán)力機構(gòu)——股東會，所有股東享有對應其股權(quán)比例的表決權(quán)。

由于中汽集團公司目前股東間的關(guān)系更接近合伙制。為了規(guī)范起見，同時規(guī)避合伙企業(yè)合伙人承擔無限責任的風險，建議中汽實業(yè)仍注冊為有限責任公司，本文中所指的中汽實業(yè)的股東會不完全是《公司法》中所指的有限責任公司股東會，而是指中汽實業(yè)的合伙人會議，合伙人會議所議事的范圍要比有限公司股東會的廣，在此情況下，為使公司的運做更規(guī)范和更有法律依據(jù)，《公司法》明確規(guī)定為股東會和股東權(quán)利的，公司將通過公司章程明確規(guī)定或履行相關(guān)手續(xù)。其余各項將作為公司的內(nèi)部規(guī)定。公司的股東會由全體股東參加；股東會需在全體股東參加的情況下做出決議，如股東因某種原因不能到會，可委托其他人員代其投票，或以傳真的方式進行表決；根據(jù)中汽集團以往的決策情況和股份比例，建議各位股東的表決權(quán)分別如下：楊濱4票，魏超1票，安曉軍1票，常韜1票，陳斌1票；除法律有明確規(guī)定，股東會決議由占表決權(quán)半數(shù)以上股東表決通過方可生效；1000萬元以上的投資項目需要占2/3以上表決權(quán)的董事同意；股東有權(quán)向他人轉(zhuǎn)讓其股份，現(xiàn)有股東有優(yōu)先購買權(quán)。10產(chǎn)權(quán)權(quán)——建議議解解決決方方案案股東東會會行行使使以以下下職職能能決定定公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營方方針針、、發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和投投資資計計劃劃；；決定定公公司司的的分分、、子子機機構(gòu)構(gòu)的的設(shè)設(shè)立立，，撤撤消消；；決定定公公司司的的財財務務預預算算方方案案、、決決算算方方案案決定定公公司司的的利利潤潤分分配配方方案案和和彌彌補補虧虧損損方方案案；；決定定公公司司增增加加或或減減少少注注冊冊資資本本事事項項；；決定定公公司司分分立立，，合合并并，，變變更更公公司司形形式式，，解解散散和和清清算算等等事事項項；；對股股東東向向股股東東以以外外的的人人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓出出資資做做出出決決議議；；修改改公公司司章章程程；；公司司法法規(guī)規(guī)定定的的其其他他事事項項。。股東東會會的的會會議議安安排排因中中汽汽集集團團的的股股東東都都參參與與了了公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營活活動動，，所所以以定期期會會議議：：每每月月（（兩兩周周））召召開開一一次次，，介介紹紹本本期期工工作作情情況況，，表表決決需需股股東東會會表表決決的的事事項項；；臨時時會會議議：：每每位位股股東東均均有有權(quán)權(quán)向向楊楊濱濱提提出出召召開開臨臨時時股股東東會會的的請請求求并并說說明明議議事事內(nèi)內(nèi)容容，，楊楊濱濱應應接接受受請請求求并并在在日日之之內(nèi)內(nèi)召召開開股股東東會會議議。。公司司的的全全體體股股東東有有權(quán)權(quán)查查閱閱公公司司的的財財務務報報告告，，股股東東會會需需聘聘請請會會計計師師事事務務所所進進行行年年度度審審計計11產(chǎn)權(quán)權(quán)——建議議解解決決方方案案董事事會會中汽汽實實業(yè)業(yè)董董事事會會是是集集團團公公司司內(nèi)內(nèi)部部管管理理的的決決策策機機構(gòu)構(gòu)負責責召召集集股股東東會會，，并并向向股股東東會會報報告告工工作作；；執(zhí)行行股股東東會會的的決決議議；；決定定公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營計計劃劃和和投投資資方方案案；；制訂訂公公司司年年度度財財務務預預算算方方案案、、決決算算方方案案；；制訂訂公公司司利利潤潤分分配配方方案案和和彌彌補補虧虧損損方方案案；；制訂訂公公司司增增加加或或者者減減少少注注冊冊資資本本的的方方案案；；擬定定公公司司合合并并、、分分立立、、變變更更公公司司形形式式、、解解散散的的方方案案；；決定定公公司司內(nèi)內(nèi)部部管管理理機機構(gòu)構(gòu)的的設(shè)設(shè)置置；；聘任任或或解解聘聘公公司司總總經(jīng)經(jīng)理理；；制定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度。。根據(jù)據(jù)中中汽汽集集團團公公司司目目前前情情況況，，股股東東會會與與董董事事會會是是重重合合的的，，即即全全體體股股東東都都應應在在董董事事會會中中出出任任董董事事，，為為此此，，股股東東會會與與董董事事會會的的職職責責會會重重合合，，考慮公司未來來發(fā)展,這里里對股東會與與董事會的職職責分別予以以說明。12產(chǎn)權(quán)—建議解決方案案楊濱任董事長長，需在章程程中明確規(guī)定定。建議公司聘請請1名獨立董董事。獨立董事的任任職資格：熟悉中國有關(guān)關(guān)公司運作的的法律、法規(guī)規(guī)，能夠幫助助公司規(guī)范發(fā)發(fā)展；有豐富的資本本市場運作經(jīng)經(jīng)驗，能夠為為公司在資本本運營方面提提出建議；對公司所處的的行業(yè)有一定定的了解，能能夠幫助公司司制定發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略。獨立董事對董董事會議案有有投票權(quán)。公司對獨立董董事支付年薪薪。董事會中董事事的表決權(quán)可可有以下兩種種設(shè)計：董事每人一票票，董事長兩兩票；與股東會的表表決權(quán)一致，，楊濱四票，，其余非獨立立董事每人一一票，獨立董董事一票。表決方式：董事會議案在在代表半數(shù)以以上表決權(quán)的的董事同意后后方可生效，，但董事長對對議案有否決決權(quán)。公司財務應嚴嚴格按照董事事會決議進行行資金運用，，對全體董事事負責。13公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—現(xiàn)狀中汽實業(yè)附屬屬公司股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀如下下：公司目前資產(chǎn)產(chǎn)狀況：據(jù)了解，中汽汽集團現(xiàn)有自自有資產(chǎn)約7000萬元元左右（中汽汽實業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)負債表顯示示的數(shù)字為1.4億元，，我們無法得得到真實的數(shù)數(shù)據(jù)。），銀銀行貸款3800元，該該約1.1億億元資產(chǎn)在個個公司的分配配情況為：奧奧德行3000萬元，達達世行2000元，中汽汽實業(yè)5000-6000萬元。公司名稱公司現(xiàn)狀北京達世行汽汽車銷售有限限公司上海通用汽車車授權(quán)別克銷銷售服務中心心，正常獨立立經(jīng)營連云港開發(fā)區(qū)區(qū)通和貿(mào)易有有限公司不再享受稅收收優(yōu)惠，公司司準備注銷上海中汽保稅稅貿(mào)易有限公公司注冊在外高橋橋，作用是進進口車落地上海中汽汽車車銷售服務有有限公司有小轎車經(jīng)營營權(quán)，但成立立后一直沒有有正常經(jīng)營，，公司為享受受稅收優(yōu)惠，，準備進行稅稅務遷移。中中汽實業(yè)準備備用該公司與與豐田公司在在浦東合資籌籌建3S店上海通和貿(mào)易易有限公司成立目的是為為注冊中汽實實業(yè)集團。最最初注冊資金金50萬，后后為拿到小轎轎車經(jīng)營權(quán)，，增資到200萬。目前前已是一般納納稅人，在普普陀注冊，因因為解決部分分下崗工人，，享受二免三三減半的稅收收優(yōu)惠。集團團準備建成浦浦西豐田3S店。上海通和汽車車服務有限公公司去年稅務檢查查時，認定集集團公司增值值稅繳納有問問題，罰款10多萬。為為此，集團成成立此公司，，負責上牌、、報關(guān)代理、、開發(fā)票等一一條龍服務業(yè)業(yè)務，目前，，由集團公司司財務人員負負責14公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—問題目前中汽集團團股權(quán)結(jié)構(gòu)存存在以下問題題：不是正常的““集團”結(jié)結(jié)構(gòu)：集團應是在資資金、人員和和業(yè)務上進行行總體控制的的核心。而目目前北京中汽汽通和，奧德德行作為中汽汽集團公司經(jīng)經(jīng)營進口汽車車銷售和豐田田北京3S店店兩項主要業(yè)業(yè)務的企業(yè)，，卻是中汽實實業(yè)的股東而而不是下屬企企業(yè)，這樣形形式上和法律律上中汽實業(yè)業(yè)的業(yè)務就只只有上海的進進口車銷售業(yè)業(yè)務、上海四四川豐田代理理和別克車代代理業(yè)務，比比實際中汽集集團公司的業(yè)業(yè)務規(guī)模小得得多，這樣不不利于中汽集集團公司未來來的整體設(shè)計計以及企業(yè)作作為集團運做做和統(tǒng)一管理理。股權(quán)結(jié)構(gòu)和虛虛增注冊資金金帶來的法律律風險：中汽實業(yè)的注注冊資本是1.4億元，，其中北京中中汽通和投資資12000萬元，占89.3%，奧德行行投資1400萬元，占占10.7%，奧德行的的投資符合《《公司法》規(guī)規(guī)定，而為規(guī)規(guī)避《公司法法》有限責任任公司對外投投資不得超過過公司凈資產(chǎn)產(chǎn)的50%的的限制，北京京中汽通和注注冊為股份合合作制企業(yè)，，注冊資金只只有6000萬元，而對對外投資為12000萬萬元，不僅超超過北京中汽汽通和的注冊冊資本，并且且大大超過了了中汽實業(yè)的的實有資產(chǎn)。。如果中汽實實業(yè)出現(xiàn)債務務問題，則北北京中汽通和和（按照工商商注冊）需補補足其對中汽汽實業(yè)的投資資。15公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—問題如果北京中汽汽通和無法補補足全部投資資額，北京中中汽通和的存存在就面臨危危險。同時如如果北京中汽汽通和無力補補足其對中汽汽實業(yè)的投資資，則奧德行行將負有補足足全部投資的的連帶責任。。對于北京中汽汽通和適用的的法律是合伙伙企業(yè)法，按按照合伙企業(yè)業(yè)法，北京中中汽通和的股股東應負無限限責任，也就就是說假如北北京通和出現(xiàn)現(xiàn)無力償還公公司債務問題題，則北京中中汽通和的股股東需以個人人資產(chǎn)償還。。公司如果考慮慮未來上市融融資，則公司司注冊資本的的虛增問題也也會在公司上上市所必須進進行的審計中中反映出來。。不必要的子公公司設(shè)置增加加中汽實業(yè)的的管理工作負負擔及財務工工作負擔由于目前上海海是一個財務務班子，記5個公司的帳帳目，進一步步加重了本來來負擔很重的的財務人員的的工作負擔。。使得財務人人員忙于不給給企業(yè)增加任任何價值的事事務。而沒有有精力配合銷銷售業(yè)務人員員為客戶提供供更便利的服服務。16公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—解決方案案根據(jù)中汽集團團公司目前情情況，希望通通過本次內(nèi)部部整和達到以以下目的：產(chǎn)權(quán)清晰；公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)及組織結(jié)構(gòu)構(gòu)合理；股東責任明確確且被各位股股東接受；有利于公司的的長期發(fā)展并并與過去的業(yè)業(yè)務發(fā)展有連連續(xù)性。為達到以上目目的，建議中中汽集團公司司重新注冊成成為以下結(jié)構(gòu)構(gòu)：方案一：維持中汽實業(yè)業(yè)注冊資本額額不變，保留留北京中汽通通和，并重新新注冊成立北北京中貿(mào)通和和（合作制）），在個人股股東與中汽實實業(yè)公司之間間設(shè)立防火墻墻。方案二：重新核實中汽汽實業(yè)注冊資資本，變更登登記，注銷北北京中汽通和和，由個人股股東直接持有有中汽實業(yè)集集團公司的股股份。17公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—解決方案案中汽實業(yè)（集集團）有限公公司北京達世行世世紀汽車銷售售有限公司北京達世行汽汽車銷售有限限公司北京奧德行汽汽車銷售服務務有限公司上海中汽保稅稅貿(mào)易有限公公司上海通和貿(mào)易易有限公司廣東通和汽車車貿(mào)易有限公公司60%80%80%10.7%89.3%72%28%40%20%90%90%20%北京中汽通和（合作制）

楊濱魏超

安曉軍常韜

陳斌

48%

12%

10%16%

14%

北京中貿(mào)通和（合作制）

楊濱魏超

安曉軍

常韜

陳斌

48%

12%10%

16%14%

10%10%中汽實業(yè)北京京分公司方案一：中汽汽集團公司股股權(quán)結(jié)構(gòu)圖18公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—解決方案案對方案一股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)的說明明：從產(chǎn)權(quán)清晰的的角度講，理理想的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)應該是各各位自然人股股東直接持有有中汽實業(yè)的的股份，但這這樣中汽實業(yè)業(yè)就需要減少少注冊資本，，因為中汽集集團的實有資資產(chǎn)只有7000萬元。。否則各位股股東隨時有被被要求補足注注冊資本而面面臨個人破產(chǎn)產(chǎn)的危險。但但是，考慮到到中汽實業(yè)已已經(jīng)是一個擁擁有汽車進出出口權(quán)，并得得到上海市政政府認可，取取得2億元授授信貸款額度度的企業(yè)，對對其注冊資本本做大的調(diào)整整（減少）將將對公司未來來開展業(yè)務、、對外合作和和取得銀行貸貸款產(chǎn)生一定定影響，所以以設(shè)計方案一一，對中汽實實業(yè)的注冊資資本不做變動動。在既照顧公司司現(xiàn)有利益，，也盡量保護護股東權(quán)益，，并符合我國國有關(guān)法律的的前提下，我我們在中汽實實業(yè)和個人股股東之間設(shè)立立了兩個股份份合作制企業(yè)業(yè)（或合伙企企業(yè)，股份合合作制和合伙伙制的企業(yè)形形式不受《公公司法》中有有限責任公司司對外投資不不得超過公司司凈資產(chǎn)50%的限制）），讓這兩個個公司持有中中汽實業(yè)的股股份。各位股股東的產(chǎn)權(quán)在在北京中汽通通和和北京中中貿(mào)通和（暫暫定名）中體體現(xiàn)。北京中汽通和和和北京中貿(mào)貿(mào)通和不做具具體業(yè)務，也也不發(fā)生負債債，避免了可可能出現(xiàn)的債債權(quán)人追索問問題，從而使使各位股東不不會有個人資資產(chǎn)風險。19公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—解決方案案具體做法是：：注冊北京中中貿(mào)通和公司司（合作制）），注冊資本本待定（可以以定為1000萬元），，將奧德行持持有的中汽實實業(yè)的股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給中貿(mào)通通和。同時，，中汽實業(yè)的的債務應保持持在以現(xiàn)有資資產(chǎn)足以償付付的水平，這這樣股東便不不存在不可預預見的法律責責任。將奧德行由個個人持有的60%的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)給中汽實實業(yè)，使奧德德行成為中汽汽實業(yè)的子公公司，從而將將北京豐田的的業(yè)務劃入中中汽實業(yè)。成立中汽實業(yè)業(yè)北京公司（（該公司可以以是分公司，，也可注冊為為子公司，可可商議，如果果成立分公司司手續(xù)會比較較簡單），將將北京進口車車的銷售業(yè)務務轉(zhuǎn)給中汽實實業(yè)北京公司司，使北京的的進口汽車銷銷售也劃入中中汽實業(yè)。這這樣就實現(xiàn)了了全部中汽集集團公司的業(yè)業(yè)務整和到一一起的目的。。方案一存在的問題：：由于仍然存在在注冊資本不不實的問題，，所以一旦中中汽實業(yè)債務務的償付沒有有控制好，出出現(xiàn)問題，債債權(quán)人會立刻刻起訴股東。。20公司股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)—解決方案案中汽實業(yè)（集集團）有限公公司北京達世行世世紀汽車銷售售有限公司北京達世行汽汽車銷售有限限公司北京奧德行汽汽車銷售服務務有限公司上海中汽保稅稅貿(mào)易有限公公司上海通和貿(mào)易易有限公司廣東通和汽車車貿(mào)易有限公公司60%80%80%72%28%20%20%90%90%20%楊濱魏超安曉軍軍常韜陳斌48%12%10%16%14%楊濱10%10%中汽實實業(yè)北北京分分公司司方案二二：中中汽集集團公公司股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)圖圖楊濱100%21公司股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)——解決決方案案對方案案二股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)的的說明明：公司請請會計計師事事務所所對中中汽實實業(yè)的的資產(chǎn)產(chǎn)進行行清產(chǎn)產(chǎn)核資資，并并依清清產(chǎn)核核資結(jié)結(jié)果重重新注注冊。。按照中中汽實實業(yè)重重新注注冊的的實有有資產(chǎn)產(chǎn)在各各個股股東間間按股股權(quán)比比例進進行分分配，，產(chǎn)權(quán)權(quán)明確確到自自然人人股東東。具具體做做法是是中汽汽實業(yè)業(yè)減少少注冊冊資本本后，，將北北京中中汽通通和和和奧德德行持持有的的中汽汽實業(yè)業(yè)的股股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給給各位位股東東。注銷北北京中中汽通通和汽汽車貿(mào)貿(mào)易中中心。。成立中中汽實實業(yè)北北京公公司（（分公公司））將原原北京京中汽汽通合合進口口車的的業(yè)務務轉(zhuǎn)由由中汽汽實業(yè)業(yè)北京京分公公司經(jīng)經(jīng)營。。將北京京中汽汽通和和持有有奧德德行的的40%股股權(quán)以以及現(xiàn)現(xiàn)有奧奧德行行個人人股東東持有有奧德德行40%的股股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給給中汽汽實業(yè)業(yè)，奧奧德行行其余余20%的的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給楊楊濱。。將北京京中汽汽通和和持有有的其其它被被保留留公司司的股股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給給楊濱濱。方案二二的優(yōu)優(yōu)點：：結(jié)構(gòu)簡簡單、、規(guī)范范，產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)關(guān)系十十分清清晰，，完全全符合合法律律規(guī)定定，股股東不不存在在法律律風險險。方案二二的缺缺點：：公司業(yè)業(yè)務的的連續(xù)續(xù)性不不足，，主要要反映映在中中汽實實業(yè)的的注冊冊資本本減少少，股股東改改變?yōu)闉樽匀蝗蝗?，，可能能產(chǎn)生生的問問題是是：銀銀行的的貸款款授信信額度度需要要重新新審定定；公公司業(yè)業(yè)務中中對企企業(yè)規(guī)規(guī)模有有明確確要求求或企企業(yè)規(guī)規(guī)模是是重要要因素素的部部分會會受到到影響響；對對一部部分與與私營營企業(yè)業(yè)合作作有顧顧慮的的客戶戶及有有關(guān)的的業(yè)務務也會會有影影響。。22公司股股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)——解決決方案案對中汽汽實業(yè)業(yè)下屬屬公司司整合合建議議公司名名稱建議北京達達世行行汽車車銷售售有限限公司司保留，，進一一步發(fā)發(fā)展連云港港開發(fā)發(fā)區(qū)通通和貿(mào)貿(mào)易有有限公公司注銷上海中中汽保保稅貿(mào)貿(mào)易有有限公公司考慮公公司進進口車車業(yè)務務，保保留上海中中汽汽汽車銷銷售服服務有有限公公司如果外外方同同意與與該公公司合合資，，可以以保留留；如如果外外方要要求與與中汽汽實業(yè)業(yè)合資資，該該公司司未來來仍無無主營營業(yè)務務，則則應考考慮注注銷上海通通和貿(mào)貿(mào)易有有限公公司如果獲獲得豐豐田認認證，，保留留上海通通和汽汽車服服務有有限公公司如果稅稅務局局不改改變看看法，，仍需需保留留，23公司組組織結(jié)結(jié)構(gòu)——現(xiàn)狀狀中汽集集團公公司在在進行行資源源、業(yè)業(yè)務整整和之之后，，中汽汽實業(yè)業(yè)需要要建立立保障障公司司作為為一個個有機機整體體向前前發(fā)展展的組組織結(jié)結(jié)構(gòu)，，從而而使中中汽集集團公公司的的資源源得到到最為為合理理的利利用，，增強強企業(yè)業(yè)的核核心競競爭力力。公司目目前組組織結(jié)結(jié)構(gòu)現(xiàn)現(xiàn)狀是是:中汽實實業(yè)的的組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)只是是針對對上海海進口口汽車車銷售售業(yè)務務而設(shè)設(shè)置的的，只只對上上海地地區(qū)的的業(yè)務務和人人員進進行管管理。。因此此中汽汽實業(yè)業(yè)的總總經(jīng)理理名為為集團團的總總經(jīng)理理，實實際并并不對對中汽汽集團團整體體管理理，甚甚至對對上海海的業(yè)業(yè)務管管理也也缺乏乏總經(jīng)經(jīng)理應應有的的職權(quán)權(quán)。楊總作作為企企業(yè)的的所有有者，，以股股東的的身份份直接接過問問公司司具體體經(jīng)營營管理理業(yè)務務并做做出決決策，，不符符合公公司正正常的的運做做程序序。沒有從從集團團管理理和以以利潤潤為中中心的的角度度進行行組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計計，也也沒有有具體體負責責集團團管理理工作作的人人員，，中汽汽實業(yè)業(yè)名為為集團團實際際是分分塊經(jīng)經(jīng)營。。各位股股東作作為公公司的的實際際經(jīng)營營者，，隨著著公司司業(yè)務務的擴擴大，，除楊楊濱、、常韜韜外，，其它它股東東的工工作重重點更更趨向向局部部管理理，干干好自自留地地。企業(yè)員員工不不清楚楚中汽汽實業(yè)業(yè)集團團組織織結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)置置情況況，沒沒有集集團的的概念念。24公司組組織結(jié)結(jié)構(gòu)——問題題公司缺缺少合合理的的機構(gòu)構(gòu)設(shè)置置，沒沒有必必要的的內(nèi)部部管理理體制制，現(xiàn)有職職能部部門的的設(shè)置置和管管理人人員的的職權(quán)權(quán)不符符合集集團運運做的的要求求；業(yè)務上上缺乏乏制度度化的的統(tǒng)一一管理理；沒有統(tǒng)統(tǒng)一的的對外外宣傳傳和公公司形形象設(shè)設(shè)計；；缺少發(fā)展展戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃；沒有真正正意義上上的集團團財務監(jiān)監(jiān)管；企業(yè)的整整體費用用增加而而利潤下下降；決策緩慢慢，脫離離用戶；；缺少人力力資源管管理和培培訓。25公司組織織結(jié)構(gòu)——建議解解決方案案建議中汽汽實業(yè)進進行如下下組織結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)計計中汽實業(yè)業(yè)股東會會豐田部中汽實業(yè)業(yè)董事會會中汽實業(yè)業(yè)總經(jīng)理理別克部進口車銷銷售部市場發(fā)展展部人力資源源部財務部北京奧德德行董事會秘秘書上海豐田田北京達世世行汽車車銷售有有限公司司北京奧德德行汽車車銷售服服務有限限公司北京分公公司上海進口口車26公司組織織結(jié)構(gòu)——建議解解決方案案豐田部：：作為集團團的一個個利潤中中心統(tǒng)一一對集團團內(nèi)部的的豐田車車的銷售售工作進進行管理理別克部：：作為集團團的一個個利潤中中心管理理集團內(nèi)內(nèi)別克車車銷售業(yè)業(yè)務進口車銷銷售部：：作為集團團的一個個利潤中中心管理理進口車車銷售人力資源源部：負責集團團人員招招聘，人人事管理理、績效效考評和和培訓。。財務部：：見下文““集團公公司財務務管理””內(nèi)容。。市場發(fā)展展部：制定集團團廣告宣宣傳管理理辦法；；籌劃和組組織（集集團）總總公司的的廣告、、重大宣宣傳活動動；制定（集集團）總總公司廣廣告年度度計劃和和年度預預算；同各類新新聞媒體體的聯(lián)絡(luò)絡(luò)，發(fā)布布企業(yè)信信息；負責組織織集團CI的設(shè)設(shè)計、修修訂。制制定集團團系統(tǒng)實實施CI的規(guī)劃劃和管理理辦法，，組織CI的實實施。27集團公司司管理——現(xiàn)狀與與問題股東、決決策層、、管理層層職能不不清（上上海尤其其明顯））；上海領(lǐng)導導不稱職職，但問問題遲遲遲得不到到根本解解決，使使得業(yè)務務相當長長時間內(nèi)內(nèi)得不到到有效管管理；沒有對公公司決策策有輔助助作用的的財務管管理：財財務沒有有基本的的財務預預算和決決算以及及財務指指標分析析，所以以股東并并不認識識到公司司從99年開始始利潤嚴嚴重下降降，進口口業(yè)務占占用公司司5000-6000萬元資資金而連連續(xù)2年年虧損的的問題的的嚴重性性；財務管理理和公司司業(yè)務部部門存在在矛盾：：給子公公司資金金的配給給和調(diào)用用；對子子公司的的監(jiān)管和和申報；；公司業(yè)業(yè)務以財財務為中中心還是是以業(yè)務務為中心心的問題題（上海海）：業(yè)業(yè)務部門門認為財財務的服服務意識識不強，，不能從從客戶出出發(fā)，盡盡量滿足足客戶需需求；財財務認為為業(yè)務部部門的一一些要求求不符合合財務規(guī)規(guī)范。對對企業(yè)風風險的判判斷權(quán)由由財務掌掌握；上上海部分分的財務務和集團團財務不不分，使使得上海海財務的的角色和和責權(quán)不不清。對公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)務務缺乏以以利潤為為中心的的考評和和相應的的獎懲制制度：到到目前為為止，公公司缺少少以各個個經(jīng)營單單位為利利潤中心心，以利利潤的實實現(xiàn)作為為公司考考核經(jīng)營營單位業(yè)業(yè)績的最最終指標標的概念念。28集團公司司管理——現(xiàn)狀與與問題公司2001年年施行預預算考核核，制訂訂對達世世行、北北京通和和和奧德德行的利利潤預算算考核方方法，其其中達世世行的預預算指標標是：2001年凈利利潤300萬元元，毛利利1380萬元元，費用用996.8萬萬元；奧奧德行的的預算指指標是：：凈利潤潤200萬元，，毛利712萬萬元，費費用543萬元元；北京京通和凈凈利潤200萬萬元，毛毛利510萬元元，費用用300萬元。。上海實業(yè)業(yè)沒有做做預算。。對于預預算完成成情況的的考核只只有獎勵勵措施，，沒有懲懲罰措施施。上述述預算方方案的審審查是楊楊濱和常常韜完成成的，沒沒有經(jīng)過過集團董董事會的的認可。。據(jù)了解解，各公公司的總總經(jīng)理也也沒有最最后認可可預算指指標，進進口車的的銷售因因許可證證等問題題很難實實現(xiàn)銷售售目標。。各公司的的人員缺缺少統(tǒng)一一培訓，，水平不不一。內(nèi)部管理理制度不不統(tǒng)一，，好的管管理制度度（比如如別克））沒有得得到推廣廣。29集團公司司管理——建議股東收入入各位股東東由于兼兼任公司司經(jīng)理人人，具有有雙重身身份，所所以建議議股東的的收入來來源由兩兩部分構(gòu)構(gòu)成。集團公司司整體稅稅后利潤潤的分紅紅，經(jīng)理人的的工資、、獎金和和在職消消費。每位股東東的每年年的工資資和在職職消費由由股東會會決定，，實行包包干制，，統(tǒng)一由由集團核核算，分分攤在分分管的下下屬機構(gòu)構(gòu)支付。。規(guī)定簽簽字報銷銷制度。。對于獎金金的支付付，可采采取的方方法有：：按對一般般經(jīng)理人人的辦法法即對完完成利潤潤指標的的，給予予稅后利利潤一定定比例的的獎勵，，完不成成的扣除除下一年年的在職職消費和和工資定定額；股東不領(lǐng)領(lǐng)取獎金金，股東東作為經(jīng)經(jīng)理人的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績在而而在分紅紅中體現(xiàn)現(xiàn)，根據(jù)據(jù)股權(quán)比比例和經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績分配當當年紅利利。為使股東東利益更更加統(tǒng)一一，有利利于集團團整體發(fā)發(fā)展，建建議有意意識的培培養(yǎng)或招招聘職業(yè)業(yè)經(jīng)理人人，以使使各位股股東不再再非常具具體的管管理子公公司業(yè)務務。每個獨立立核算的的單位，，作為利利潤中心心進行預預算，承承包利潤潤對完成利利潤指標標的單位位的給予予獎勵，，沒有完完成的則則扣發(fā)獎獎金和部部分工資資。獎金金部分按按每月的的贏利情情況提取取，年終終發(fā)放（（或一部部分年終終發(fā)放））當月虧虧損提取取負值，，記在應應付工資資項下。。對每個個獨立單單位的預預算要通通過董事事會表決決通過，，并由集集團財務務按月或或季度考考核執(zhí)行行情況。。30集團公司司管理——建議非經(jīng)營部部門也要要做成本本費用預預算；每個利潤潤中心必必須制定定預算計計劃，該該預算計計劃經(jīng)過過董事會會論證、、通過，，說明獎獎懲方式式，各利利潤中心心即按預預算計劃劃實施和和考核，，并作為為年終分分配和獎獎懲的依依據(jù)。上上海業(yè)務務如果確確認現(xiàn)任任總經(jīng)理理的管理理能力不不行，應應盡快明明確安曉曉軍的管管理者地地位，并并制訂預預算目標標，建議議上海的的預算目目標包括括：1、、虧損減減少指標標；2、、成本費費用降低低指標；；3、存存貨減少少指標；；為完成利利潤預算算，利潤潤中心應應制訂相相應的業(yè)業(yè)務計劃劃。比如如成本計計劃，銷銷售計劃劃；非經(jīng)經(jīng)營部門門也要做做業(yè)務計計劃，比比如廣告告計劃、、培訓計計劃等。。利潤中心心的控制制：每個利潤潤中心管管理者的的責、權(quán)權(quán)、利清清晰，責責任和權(quán)權(quán)限應該該一致。。要明確確希望利利潤中心心做什么么，給各各個利潤潤中心什什么權(quán)力力，如果果責任目目標完成成或完不不成會有有什么后后果。利利潤中心心的目標標要量化化并有可可執(zhí)行性性，并細細化到各各部門；；各部門門部門經(jīng)經(jīng)理相應應的責、、權(quán)、利利也要明明確并量量化；對對預算完完成的獎獎懲包括括獎金和和非物質(zhì)質(zhì)獎勵：：如晉級級、帶薪薪休假、、旅游或或通報表表揚等。。集團財務務和上海海財務分分開；集集團財務務統(tǒng)一管管理各公公司財務務部門，，并對董董事會負負責；各各公司財財務部協(xié)協(xié)助本公公司總經(jīng)經(jīng)理工作作；同一一地區(qū)的的子公司司可實行行財務經(jīng)經(jīng)理輪換換制；31集團公司司管理——建議集團財務務要按月月或季度度做預算算分析，，財務情情況如貸貸款情況況、現(xiàn)金金流量指指標分析析并報董董事會；；公司經(jīng)營營過程中中，如遇遇本職權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)無法解解決的問問題，上上報上一一級解決決，對下下級的上上報，上上級需要要在規(guī)定定時間內(nèi)內(nèi)有明確確答復，，否則，，可上報報再上一一級或直直接上報報總經(jīng)理理，對各各級負責責人的答答復時間間也應該該有限制制；完善各種種管理制制度；所所有集團團對下屬屬公司的的管理制制度和辦辦法，要要經(jīng)過董董事會通通過后執(zhí)執(zhí)行；投資業(yè)務務的控制制：資本本支出預預算應由由工程、、財務、、采購人人員共同同參加，，報請董董事會批批準；采采購人和和付款人人應分開開，付款款人按預預算和相相應的合合同支付付款項；；超預算算部分應應有說明明并報集集團財務務和總經(jīng)經(jīng)理批準準，超預預算金額額在以以上的的，應向向董事會會做出解解釋，并并取得董董事會的的批準。。年終根據(jù)據(jù)經(jīng)營情情況各單單位做決決算報告告和預分分配方案案；財務務核定各各單位的的決算報報告，并并根據(jù)決決算情況況總體決決算報告告；上述述報告報報董事會會審議通通過。32集團公司管理理—風險控制制由于集團的注注冊資本沒有有全部到位，，為減少整個個公司的風險險，建議嚴格格控制集團的的貸款額度（（目前貸款為為7300萬萬元），各公公司在注冊資資金到位的情情況下，自行行解決貸款問問題，以使集集團不至于因因不能及時償償債，出現(xiàn)債債權(quán)人要求股股東補足注冊冊資金并凍結(jié)結(jié)子公司股權(quán)權(quán)，產(chǎn)生全公公司連帶危機機。公司重大問題題的決策必須須經(jīng)過董事會會的審議通過過才可執(zhí)行，，特別是合同同的簽署；財務部門的對對外支付要依依據(jù)合同執(zhí)行行；公司重大投資資項目應由做做可行性研究究，并需要有有財務部門參參加；公司簽署重要要合同應有法法律顧問參與與。33集團公司管理理—財務管理理-現(xiàn)狀目前集團財務務的作用主要要是監(jiān)管，對對財產(chǎn)情況的的監(jiān)管，這種種監(jiān)管目的造造成了公司部部門間的矛盾盾，而缺少決決策的建議和和輔助決策的的功能；財務務狀況對全體體股東不足夠夠透明：資產(chǎn)產(chǎn)的購買，費費用的支出等等決策的不透透明導致總體體支出的不透透明；財務數(shù)數(shù)據(jù)不一致；；缺少必要的的財務分析。。集團公司對包包括北京中汽汽通和與奧德德行在內(nèi)的各各公司財務管管理方式僅限限于：制定統(tǒng)一財務務制度，但是是沒有很好執(zhí)執(zhí)行。要求各子公司司每天上報資資金表；每周周上報一個周周報，包括：：銷售數(shù)量，，庫存數(shù)量，，周資金匯總總表，許可證證使用情況表表；每月上報報一個月報，，包括銷售、、庫存、周資資金匯總表，，許可證使用用情況表、資資產(chǎn)負債表和和費用表。對于集團公司司的要求，達達世行抵觸比比較強烈。中汽實業(yè)下屬屬六家子公司司（見第5頁頁，產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀狀）。目前，，除北京達世世行有獨立的的財務部門外外，其它5家家位于上海的的子公司的財財務工作均由由集團公司的的財務人員完完成，即集團團公司與這5家附屬子公公司雖是六塊塊牌子、六套套帳，但實際際上都是由集集團公司財務務人員完成。。集團公司總部部財務人員現(xiàn)現(xiàn)在共有7人人，實際上他他們只是負責責上海地區(qū)公公司的帳務處處理，對其它它公司的財務務部門沒有行行使管理作用用。34集團公司管理理—財務管理理-分析集團各公司2000年和和2001年年（預算）財財務情況分析析各單位的利潤潤表：(單單位：萬元)上海實業(yè)2000北京通和2000達世行2000達世行2001北京通和2001奧德行20016686868233396銷售收入56355313771380510銷售毛利932492.5237.1398.3經(jīng)營費用260.7133.1221.4996.7300管理費用543125.7-2.3-4.1財務費用-298.2243.9522.7300200利潤總額353187加：沖減費用用696.5凈利潤23735集團公司管理理—財務管理理-分析財務指標分析析：銷售收入毛利利率：達世行2000年汽車銷銷售的毛利約約2%-2.5%;奧奧德行6.1%,其中銷銷售6%,維維修34%銷售利潤率：：奧德行1.53%,其中中銷售3.9%，維修-5.9%資金利潤率：以上財務指標標說明上海進進口車銷售的的價格普遍高高于北京，盡盡管北京的銷銷售額高于上上海2000萬元，銷售售量也相應大大于上海60余輛，但毛毛利水平是一一樣的。在上上海和北京最最低限價相同同的情況下，，上海的銷售售是否應該有有下降的空間間，特別是在在處理老款車車時（因據(jù)上上海的銷售人人員反映上海海的車價較其其他經(jīng)銷商高高，導致銷售售困難）。36集團公司管理理—財務管理理-分析上海實業(yè)的經(jīng)經(jīng)營費用、管管理費用753萬元遠高高于同樣從事事進口車銷售售的北京通和和的370萬萬元，是北京京通和的2倍倍多，其中上上海實業(yè)除租租賃費用31萬元，港口口費12萬元元，折舊費50萬元，人人員工資35萬元和福利利費3萬元，，倉庫保管費費10萬元，，共計141萬元是應該該支出的，其其他費用是否否合理需要逐逐項分析。費用負擔過重重是導致上海海實業(yè)虧損的的主要原因。。從中汽的現(xiàn)現(xiàn)狀看，較大大幅度的增大大進口車的銷銷售量的可能能性不大，要要減少虧損，，扭虧為盈的的主要方法是是降低費用。。從北京通和和的2001年預算看，，北京通和的的費用比上年年減少70萬萬元，下降近近19%。所所以，理論上上，上海實業(yè)業(yè)降低費用是是可行的。達世行2001年較2000年的資資金利潤率下下降72%，，原因是：銷銷售毛利和2000年持持平，而投資資1200萬萬元設(shè)新銷售售點；費用較較2000年年上漲60%，增加376萬元；銷銷售收入的毛毛利率應該略略有上升，因因為賽歐車的的毛利率略高高于別克車；；別克車的毛毛利率和國內(nèi)內(nèi)其他合資廠廠（以代理商商——最終用用戶的方式銷銷售的）如本本田、豐田、、奧迪車相比比較低，幾乎乎接近國外銷銷售商1.5%-2%的的毛利水平，，應該不會有有太大的下降降。中汽集團的其其他費用：集集團費用156萬元，其其他報銷費用用190萬元元。2000年中汽集團團凈利潤-406萬元。。37集團公司管理理—財務管理理-分析主要費用構(gòu)成成：38集團公司管理理—財務管理理-分析接上頁說明:1.特殊科目目：上海實業(yè)業(yè)有各種港口口費用12萬萬元2.上述費用用不包括攤銷銷的集團的費費用**據(jù)常韜解釋釋上海費用中中還是有一部部分集團費用用的。對于上述費用用中，同一科科目不同企業(yè)業(yè)或同一企業(yè)業(yè)不同年度有有較大差別的的，需要加以以解釋；并且且可通過零基基預算的方式式進行對照，，以判別其合合理性。但對對是經(jīng)營過程程中的變通做做法或非常規(guī)規(guī)因素，比如如給客戶的回回扣客戶用發(fā)發(fā)票沖帳等，，而導致的一一些科目費用用異常，我們們無法做出評評判。39集團公司管理理—財務管理理-問題通過盡職調(diào)查查，我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)集團公司財財務管理非常常薄弱，具體體表現(xiàn)如下：：集團公司沒有有明確的財務務管理目標，，年度財務計計劃、財務預預算及相應的的資本計劃。。未能很好地地對集團公司司的財務報表表進行財務指指標分析，未未能提供標準準的財務報告告，以至于財財務報表不能能迅速反映公公司決策是否否得當，經(jīng)營營是否合理，，銷售是否順順暢，財務和和資本機構(gòu)是是否合理安全全，資金供應應是否充足等等信息，造成成股東并不認認識到公司從從99年開始始利潤嚴重下下降，中汽實實業(yè)占用公司司5000-6000萬萬元資金而連連續(xù)2年虧損損等問題的嚴嚴重性。未能對集團公公司和附屬公公司資金籌措措、運作、分分配和使用統(tǒng)統(tǒng)一管理，不不計算資金成成本，未能有有效地對附屬屬公司的資金金運用進行指指導與監(jiān)督。。沒有明確的財財務制度，因因此，當業(yè)務務發(fā)生后，進進行帳務處理理時，不能夠夠通盤考慮，，主管入賬隨隨意性很強，，造成集團公公司與幾家子子公司的賬目目混亂，很多多能夠及時避避免或處理的的問題被積壓壓。并且，由由于集團公司司與子公司之之間資金調(diào)撥撥頻繁，來回回走帳，最后后財務人員自自己走亂了，，造成公司間間往來帳對不不上。40集團公司管理理—財務管理理-問題電算化系統(tǒng)不不太適合公司司實際情況，，雖有統(tǒng)一科科目，但帳該該計哪個科目目，計入哪家家公司卻沒有有規(guī)定，隨意意性很大。財務狀況不透透明：項目投投資，資產(chǎn)購購買，費用支支出等決策的的不透明導致致支出不透明明，因此，集集團公司真實實的利潤和成成本不能從公公司財務報表表中反映。集集團公司只能能以要求附屬屬公司每天報報資金表，每每周報庫存表表的方式了解解公司財務狀狀況。這樣做做，雖然對附附屬公司的工工作量增加不不多，但是造造成依賴表格格，卻不依賴賴帳目的壞習習慣。財務人員基本本能完成本職職工作，但一一般不能獨立立工作，也不不太注重會計計制度的變化化和知識更新新。41集團公司管理理—財務管理理-建議目前，除北京京達世行外的的幾家子公司司，實際上都都是由財務部部進行賬面經(jīng)經(jīng)營管理，集集團公司應從從公司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略角度審查查這些公司存存在的價值，，如果保留，，在開展業(yè)務務的前提下，，獨立設(shè)置子子公司財務部部，受集團公公司財務部管管理。在集團公司整整合的前提下下，明確集團團公司和附屬屬公司財務部部的職能，根根據(jù)職能的要要求，設(shè)定崗崗位，原則上上集團公司與與附屬公司的的財務人員分分開，不得兼兼職，附屬子子公司的財務務經(jīng)理由集團團公司直接任任命并實行輪輪換制度。財務部職能：：制訂集團統(tǒng)一一的會計制度度、會計報表表格式、財務務管理辦法及及財務內(nèi)部控控制制度；落實集團全面面預算管理的的各項基礎(chǔ)工工作；制定全面預算算管理辦法；；提出集團年度度預算的具體體指導意見，，初審、整理理各單位的預預算方案，報報集團預算委委員會及董事事會審批；跟蹤反饋各單單位預算完成成進度，進行行月度分析；；進行年度考核核；42集團公司管理理—財務管理理-建議負責集團資資金的集中中統(tǒng)一管理理，實現(xiàn)資資金效益最最大化；辦理集團對對外融資，，統(tǒng)一控制制集團的貸貸款、擔保保、抵押額額度，防范范財務風險險；辦理集團內(nèi)內(nèi)部融資，，制定內(nèi)部部貸款管理理辦法并嚴嚴格執(zhí)行；；按月月編編制制現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量表表；；根據(jù)據(jù)集集團團所所屬屬企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營情情況況，，提提出出各各年年度度利利潤潤分分配配方方案案，，報報董董事事會會批批準準后后組組織織實實施施；；負責責集集團團各各企企業(yè)業(yè)績績效效評評價價工工作作，，建建立立科科學學合合理理的的績績效效評評價價指指標標體體系系，，參參與與對對集集團團所所屬屬企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營者者的的獎獎懲懲考考評評；；參與與集集團團資資產(chǎn)產(chǎn)重重組組、、改改制制和和資資產(chǎn)產(chǎn)運運營營等等重重大大決決策策;審查查各各子子公公司司月月度度、、年年度度財財務務報報告告，，編編制制集集團團財財務務報報表表。。利利用用各各項項財財務務信信息息，，進進行行財財務務分分析析工工作作，，為為集集團團領(lǐng)領(lǐng)導導科科學學決決策策提提供供依依據(jù)據(jù)；；負責責監(jiān)監(jiān)督督、、檢檢查查集集團團所所屬屬企企業(yè)業(yè)財財務務工工作作；；審查查財財務務信信息息真真實實性性；；檢查查預預算算完完成成情情況況；；檢查查各各項項財財務務制制度度執(zhí)執(zhí)行行情情況況；；參與與集集團團重重大大投投資資項項目目的的可可行行性性研研究究；；參與與集集團團財財務務信信息息化化建建設(shè)設(shè)，，統(tǒng)統(tǒng)一一財財務務核核算算軟軟件件，，統(tǒng)統(tǒng)一一部部署署協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)財財務務電電算算化化的的進進度度；；負責責（（集集團團））總總公公司司工工資資、、獎獎金金、、及及各各項項費費用用的的控控制制；；參與與子子公公司司財財務務部部經(jīng)經(jīng)理理任任職職資資格格審審查查和和考考評評。。對集集團團財財會會人人員員的的業(yè)業(yè)務務培培訓訓及及繼繼續(xù)續(xù)教教育育。。43集團團公公司司管管理理——財財務務管管理理-建建議議集團團公公司司財財務務部部崗崗位位設(shè)設(shè)置置應應明明確確，，建建議議設(shè)設(shè)置置財財務務計計劃劃、、資資金金管管理理、、會會計計/稅稅務務三三個個部部門門部門門名名稱稱部門門使使命命與與職職責責財務務計計劃劃制訂訂、、管管理理和和領(lǐng)領(lǐng)導導公公司司年年度度經(jīng)經(jīng)營營/預預算算計計劃劃程程序序，，負負責責經(jīng)經(jīng)營營計計劃劃、、財財務務預預算算及及資資本本計計劃劃的的編編制制分析析月月度度、、季季度度和和年年度度經(jīng)經(jīng)營營計計劃劃和和財財務務預預算算完完成成情情況況，，揭揭示示改改善善效效益益的的機機會會，，及及時時向向高高層層領(lǐng)領(lǐng)導導和和董董事事會會匯匯報報為關(guān)關(guān)鍵鍵投投資資機機會會的的評評估估提提供供財財務務分分析析技技術(shù)術(shù)支支持持資金金管管理理管理理公公司司資資金金的的籌籌措措、、運運作作、、分分配配和和使使用用，，設(shè)設(shè)計計滿滿足足需需要要的的最最優(yōu)優(yōu)籌籌資資方方案案，，高高效效率率地地管管理理公公司司現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量，，使使公公司司資資金金得得到到最最有有效效的的利利用用建議議最最適適當當?shù)牡呢斬攧談战Y(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)政政策策，，確確保保以以最最低低、、最最合合理理的的成成本本及及時時獲獲得得所所需需資資金金對子子公公司司的的資資金金運運用用進進行行指指導導和和監(jiān)監(jiān)督督管理理外外匯匯風風險險會計計/稅稅務務保證證精精確確完完整整的的財財務務/管管理理會會計計制制度度及及匯匯報報制制度度，，使使之之公公正正、、及及時時、、全全面面地地反反映映公公司司的的各各項項活活動動和和業(yè)業(yè)績績呈報報公公司司過過去去的的各各項項業(yè)業(yè)績績，，使使之之能能協(xié)協(xié)助助管管理理層層的的各各類類決決策策遵守守國國家家、、當當?shù)氐囟惗惙ǚ?，，降降低低稅稅務務風風險險44集團團公公司司管管理理——財財務務管管理理-建建議議集團團公公司司設(shè)設(shè)立立財財務務總總監(jiān)監(jiān)財務務總總監(jiān)監(jiān)的的職職責責是是：：領(lǐng)導導和和制制定定集集團團公公司司財財務務目目標標、、資資本本預預算算、、財財務務政政策策及及操操作作方方法法，，確確保保最最優(yōu)優(yōu)化化的的集集團團公公司司財財務務體體系系，，合合理理的的資資本本結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)和和高高效效的的資資金金運運作作。。財務務總總監(jiān)監(jiān)的的具具體體工工作作是是：：在總總經(jīng)經(jīng)理理的的直直接接領(lǐng)領(lǐng)導導下下，，制制定定集集團團公公司司財財務務目目標標，，政政策策及及操操作作方方法法；；領(lǐng)導導年年度度經(jīng)經(jīng)營營/預預算算計計劃劃程程序序，，包包括括對對資資本本的的需需求求規(guī)規(guī)劃劃；；制定定有有效效的的融融資資策策略略及及計計劃劃，，利利用用各各種種財財務務手手段段，，確確保保公公司司最最優(yōu)優(yōu)資資本本結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)；；跟蹤蹤分分析析各各財財務務指指標標，，揭揭示示潛潛在在的的經(jīng)經(jīng)營營問問題題供供高高層層決決策策參參考考；；建立立維維持持與與主主要要開開戶戶銀銀行行的的良良好好關(guān)關(guān)系系，，確確保保以以最最低低、、最最合合理理的的財財務務費費用用獲獲得得公公司司所所需需資資金金；；監(jiān)督下下屬財財務部部門及及子公公司財財務部部門的的工作作，確確保及及時、、準確確的月月度/季度度/年年度報報告；；監(jiān)督下下屬財財務部部門及及子公公司資資金運運作，，確保保資金金的有有效使使用與與調(diào)度度；指導下下屬稅稅務部部門，，使稅稅務支支出最最小化化；培養(yǎng)建建立一一支優(yōu)優(yōu)秀的的財務務隊伍伍。45集團公公司管管理——財務務管理理-建建議財務總總監(jiān)的的關(guān)鍵鍵業(yè)績績指標標：公司總總體投投資資資本回回報率率；資本成成本與與構(gòu)成