第四章：風險投資法第一節(jié)：風險投資概述第二節(jié)：風險資金的來源第三節(jié)：風險資金的退出第四節(jié)：風險投資的運行第一節(jié)：風險投資概述一、風險投資的定義二、風險投資的特征三、風險投資的運行主體四、風險投資的起源和發(fā)展一、風險投資的定義（一）國外（二）我國（一）國外

美國全美風險投資協(xié)會（NVCA）：創(chuàng)業(yè)投資是指由職業(yè)資本家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。強調(diào)風險投資是一種權(quán)益資本。歐洲風險投資協(xié)會（BVCA）：風險投資是一種由專門的投資公司向具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型、擴張型或者重組型的未上市企業(yè)提供資金支持并輔之以管理參與的投資行為。強調(diào)其投資行為。歐洲投資銀行：風險投資是為形成和建立專門從事某種新思想或新技術(shù)生產(chǎn)的小型公司而進行的以股份形式承諾的投資。國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）：風險投資是以高科技與知識為基礎(chǔ)，從事生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)的一種投資行為。（二）我國

成思危：風險投資是指把資金投向蘊藏著較大失敗危險的高技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域，以期成功后取得高資本收益的一種商業(yè)投資行為。（民建中央《關(guān)于盡快發(fā)展我國風險投資事業(yè)的提案》，1998）風險投資

風險投資主要是由專業(yè)投資機構(gòu)在自擔風險的前提下，通過科學評估和嚴格篩選，向具有潛在發(fā)展前景的新創(chuàng)或市值被低估的公司、項目、產(chǎn)品注入資本，并運用科學管理方式增加風險資本價值的一種投資活動。風險投資的對象主要是那些力圖開辟新的技術(shù)領(lǐng)域以獲取超高額利潤但又缺乏大量資金的企業(yè)。風險投資概念的理解

理解風險投資概念必須把握四層含義：投資主體：風險投資機構(gòu)投資對象：風險企業(yè)（萌芽、初創(chuàng)、擴張、成熟階段）投資目的：追求資本的增殖，而不是長期持有投資企業(yè)的私人股權(quán)以獲得股息收益。投資性質(zhì)：不是單純提供資本金支持，而是在提供資本金支持的同時還提供資本經(jīng)營服務(wù)并直接參與企業(yè)創(chuàng)業(yè)。（二）風險投資的特點風險投資是沒有擔保的投資，具有高風險和高收益性投資方向主要集中于高科技領(lǐng)域風險投資主要以股權(quán)的方式投資于新興的、具有潛在高成長性的中小企業(yè)風險投資是一種流動性小、周期長的投資風險投資以公開上市為主要形式實現(xiàn)資本的增值風險投資的資金不同于銀行借貸資金

三、風險投資的運行主體（一）風險投資人（二）風險投資機構(gòu)（三）風險企業(yè)投資人－資金供應(yīng)者風險投資公司－資金的運作者風險企業(yè)－資金的使用者

普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔的責任有無額度限制來劃分的。合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個合伙人都對企業(yè)承擔無限責任，即以自己的全部財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承擔有限責任。對合伙企業(yè)承擔有限責任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔無限責任的就稱為普通合伙人。

法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人。例----甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負債60萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)負責償還，原本按比例每人應(yīng)負擔20萬元債務(wù)。但因乙丙對該企業(yè)承擔有限責任，則二人均只需在其出資范圍內(nèi)負擔債務(wù)，也就是只償還10萬元即可，其余債務(wù)40萬均由甲負擔。有限合伙制風險投資公司組織框架

一般合伙人有限合伙人風險基金風險企業(yè)家籌集、管理與運作風險基金提供風險基金99%資金及有限責任1%資金投入及無限責任1%-3%管理費和20%的資本收益管理監(jiān)控出售股份投資部分資本收益80%的資本收益第二節(jié)：風險資金的來源一、富有的個人二、政府三、企業(yè)四、機構(gòu)投資者五、商業(yè)銀行六、境外投資者一、富有的個人主要有兩類人：

——具有風險投資運作素質(zhì)的人，如原來的風險投資公司經(jīng)理，之后自立門戶；

——原來的創(chuàng)業(yè)家，獲得回報后，出于對技術(shù)和創(chuàng)業(yè)的強烈興趣，投身風險投資。個人投資者加入風險投資的方式有兩種：

——以普通合伙人身份加入風險基金，或購買基金；

——自發(fā)為企業(yè)融資，即天使資本(天使投資者)。

投資對象多為處于種子期或初創(chuàng)期的風險企業(yè)。sohu引入風險投資案例分析搜狐之所以能夠迅速發(fā)展壯大，與搜狐的母公司愛特信（ITC）公司引入大量海外風險投資是密切相關(guān)的。ITC創(chuàng)辦者張朝陽博士在MIT學習、工作的幾年深受硅谷創(chuàng)業(yè)文化的熏陶

，他很希望能獲得硅谷風險投資家的“天使”基金來創(chuàng)辦自己的公司。張朝陽看好國內(nèi)市場的發(fā)展前景

，并決心在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)。他首先遇到的問題是沒有資金。他向美國著名風險投資專家愛德華·羅伯特求援

，兩人共同分析了中國市場

,并寫了一個簡單的商業(yè)計劃提交給催生Intel的風險投資人——尼葛洛龐蒂

，不久即爭取到數(shù)百萬美元的起步投資

，由此成立了ITC公司。

二、政府1.財政撥款2.政府直接投資(以股權(quán)投資、政府貸款為主)3.政府擔保的銀行貸款4.政府采購政府撥款是風險投資的重要來源，尤其是在發(fā)展的初期，政府的介入必不可少。但政府撥款有限，不宜承擔太大的風險，其主要作用——信用擔保、放大資金。如美國小企業(yè)管理局曾經(jīng)為不超過15.5萬美元的小企業(yè)貸款提供90%的擔保。如果風險企業(yè)破產(chǎn)，政府負責賠償90%。三、企業(yè)1.實力較強的企業(yè)，獨立組建風險投資公司；

2.實力較弱的企業(yè)，聯(lián)合出資組建風險投資公司。尤其是大型企業(yè)的風險投資，是除政府之外，最為現(xiàn)實可行的風險投資來源。主要目標——出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的考慮。四、機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者——保險公司、信托投資公司、養(yǎng)老基金、捐贈基金。機構(gòu)投資者，資金實力雄厚，且具有長期投資意愿和動機。在發(fā)達國家，機構(gòu)投資者是風險資本的主要提供者。五、商業(yè)銀行商業(yè)銀行成立風險投資部——成立獨立基金；——向其它基金注資。商業(yè)銀行“天生的謹慎”特性，使之不能成為風險資本的主要提供者。(五)商業(yè)銀行商業(yè)銀行成立風險投資部—成立獨立基金；—向其它基金注資。商業(yè)銀行“天生的謹慎”特性，使之不能成為風險資本的主要提供者。六、境外投資者

外資介入一國的風險投資，可以彌補該國國內(nèi)機構(gòu)和個人投資能力不足的缺陷。由于風險資本一般在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中處于非控股地位，只對其提供管理上的咨詢和幫助，這在一定程度上緩解了外資直接投資對一國民族企業(yè)的沖擊，同時有利于引進優(yōu)秀的基金管理人才和先進的基金管理辦法，提升風險投資基金之間的競爭等級，促進風險投資基金的良性發(fā)展。美國養(yǎng)老基金已開始成為風險基金最主要的供給者日本日本風險基金大多附屬于以銀行為中心的金融集團和大企業(yè)集團德國由國有銀行、私人銀行、儲蓄銀行成立的附屬機構(gòu)或它們參股組建的機構(gòu)提供英國養(yǎng)老基金、保險公司、銀行等美國：英國：日本、德國：第三節(jié)：風險資金的退出一、首次公開發(fā)行二、并購三、回購四、清算一、首次公開發(fā)行

含義：是指風險投資公司通過將所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股票首次公開發(fā)行上市，出售其所持有股份，以實現(xiàn)退出和資本增值。首次公開發(fā)行可以使風險投資家的資本安全退出，并有可能獲得高額回報，同時還使公司獲得了在證券市場上持續(xù)籌資的渠道。通過股份上市退出企業(yè)，是風險投資家最經(jīng)常采用的一種方法。

風險投資家與銀行家不同：（1）銀行家坐等償還本金和利息，不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)驗管理；（2）風險投資家投資后參與企業(yè)的經(jīng)營管理和運作過程，其增值服務(wù)的價值遠遠大于投資的價值，其不僅提供資金，而且還提供重要的專業(yè)特長、投融資渠道和管理經(jīng)驗。二、并購并購一般指風險企業(yè)發(fā)展到一定程度，需要追加大量投資用于發(fā)展，如果風險投資機構(gòu)和風險企業(yè)不愿或不能追加投資，可以通過轉(zhuǎn)讓風險企業(yè)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓股份的方式退出風險企業(yè)，具體包括：轉(zhuǎn)讓風險企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。三、回購如果風險企業(yè)在度過技術(shù)風險和市場風險，成長為有發(fā)展?jié)摿Φ闹行推髽I(yè)后，仍然達不到公開上市的條件，按照合同約定，風險企業(yè)原股東將風險投資機構(gòu)持有的股份買回，實現(xiàn)風險資金退出風險企業(yè)的目的。四、清算如果風險企業(yè)成長緩慢或經(jīng)營狀況不佳，可以清算解散或破產(chǎn)。以清算方式退出風險企業(yè)，風險投資機構(gòu)一般僅能收回原投資額的64%。第四節(jié)：風險投資的運行一、風險投資基本的操作流程二、分段投資和分段融資三、獲取風險投資的程序四、商業(yè)計劃書內(nèi)容及要求一、風險投資基本的操作流程選擇投資項目談判和簽訂投資協(xié)議投資后管理實現(xiàn)投資回報VentureCapitalist風險投資企業(yè)成長與階段性融資上市前準備期種子期創(chuàng)立期發(fā)展期擴張期種子資金創(chuàng)立資金運轉(zhuǎn)資金擴展資金完善資金二、分段投資和分段融資分段投資是風險投資中一個控制風險的重要手段，是根據(jù)風險企業(yè)發(fā)展過程的五個階段來進行的。風險企業(yè)根據(jù)企業(yè)發(fā)展過程中的資金需求來分段融資，分段融資帶來了股份稀釋和估價變化。投資方和風險企業(yè)各自的股份也在每次分段融資中發(fā)生變化。種子期創(chuàng)業(yè)期成長期擴張期成熟期表1表2種子期產(chǎn)品和經(jīng)營方式還是停留在一個概念和計劃階段，這時投入資金往往風險很大，設(shè)計的產(chǎn)品可能無法生產(chǎn)，產(chǎn)品成本太高，產(chǎn)品開發(fā)延遲。外部風險則有：市場潛力不夠，技術(shù)發(fā)展迅速而淘汰新產(chǎn)品。這階段通常由創(chuàng)業(yè)家自籌資金。當項目的發(fā)展確是需要風險投資家的支持時，風險投資家會投入少量資金，而要求很高的預(yù)期回報。這一階段的風險投資主要用于產(chǎn)品開發(fā)改良、或試生產(chǎn)，完善業(yè)務(wù)計劃，組建一個由各方專家組成的管理層。種子期創(chuàng)業(yè)期（啟動期）企業(yè)開始生產(chǎn)運作，但風險依然很高，如產(chǎn)品性能不佳，管理層無法吸引人才，資金消耗過多，銷售量不夠；外部風險是潛在生產(chǎn)份額不夠，競爭者領(lǐng)先占領(lǐng)同類市場。風險投資家通常以優(yōu)先股方式投入，預(yù)期收益率要求為40%―60%。資金主要用于策劃市場營銷、試探市場競爭狀況。該階段可能有一些顧客試用產(chǎn)品，但沒有銷售收入，費用開始增加。創(chuàng)業(yè)期成長期產(chǎn)品開始銷售，但尚未盈利，投入資金的風險依然很高，可能會出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者管理能力不夠、制造成本過高、財務(wù)控制等內(nèi)部風險。外部風險可能是產(chǎn)品競爭力不夠，市場增長緩慢，企業(yè)營銷策略錯誤，新產(chǎn)品、新技術(shù)出現(xiàn)。其投資方式是以優(yōu)先股或有擔保的債務(wù)。風險資金主要用于提高市場占有率，購買更多設(shè)備，擴大生產(chǎn)力以求規(guī)模效應(yīng)。成長期擴展期開始產(chǎn)生盈利，但現(xiàn)金流量少，風險已下降，內(nèi)部風險可能是管理不夠規(guī)范，無法適應(yīng)擴大了的企業(yè)的規(guī)范運作，盈利不足以支持企業(yè)繼續(xù)擴大。外部風險可能是預(yù)料之外的競爭者出現(xiàn)，市場需求衰退。此時的投資方式可以是普通股和債務(wù)，用來穩(wěn)定利潤、增加流動資金、加強營銷、產(chǎn)品升級換代、維持銷售和盈利增長。擴張期成熟期（退出期或過渡期）企業(yè)快速成長，接近飽和狀態(tài)，投資風險較低，但仍可能會有管理者流失、財務(wù)控制失當?shù)膬?nèi)部風險和市場增長率降低、公司上市受阻的外部風險。成熟期表1：分段投資的風險分析和比較階段風險內(nèi)部風險（相對比例）外部風險（相對比例）控制風險方法種子期極高設(shè)計的產(chǎn)品無法生產(chǎn)，開發(fā)延期，產(chǎn)品成本太高（72%）市場潛力不夠，技術(shù)發(fā)展迅速淘汰新產(chǎn)品（28%）嚴格跟蹤業(yè)務(wù)計劃的執(zhí)行創(chuàng)業(yè)期很高產(chǎn)品性能不佳，管理層無法吸引人才，資金消耗過多，銷售量不夠（75.8%）潛在市場份額不夠，競爭者搶先（24.2%）分段投資發(fā)展期高創(chuàng)業(yè)者管理能力不夠，制造成本高，財務(wù)控制不力（53%）產(chǎn)品競爭力不夠，市場增長緩慢，策略錯誤，新產(chǎn)品、新技術(shù)出現(xiàn)（47%）多元化擴展期一般無法規(guī)范管理，盈利不夠（37%）預(yù)料之外的競爭者出現(xiàn)，市場需求衰退聯(lián)合投資成熟期低管理者流失，財務(wù)控制失當市場增長率降低，上市受阻投資多個階段表2：分段投資的投資目的、投資工具和預(yù)期收益

階段狀態(tài)投資目的投資年限投資工具預(yù)期收益率五年回報倍數(shù)種子期概念，計劃開發(fā)，試生產(chǎn)7-10自籌資金60%以上10-15創(chuàng)業(yè)期生產(chǎn)，運作市場營銷5-10優(yōu)先股40%-60%6-12發(fā)展期開始銷售提高市場份額3-7優(yōu)先股，有擔保債務(wù)30%-50%4-8擴張期開始盈利穩(wěn)定利潤1-3普通股，債務(wù)25%-40%3-6退出期快速成長上市或銷售1-3過渡期融資25%2-4三、獲取風險投資的程序意向目標文件準備會談價格談判簽署文件注意事項意向目標尋求風險投資的企業(yè)應(yīng)預(yù)先了解風險投資市場的行情：☆查詢和了解有關(guān)風險投資公司及其偏好；☆與風險投資家接觸――電話訪談；☆尋求（令風險投資公司信任的律師、會計師或行業(yè)內(nèi)的“權(quán)威”）推薦者；☆選定8—10位可能的風險投資家作為目標，開始接觸。文件準備意向目標文件準備會談價格談判簽署文件注意事項文件準備1.業(yè)務(wù)簡介：一份關(guān)于風險企業(yè)的管理者、利潤情況、戰(zhàn)略定位以及退出的簡要文件；2.經(jīng)營計劃：關(guān)于公司情況的詳細文件，包括經(jīng)營戰(zhàn)略、營銷計劃、競爭對手分析、財務(wù)文件等；3.綜合調(diào)查與分析或?qū)徤鞯恼{(diào)查分析：關(guān)于公司、管理隊伍以及行業(yè)的背景分析和財務(wù)可靠性分析；4.營銷資料：一切直接或間接與公司的產(chǎn)品和服務(wù)有關(guān)的文件。會談意向目標文件準備會談價格談判簽署文件注意事項會談風險投資家在收到風險企業(yè)家提供的文件后，往往需要幾周的時間作出反應(yīng)。如果初步審查文件后認為有談判的價值，他們就會決定與風險企業(yè)家進行會談。整個會談的程序需要舉行多次會議。會談—“6要原則”1.企業(yè)家要對公司的產(chǎn)品和服務(wù)持主動和熱情的態(tài)度2.企業(yè)家要了解自己所處的最低價，并在必要時堅決地離開3.企業(yè)家要牢記自己和風險投資家之間要建立的是一種長期合作伙伴關(guān)系4.企業(yè)家要了解這些風險投資家（談判對手）的個人情況5.企業(yè)家要了解風險投資公司以前資助過的項目，了解目前的投資項目的結(jié)構(gòu)組合6.企業(yè)家要只對自己可以接受的建議進行談判會談—“6不原則”1.不要回避問題2.不要答案模糊3.不要隱藏重要問題4.不要期望對方立即作出決定－要有耐心5.不要把交易價格定死－要有靈活性6.不要帶律師參加會議，以免在細節(jié)上過多地糾纏價格談判意向目標文件準備會談價格談判簽署文件注意事項價格談判

雙方在初次會談成功之后，就要對投資項目的價格進行談判。由于風險企業(yè)家和風險投資家對投資前的公司價值的評估會有很大的差異，因此，項目的評估過程常要經(jīng)過雙方多次交鋒，每一方都會試圖用各種各樣的方法說服別人接受自己的觀點。價格談判

為了在談判過程中取得有利地位，風險企業(yè)家應(yīng)該和多家風險投資公司面談以掌握市場行情。風險企業(yè)家在決定是否和投資者達成交易時，除了要考慮對方的出價是否合適以外，還必須考慮投資者的資金能否幫助企業(yè)在將來獲得成功以及是否適應(yīng)本企業(yè)未來發(fā)展的需求。一旦合作者和企業(yè)家雙方均對投資條件感到滿意，雙方就可以終止談判而進入下一步程序――簽署文件。簽署文件意向目標文件準備會談價格談判簽署文件注意事項簽署文件投資者和企業(yè)家雙方簽署有關(guān)文件標志著風險企業(yè)家爭取投資過程的結(jié)束，同時也標志著雙方建立長期合作伙伴關(guān)系的開始。雙方必須明確兩個基本問題☆雙方的出資額與股份分配，其中包括對風險企業(yè)的技術(shù)開發(fā)設(shè)想和最初研究成果的股份評定☆創(chuàng)建企業(yè)的人員組織和雙方各自承擔的職務(wù)簽署文件－合同還有以下規(guī)定1.風險企業(yè)定期向投資家提供財務(wù)報告和其他重要的經(jīng)營情況的報告2.風險投資家應(yīng)在公司董事會中占有席位3.風險投資家有拒絕進一步投資的權(quán)力和出售股份的權(quán)力4.風險投資家有參與企業(yè)年度業(yè)務(wù)計劃、重大開支和管理人員工資的審批權(quán)5.風險投資家有要求企業(yè)的創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官（CEO）等核心人物進行人身保險的權(quán)力6.有的風險投資家還會要求企業(yè)以已有的資產(chǎn)為抵押注意事項意向目標文件準備會談價格談判簽署文件注意事項注意事項注意事項☆清楚、直觀地表述思想：風險企業(yè)家應(yīng)以一種簡潔的、有條理的、誠懇的方式來表現(xiàn)自己。應(yīng)以誠實和直觀方式表述自己的思想。☆利用數(shù)據(jù)說話：那些努力收集數(shù)據(jù)信息的風險企業(yè)家總會取得最大的成功。所謂的現(xiàn)代管理，實際上就是通過數(shù)字來進行的管理。☆保持現(xiàn)實的態(tài)度：風險企業(yè)家在做財務(wù)模型規(guī)劃時，應(yīng)該基于基本的客觀現(xiàn)實。四、商業(yè)計劃書內(nèi)容及要求（一）商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容（二）商業(yè)計劃書的功能與重點（三）商業(yè)計劃書擬寫的原則（一）商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容明確說明公司的現(xiàn)狀與歷史沿革、業(yè)務(wù)和發(fā)展目標，產(chǎn)品與服務(wù)是什么，公司的產(chǎn)品和服務(wù)有那些競爭優(yōu)勢，企業(yè)管理團隊的素質(zhì)和發(fā)展變化情況。1概述精確描述公司要推出的產(chǎn)品或服務(wù)，重點描述產(chǎn)品或服務(wù)的用途和好處，有關(guān)產(chǎn)品的專利、著作權(quán)、政府批文等。2產(chǎn)品服務(wù)

詳細說明現(xiàn)在和將來的市場狀況，提供充分的市場調(diào)查的數(shù)據(jù)和相關(guān)假設(shè)，描述市場的變化趨勢和增長潛力，說明每個細分目標市場及其客戶。3市場

分析現(xiàn)有和將來的競爭者，他們的強項和弱處，以及本公司的優(yōu)勢和戰(zhàn)勝競爭對手的方法。如果是進入一個已有競爭的市場，要分析競爭對手會對本公司的進入做出什么反應(yīng)，如果是進入一個新市場，要預(yù)測其他對