#部為公司高管。本次發(fā)行對象之一的邱宇持有萊美藥業(yè)22.56%的股份，為公司控股股東及實(shí)際控制人，在公司擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。其余人士中，有的是原料藥廠總經(jīng)理、茶園制劑廠總經(jīng)理，有的則是總工程師、新藥銷售經(jīng)理，有的則是技術(shù)總監(jiān)、人力總監(jiān)、證券部經(jīng)理等。從表面上看，此次方案是將非公開發(fā)行股份變換成發(fā)行股份購買資產(chǎn)。實(shí)質(zhì)上，這次的方案就是為公司高管量身定做的變相股權(quán)激勵(lì)方案。從關(guān)系上看，鼎亮禾元兩家公司與國金證券同宗同源，都屬于涌金系公司。兩家PE本來就是友情客串，搭臺(tái)子幫忙。（來源：根據(jù)2013年6月7日《中國證券報(bào)》報(bào)道文章整理）二、“股權(quán)激勵(lì)”與“定向增發(fā)”稅收政策比較股權(quán)激勵(lì)定向增發(fā)取得股份授權(quán)日：不需繳稅行權(quán)日：按照“工作薪金”征收個(gè)人所得稅屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)）取得股份稅負(fù)應(yīng)納稅額二（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)X適用稅率一速算扣除數(shù)）X規(guī)定月份數(shù)股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額二（行權(quán)股票的每股市場價(jià)一員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價(jià)）X股票數(shù)量工資薪金最高可適用45%的稅率。（轉(zhuǎn)讓收入一股權(quán)原值）X20%注：如果是平價(jià)轉(zhuǎn)讓，不需要繳納稅金參與利潤分配稅收政策20%（適用“股息紅利”）20%（適用“股息紅利”）股權(quán)再轉(zhuǎn)讓稅收政策20%（適用“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)”，注：上市公司股票，免個(gè)人所得稅）20%（適用“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)”，注：上市公司股票，免個(gè)人所得稅）三、華稅點(diǎn)評通過以上比較，可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)最高可適用45%的個(gè)人所得稅率，而通過“定向增發(fā)”方式獲得公司股份，在平價(jià)“換股”方式獲取的情況下，可以不用繳納個(gè)人所得稅，節(jié)稅效果明顯。但是該稅務(wù)籌劃依賴于一些前提條件：第一，設(shè)立“換股平臺(tái)”公司。股權(quán)激勵(lì)的對象通過定向增發(fā)獲取公司股票時(shí)，應(yīng)有作為支付對價(jià)的資產(chǎn)，上述案例中，萊美藥業(yè)通過設(shè)立一家公司實(shí)現(xiàn)。第二，合理定價(jià)。換股過程中，如果存在“價(jià)差”，需要按照“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)”適用20%的個(gè)人所得稅率，因此需要合理定價(jià)，以實(shí)現(xiàn)“平價(jià)轉(zhuǎn)讓”。第三，有相關(guān)公司“客串”。如果在實(shí)施上述稅務(wù)籌劃方案中，只有被激勵(lì)的對象參與，很難向稅務(wù)、工商部門說明“合理商業(yè)目的”因此，需要一些“友情客串”的公司參與進(jìn)來。對于上述方案，如果將公司與個(gè)人利益作為一個(gè)整體，還需要考慮各種方案對個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅以及相關(guān)稅種的影響。同時(shí)，華稅律師認(rèn)為，如果基于更加長遠(yuǎn)的稅務(wù)籌劃考量，在注冊相關(guān)公司時(shí)，也可以考慮選擇有稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的地區(qū)，以實(shí)現(xiàn)更大幅度的節(jié)稅效果。小結(jié)：任何商業(yè)活動(dòng)，都是在多重因素驅(qū)動(dòng)下實(shí)施的，萊美藥業(yè)的安排可能除了稅負(fù)因素的考量外，還可能有其他諸多的考慮,比如，定增的方式獲得股權(quán)可以免除為股權(quán)激勵(lì)對象所設(shè)立的解鎖條件（業(yè)績承諾）限制，同時(shí)通過定增取得的