2021-2022年四川省成都市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)不可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)（）

A.設(shè)立新外商投資企業(yè)B.投資于有價證券C.并購境內(nèi)企業(yè)D.戰(zhàn)略投資上市公司

2.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)甲國有企業(yè)與乙外國投資者擬共同出資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額為1200萬美元。甲以廠房和設(shè)備作價320萬美元出資，乙以現(xiàn)金出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙的最低出資額應(yīng)為（）。

A.160萬美元B.180萬美元C.280萬美元D.880萬美元

3.

第

10

題

根據(jù)破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會議通過重整計劃草案的決議應(yīng)當(dāng)（）。

A.出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的3/4以上的

B.出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的

C.出席會議的全體債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的2/3以上的

D.出席會議的全體債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的3/4以上的

4.甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是（）。

A.房屋產(chǎn)權(quán)來過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應(yīng)當(dāng)判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

5.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案，該期限為（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

6.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關(guān)于有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)D.需提前30日通知其他合伙人

7.下列關(guān)于用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)的說法中，錯誤的是（）。

A.用益物權(quán)注重物的使用價值；擔(dān)保物權(quán)注重物的交換價值

B.擔(dān)保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立

C.擔(dān)保物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而用益物權(quán)則都是從物權(quán)

D.建設(shè)用地使用權(quán)屬于用益物權(quán)；抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等屬于擔(dān)保物權(quán)

8.國際收支是指（）在某一特定時期內(nèi)發(fā)生的全部對外收入和支出的總和。A.A.一個國家

B.一個地區(qū)

C.所有國家

D.一個國家或一個地區(qū)

9.

第

17

題

根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

10.甲與乙簽訂了一份借款合同，甲為借款人，借款數(shù)額為30萬元。甲以自有的一部價值10萬元的汽車作為抵押擔(dān)保，甲又請求丙為該借款合同提供保證擔(dān)保。合同到期后，甲無力償還。如果兩項擔(dān)保對擔(dān)保責(zé)任約定不明確，下列說法正確的是()。

A.因為沒有約定，丙不承擔(dān)保證責(zé)任

B.乙應(yīng)當(dāng)先要求丙以保證承擔(dān)保證責(zé)任

C.乙既可以先要求甲承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，也可以先要求丙承擔(dān)保證責(zé)任

D.乙應(yīng)當(dāng)先要求甲以抵押承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任

11.甲與乙于7月1日訂立合同，規(guī)定甲應(yīng)于8月1日交貨，乙應(yīng)于8月7日付款。7月底，甲發(fā)現(xiàn)乙財產(chǎn)狀況惡化，無支付貨款之能力，并有確切證據(jù)，遂提出終止合同，但乙不同意?；谏鲜鲆蛩兀子?月1日未按約定交貨。依據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)該案的正確表述是()。

A.甲有權(quán)不按合同約定交貨，除非乙提供了相應(yīng)的擔(dān)保

B.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以要求乙提供相應(yīng)的擔(dān)保

C.甲無權(quán)不按合同約定交貨，但可以僅先交付部分貨物

D.甲應(yīng)當(dāng)按合同約定交貨，如乙不支付貨款，可追究其違約責(zé)任

12.（）不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個月B.6個月C.12個月D.24個月

13.張某在4S店購買轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，張某遂停止付款。下列表述錯誤的是（）。

A.4S店有權(quán)要求張某一次性付清余下的8萬元價款

B.4S店有權(quán)通知張某解除合同

C.4S店有權(quán)收回汽車，并且收取張某汽車使用費

D.4S店有權(quán)收回汽車，且不退還張某已經(jīng)支付的12萬元價款

14.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內(nèi)不得擔(dān)任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

15.甲公司在相關(guān)市場中具有市場支配地位，從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時，乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時效已過。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋校戏磯艛喾芍贫纫?guī)定的是（）。

A.訴訟時效已過，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失

B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟損失的50％

C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來的經(jīng)濟損失

D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟損失

16.2007年1月1日，乙在甲處寄存財物被丟失。乙于2007年4月1日得知，但忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2007年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為30天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是()。

A.2007年4月1日至2008年4月1日

B.2007年4月1日至2008年4月20日

C.2007年4月1日至2008年4月30日

D.2007年4月1日至2009年4月30日

17.下列各項中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.財政部制定的《會計從業(yè)資格管理辦法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》

D.河南省人民代表大會常務(wù)委員會制定的《河南省消費者權(quán)益保護條例》

18.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

19.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）

A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

20.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國營貿(mào)易和國營貿(mào)易企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.實行國營貿(mào)易管理的貨物的目錄，由海關(guān)總署會同其他有關(guān)部門確定

B.非授權(quán)企業(yè)不能經(jīng)營國營貿(mào)易管理的進出口業(yè)務(wù)

C.國營貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度

D.國營貿(mào)易企業(yè)就是國營企業(yè)

二、多選題(10題)21.債權(quán)人甲認(rèn)為債務(wù)人乙怠于行使其債權(quán)給下造成損害欲提起代位訴訟。下列各項債權(quán)中，不得提起代位權(quán)訴訟的有（）。

A.安鼉費給付請求權(quán)B.勞動報酬請求權(quán)C.人身傷害賠償請求權(quán)D.因繼承關(guān)系產(chǎn)乍的給付請求權(quán)

22.

第

38

題

根據(jù)營業(yè)稅法律制度規(guī)定，下列各項中，不繳納營業(yè)稅的有（）。

A.以無形資產(chǎn)投資入股，參與利潤分配．共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為

B.以無形資產(chǎn)投資入股，投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為

C.以不動產(chǎn)投資入股，參與利潤分配．共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為

D.以不動產(chǎn)投資入股，投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為

23.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司解散的表述中，錯誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開展與清算相關(guān)的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經(jīng)過法定清算程序

C.股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)。以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理

24.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別，說法正確的有()。

A.普通合伙企業(yè)中有2個以上的合伙人；有限合伙企業(yè)中有2個以上50個以下的合伙人

B.普通合伙人可以用勞務(wù)出資；有限合伙人不得用勞務(wù)出資

C.普通合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

D.普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當(dāng)事人約定。當(dāng)事人約定的下列支付方式中，符合規(guī)定的有（）。

A.一次總算、一次總付B.一次總算、分期支付C.提成支付D.提成支付附加預(yù)付入門費

26.甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票，丙公司隨即將支票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又將支票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。戊公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，戊公司不得行使追索權(quán)的有（）。A.甲公司B.乙銀行C.丙公司D.丁公司

27.為購買貨物，甲公司的會計張某簽發(fā)一張匯票交給乙公司的會計李某，該票據(jù)關(guān)系的主體有()。

A.甲公司B.張某C.乙公司D.李某

28.第

35

題

國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，公司法對國有獨資公司作出了一些特別規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案

B.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)

C.國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)

D.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職

29.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)營者集中審查程序的表述中，正確的有（）

A.第二階段審查期間，經(jīng)營者可以實施集中

B.初步審查期間，在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出決定前，經(jīng)營者不得實施集中

C.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)在對經(jīng)營者集中進行初步審查后，則進入第二階段審查

D.反壟斷執(zhí)法機構(gòu)對經(jīng)營者集中實施二階段審查制

30.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有()。A.A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半年度會計報表

C.合營企業(yè)融資的項目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

因提供虛假財務(wù)會計報告、做假賬被依法追究刑事責(zé)任的人員，自刑罰執(zhí)行期滿之日起5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

證券機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊會計師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價值55萬元；

④一套加工設(shè)備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

42.

1）合同中定金的數(shù)額是否符合法律規(guī)定說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立說明理由。

43.甲、乙國有企業(yè)與另外7家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立A公司，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2011年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。2011年5月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2012年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有2家股東不贊成增資，這2家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。2014年3月，A公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以A公司是上海分公司的總公司為由，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實及現(xiàn)行公司法律制度規(guī)定，回答下列問題。

A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定是否合法?說明理由。

44.管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

45.假設(shè)以上交易相關(guān)手續(xù)完備，交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，假定內(nèi)部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)會計處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理；

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)該項投資合并報表的調(diào)整和抵銷分錄。

五、案例分析題(5題)46.2010年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當(dāng)天，A公司將其價值800萬元的一宗土地的建設(shè)用地使用權(quán)抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時，B公司擔(dān)任此筆債務(wù)的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有約定保證方式、保證期間以及人的擔(dān)保和物的擔(dān)保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規(guī)劃、施工許可等手續(xù)，在設(shè)定抵押權(quán)的土地上開工建設(shè)廠房。

2011年2月，A公司為開發(fā)另一項目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價值900萬元的辦公樓和兩輛價值合計200萬元的轎車M、N設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并于2011年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權(quán)。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，用于抵押的辦公樓的一層已經(jīng)于2011年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車M已于2011年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外出時，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險公司支付的60萬元保險金。

要求：根據(jù)上述情況并結(jié)合《物權(quán)法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)若B公司按合同承擔(dān)保證責(zé)任，其保證方式是什么?保證期間為多長?說明理由。

(2)A公司在已設(shè)抵押的土地上建設(shè)的廠房是否屬于抵押物的范圍?說明理由。

(3)若A公司到期沒有清償債務(wù)，甲銀行可否直接要求B公司承擔(dān)保證責(zé)任?說明理由。

(4)乙銀行何時取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權(quán)?說明理由。

(5)乙銀行對辦公樓的抵押權(quán)可否對抗C公司的承租權(quán)?說明理由。

(6)A公司在抵押期間出售抵押轎車M應(yīng)符合什么條件?

(7)乙銀行是否有權(quán)從保險公司支付給A公司的保險金中優(yōu)先受償?說明理由。

47.M的行為是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財務(wù)顧問，丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

丙會計師事務(wù)所是否有權(quán)請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報債權(quán)?并說明理由。

49.2010年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務(wù)狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構(gòu)進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

50.乙公司是否有權(quán)要求庚公司代甲公司履行債務(wù)?請說明理由。

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參考答案

1.B（1）境外投資者可以進行跨境人民幣直接投資，即以合法獲得的境外人民幣來華開展新設(shè)企業(yè)、增資、參股、并購境內(nèi)企業(yè)等外商直接投資活動。

（2）外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)直接或間接投資于有價證券和金融衍生品（戰(zhàn)略投資上市公司除外），以及用于委托貸款。

綜上，本題應(yīng)選B。

2.B

3.B出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過重整計劃草案。

4.D當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同已經(jīng)生效，不具備單方解除合同的合法事由，乙應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同。

5.A【解析】本題考核采用事后報備的程序轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

6.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

7.C本題考核用益物權(quán)與擔(dān)保物權(quán)。用益物權(quán)除地役權(quán)以外，均為主物權(quán)；而擔(dān)保物權(quán)則都是從物權(quán)。

8.D

9.D善意取得的基本要件是善意、有償、依法登記或者交付，D選項中的第三人接受贈與，沒有付出合理對價，不構(gòu)成善意取得。

10.DD【解析】本題考核保證責(zé)任。沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。

11.A解析：本題考核點是不安抗辯權(quán)?！逗贤ā芬?guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；(2)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；(3)喪失商業(yè)信譽；(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

12.C在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

13.D【答案解析】本題考核點是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。因此，選項A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)互相返還財產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。因此，選項C正確，選項D錯誤。

14.D（1）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

綜上，本題應(yīng)選D。

15.C原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算(自2014年3月1日以來的經(jīng)濟損失)。

16.B[答案]B

[解析]本題考核短期訴訟時效的期間和中止。（1）寄存財物被丟失或毀損的，適用于1年的特別訴訟時效期間（2007年4月1日至2008年4月1日）

（2）如果在訴訟時效期間的最后6個月前（10月1日前）發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年9月20日出差遇險耽誤的30天，只有進入10月1日后的20天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2007年4月1日至2008年4月20日。

17.B解析：本題考核法律淵源。行政法規(guī)的制定機關(guān)是我國最高行政機關(guān)國務(wù)院，因此答案是選項B。選項A是部門規(guī)章；選項C是法律；選項D是地方性法規(guī)。

18.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對方責(zé)任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。本題C項對格式有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

【該題針對“合同的內(nèi)容與形式”知識點進行考核】

19.D在特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

20.C選項A表述錯誤，實行國營貿(mào)易管理的貨物和經(jīng)授權(quán)經(jīng)營企業(yè)的目錄，由商務(wù)部會同國務(wù)院其他有關(guān)部門確定、調(diào)整并公布。選項B表述錯誤，實行國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營，但國家允許部分?jǐn)?shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營的除外。選項C表述正確，國營貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度。選項D表述錯誤，判斷一個企業(yè)是不是國營貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國際貿(mào)易中享有專營權(quán)或特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無必然聯(lián)系。換言之，國營貿(mào)易企業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)并非所有制形式，其與我國過去所稱的國營企業(yè)是完全不同的概念。

21.ABCD專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給予請求權(quán)和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權(quán)等權(quán)利。

22.ABCD以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，接受投資方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。在投資后轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的也不征收營業(yè)稅。

23.BC公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關(guān)的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。因此，選項A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。因此，選項B的表述是錯誤的。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項C的表述是錯誤的。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。因此，選項D的表述是正確的。

24.ABCD本題考核普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別。以上的描述都正確。

【該題針對“普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別”知識點進行考核】

25.ABCD本題考核技術(shù)合同價款、報酬或使用費的支付方式。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同價款、報酬或使用費的支付方式由當(dāng)事人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預(yù)付入門費的方式。

26.BCD（１）選項Ｂ：支票的付款人不是票據(jù)債務(wù)人，不被列為追索對象；（２）選項ＣＤ：由于戊公司逾期提示付款，喪失對一般前手（乙公司和丙公司）的追索權(quán)。

27.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核點是法律關(guān)系主體。在本題的票據(jù)關(guān)系中，享有一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)的當(dāng)事人是甲公司與乙公司。

28.BCBC。解析：本題考查的知識點是國有獨資公司的特殊規(guī)定，《中華人民共和國公司法》第66條規(guī)定：國有獨資公司章程由國有資嚴(yán)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。第67條規(guī)定：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。第70條規(guī)定：、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。答案為BC。

29.BD選項A表述錯誤，第二階段審查期間，經(jīng)營者不得實施集中；

選項B表述正確，選項C表述錯誤，反壟斷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到經(jīng)營者提交的符合規(guī)定的文件、資料之日起30日內(nèi)，對申報的經(jīng)營者集中進行初步審查，作出是否實施進一步審查的決定，并書面通知經(jīng)營者。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作為決定前，經(jīng)營者不得實施集中；

選項D表述正確，根據(jù)《反壟斷法》，執(zhí)法機構(gòu)對經(jīng)營者集中實施兩階段審查制。

綜上，本題應(yīng)選BD。

30.AD合營企業(yè)的下列文件．證件．報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：

（1）合營各方的出資證明書；

（2）合營企業(yè)的年度會計報表；

（3）合營企業(yè)清算的會計報表。

31.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

33.N

34.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

35.N本題考核證券機構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

36.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產(chǎn)優(yōu)先于對該特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

37.N在舊《破產(chǎn)法》中，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，但在新破產(chǎn)法中，作為擔(dān)保物的財產(chǎn)并未被排除出破產(chǎn)財產(chǎn)之外。

38.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

39.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請破產(chǎn)清算。

40.Y

41.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清算申請。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財產(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

42.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。本題中，甲公司與乙公司訂立的合同約定的主合同標(biāo)的額為150萬元，定金為25萬元，占主合同標(biāo)的額的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根據(jù)規(guī)定，合同的解除，是指已成立生效的合同因發(fā)生法律規(guī)定或當(dāng)事人約定的情況，或經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，而使合同關(guān)系終止。本題中，既沒有發(fā)生法律規(guī)定的情況或當(dāng)事人約定的情況，也沒有經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同雙方當(dāng)事人約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能夠成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，對方當(dāng)事人可以要求繼續(xù)履行，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。

43.A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開是不符合法律規(guī)定的。A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東,1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開,是不符合法律規(guī)定的。

44.管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人對以自有財產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進行的個別清償管理人依據(jù)相關(guān)規(guī)定請求撤銷的人民法院不予支持是債務(wù)清償時擔(dān)保財產(chǎn)的價值低于債權(quán)額的除外本題中擔(dān)保物(辦公樓)的價值是650萬元高于黃某的債權(quán)額管理人不能請求撤銷。管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人對以自有財產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)進行的個別清償,管理人依據(jù)相關(guān)規(guī)定請求撤銷的,人民法院不予支持,是,債務(wù)清償時擔(dān)保財產(chǎn)的價值低于債權(quán)額的除外,本題中擔(dān)保物(辦公樓)的價值是650萬元,高于黃某的債權(quán)額,管理人不能請求撤銷。

45.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理

以公允價值對等交換，以換出資產(chǎn)對換入資產(chǎn)計價也就是換入資產(chǎn)自身公允價值。即：

M公司長期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬元)。

N公司長期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬元)。

借：長期股權(quán)投資－M公司5000

長期股權(quán)投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無形資產(chǎn)－土地使用權(quán)5000

營業(yè)外收入－處置非流動資產(chǎn)損益3000

乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理

借：無形資產(chǎn)－土地使用權(quán)8000

貸：長期股權(quán)投資一M公司5000

長期股權(quán)投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對M公司投資采用成本法核算，2007年無后續(xù)會計處理分錄。

②2008年4月10日

借：應(yīng)收股利300

貸：長期股權(quán)投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應(yīng)收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長期股權(quán)投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對N公司的會計處理。

甲公司取得N公司投資后采用權(quán)益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計量

長期股權(quán)投資=7000×40%=2800萬元，等于初始計量不需要調(diào)整。

②2007年12月31日

調(diào)整N公司凈利潤=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(萬元)

借：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)322(805×40%)

貸：投資收益322

借：長期股權(quán)投資－N公司(其他權(quán)益變動)80

貸：資本公積－其他資本公積80

③2008年5月10日

借：應(yīng)收股利200

貸：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)200

貸：應(yīng)收股利200

④2008年12月31日

調(diào)整投資后N公司凈利潤=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(萬元)

借：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)560(1400×40%)

貸：投資收益560

(4)寫出甲公司2009年對N公司的會計處理

2009年1月2日

借：長期股權(quán)投資2000

貸：銀行存款2000

借：盈余公積68.2

利潤分配－未分配利潤613.8

資本公積－其他資本公積80

貸：長期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)682(322－200+560)

－N公司(其他權(quán)益變動)80

2009年4月20日

借：應(yīng)收股利600

貸：投資收益600

借：銀行存款600

貸：應(yīng)收股利600

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)合并報表的調(diào)整和抵銷分錄

①按照合并日子公司資產(chǎn)公允價值和對凈利潤的影響，對子公司個別報表作出調(diào)整

借：無形資產(chǎn)1000

貸：資本公積1000

借：管理費用l00

貸：無形資產(chǎn)－累計攤銷100

②按照子公司調(diào)整后的凈利潤以權(quán)益法對母公司長期股權(quán)投資作出調(diào)整從合并日開始調(diào)整母公司投資和子公司權(quán)益：

借：長期股權(quán)投資832[(9080－7000)×40%]

貸：盈余公積107.2[(1068－800)×40%]

未分配利潤644.8[(2612－1000)×40%]

資本公積80

借：長期股權(quán)投資840[(1500－100)×60%]

貸：投資收益840

借：投資收益600(1000×60%)

貸：長期股權(quán)投資600

③計算商譽

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵銷分錄

借：股本3000

資本公積－年初2400(1400+1000)

盈余公積－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利潤－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商譽184

貸：長期股權(quán)投資5872(2800+2000+832+240)

少數(shù)股東權(quán)益3792

投資收益和利潤分配抵銷

借：投資收益840

少數(shù)股東損益560

未分配利潤－年初2612

貸：提取盈余公積150

對所有者(或股東的)分配1000

未分配利潤－年末2862

46.(1)保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。當(dāng)事人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月，即2011年4月1日至2011年10月1日(提示：此處答9月30日也可以)。

(2)A公司建設(shè)的廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)。

(3)甲銀行不能直接要求B公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲銀行應(yīng)該先實現(xiàn)抵押權(quán)，不足的部分方可要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的．債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)，沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。

(4)乙銀行自辦理抵押登記之日起享有辦公樓的抵押權(quán)，自抵押合同生效時享有兩輛轎車的抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以建筑物抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記時設(shè)立；以交通運輸工具抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。

(5)乙銀行的抵押權(quán)可以對抗C公司的承租權(quán)。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立后抵押財產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對抗已登記的抵押權(quán)。由于乙銀行與A公司辦理抵押登記手續(xù)在先，所以其抵押權(quán)可以對抗C公司的承租權(quán)。

(6)抵押期間，A公司出售抵押轎車應(yīng)經(jīng)乙銀行同意。根據(jù)規(guī)定，抵押期間．抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外(滌除權(quán))。

(7)乙銀行有權(quán)從保險公司支付的保險金中優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲利保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

【思路點撥】本題主要考核了保證期間、保證責(zé)任、抵押財產(chǎn)、抵押登記等規(guī)定。易混淆的主要有3