【考點 3】減資程序□★★口）（2012年單選題、2016年多選題）1.股東（大）會作出減資的決議，并相應地修改公司章程（1）有限責任公司的股東會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。（2）股份有限公司的股東大會對公司減少注冊資本作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。2.公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單3.通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?）公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。（2）債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。4.辦理減資登記手續(xù)公司減少注冊資本的，應當自公告之日起【例題45日后申請變更登記。1?單選題】下列關于公司減少注冊資本的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。（2012年）A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單B.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告C.公司減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起45日后申請變更登記D.公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記【答案】【例題C2?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司減少注冊資本時應當執(zhí)行的程序有（）。（2016年）A.辦理工商變更登記B.通知債權人并公告C.編制資產(chǎn)負債表D.編制財產(chǎn)清單【答案】ABCD【解析】 （1）選項CD：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（2）選項B：公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；

理變更登記。（3）選項 A：公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦表2－7合并、分立、減資的區(qū)別合并分立減資通知/公告√√√債權人要求公司清償債務或提供擔?！獭坍愖h股權的回購請求權√√OOOOOO 45日后申請工商變更登記√√√【考點 4】公司清算（★★★）1.是否需要清算？（1）解散但不需要清算因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼， 不需要進行清算。（2）解散并清算公司的債權債務無人承繼的， 該公司解散時應當進行清算， 清算后應當申請工商注銷登記。2.清算組的組成（1）自行清算（ 2016年單選題）公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。（2）指定清算有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：①公司解散逾期不成立清算組進行清算的；②雖然成立清算組但故意拖延清算的；③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的?！窘忉尅咳绻皞鶛嗳恕蔽刺崞鹎逅闵暾?，公司“股東”申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。 （2011年單選題）（3）人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；口依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構；③依法設立的會計師事務所、 律師事務所、 破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。J舟\大會葡文稔6-住才a-jM京【例題有限責任公司自行清算的，其清算組（）。1?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，（2016年）A.由董事組成B.由債權人組成C.由股東組成D.由股東會確定的人員組成【答案】C【解析】自行清算的，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成?！纠}2?單選題】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是（）。（2011年）A3司股東B.0000C.公司監(jiān)事D.0000【答案】A3.清算組的職權（2016年多選題）（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；?）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動?！纠}?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于清算組在清算期間可以行使的職權有（ ）。（2016年）A.清理公司財產(chǎn)B.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務C.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款D.代表公司參與民事訴訟活動【答案】ABCD4.債權登記（1）清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。（2）債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權?！窘忉尅總鶛嗳嗽谝?guī)定的期限內(nèi)未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。清算程序終結，是指清算報告經(jīng)股東（大）會或者人民法院確認完畢。5.清算方案的確認（1）公司自行清算的，清算方案應當報股東（大）會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。（2）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。6.清算結束（1）人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無法在6個月內(nèi)完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。（2）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東（大）會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八單元股票的發(fā)行與上市?公開發(fā)行的界定?上市公司公開增發(fā)新股?上市公司非公開發(fā)行股票?股票的上市?優(yōu)先股【考點1】公開發(fā)行的界定（★★★）（2015年多選題）1.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券；（2）向累計超過 200人的特定對象發(fā)行證券；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。【解釋】非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式；反而言之，如果采用了廣告、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動，即可認定其構成了公開發(fā)行。【例題?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券公開發(fā)行情形的有（）。（2015年）A.向不特定對象發(fā)行證券的B.向累計不超過 200人的不特定對象發(fā)行證券的C.向累計不超過 200人的特定對象發(fā)行證券的D.采□電視廣告方式發(fā)行證券的【答案】ABD【解析】（1）選項 AB：向不特定對象發(fā)行證券（無論是否超過200人）的，構成公開發(fā)行；（2）選項C：OOOOO200人的特定對象發(fā)行證券的，才構成公開發(fā)行；如果采用了廣告、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動，即可認定其構成了公開發(fā)行。2.上市公司增發(fā)新股分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行。配股）和公開增發(fā)（原股東、新投資者均可購買）200人）的特定對象（原股東、新投資者均可）進行定向增發(fā)。其中，公開發(fā)行包括配股，非公開發(fā)行是指向不超過（3）選項D：（向原股東10名（而非府4+①【考點2】上市公司公開增發(fā)新股（★★★）1.公開增發(fā)新股的一般條件（ 6條）（1）上市公司的組織機構健全、運行良好；（2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；（3）上市公司的財務狀況良好；（4）上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；（5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定；（6）不存在不得公開發(fā)行證券的情形。2.配股條件（6＋3）（2010年綜合題）上市公司向原股東配售股份的， 除符合公開發(fā)行新股的一般條件外， 還應當符合下列條件：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30％；（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）采用代銷方式發(fā)行。【解釋】控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量 70％的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。3.公開增發(fā)條件（6＋3）上市公司向不特定對象公開募集股份的，除符合公開發(fā)行新股的一般條件外，還應當符合下列條件：（1）最近 3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或者前 1個交易日的均價?！究键c 3】上市公司非公開發(fā)行股票（ 2012年多選題、 2014年單選題） （★★★）1.發(fā)行對象不得超過 10名。2.發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 90％。3.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起， 12個月內(nèi)不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份， 36個月內(nèi)不得轉讓。4.不得非公開發(fā)行股票的情形1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；2）上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近 36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；5）上市公司或者其現(xiàn)任董事、 高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；6）最近 1年及 1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、 否定意見或無法表示意見的審計報告。 保留意見、 否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)例題 1?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開發(fā)行股票的有（ ）。（2012年）A.1市公司及其附屬公司曾違規(guī)對外提供擔保，但已消除B.上市公司現(xiàn)任董事最近 36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰C.上市公司最近 1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見的審計報告， 但保留意見所涉及事項的重大影響已消除D.上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除【答案】 BD【例題 2?單選題】下列關于上市公司非公開發(fā)行股票的條件和方式的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。（2014年）A.發(fā)行對象不得超過 200人B.發(fā)行價格不得低于定價基準日前一個交易日公司股票的均價C.自本次股份發(fā)行結束之日起，控股股東認購的股份D.可采用廣告方式發(fā)行36個月內(nèi)不得轉讓【答案】C【考點 4】股票的上市（★★★）1.上市條件（1）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上；（4）公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。2.暫停上市（2016年多選題）1）上市公司股本總額（3000萬元）、股權分布（25％、10％）等發(fā)生變化不再具備上（市條件；（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）上市公司有重大違法行為；4）上市公司最近3年連續(xù)虧損；5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。（（3.終止上市（ 2008年多選題、 2010年判斷題）（1）上市公司股本總額、 股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件， 在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況， 或者對財務會計報告作虛假記載， 且拒絕糾正；（3）上市公司最近 3年連續(xù)虧損，在其后（4）上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)；1個年度內(nèi)未能恢復盈利；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！鞠嚓P鏈接】收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易?！纠}1?判斷題】上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。）（2010年）【答案】□【例題2?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的下列情形中，屬于應當由證券交易所決定終止其股票上市交易的有（）。（2008年）A.不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正B.股本總額減至人民幣5000萬元（C.最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利D.對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正【答案】ACD【解析】選項B：股本總額低于3000萬元的，應當暫停上市；在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件的，才終止上市?！纠}3?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有（）。（2016年）A.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者B.00003年連續(xù)虧損C.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的70％D.公司董事長辭職【答案】AB【解析】 （1）選項C：收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（股份有限公司申請股票上市的，其公開發(fā)行的股份應達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行的股份的比例應為10％以上），該上市公司股票應當由證券交易所依法終止上市交易。在本題中，收購完成后收購人持有該公司股份的70％，未觸發(fā)“終止上市”的條件（該情形也談不上暫停上市）；（2）選項D：董事長辭職，構成重大事件，上市公司應當及時提交臨時報告并依法披露，但不會直接導致公司股票暫停上市。2015年判斷題）【考點 5】優(yōu)先股（★★★）（2015年多選題、1.發(fā)行主體（1