資管新規(guī)解讀

與

行業(yè)轉(zhuǎn)型

2017年12月6日資管新規(guī)解讀

與

行業(yè)轉(zhuǎn)型

2017年12月6日1目錄第一部分：資管新政第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析目錄第一部分：資管新政第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀東南大學(xué)金融系第2精品資料精品資料3你怎么稱呼老師？如果老師最后沒有總結(jié)一節(jié)課的重點(diǎn)的難點(diǎn)，你是否會認(rèn)為老師的教學(xué)方法需要改進(jìn)？你所經(jīng)歷的課堂，是講座式還是討論式？教師的教鞭“不怕太陽曬，也不怕那風(fēng)雨狂，只怕先生罵我笨，沒有學(xué)問無顏見爹娘……”“太陽當(dāng)空照，花兒對我笑，小鳥說早早早……”資產(chǎn)管理新政解讀-課件4東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政11月17日，由一行三會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）基本原則堅(jiān)持嚴(yán)控風(fēng)險的底線思維，把防范和化解資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險放到更加重要的位置，減少存量風(fēng)險，嚴(yán)防增量風(fēng)險。堅(jiān)持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的根本目標(biāo)，，既充分發(fā)揮資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的功能，切實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投融資需求，又嚴(yán)格規(guī)范引導(dǎo)，避免資金脫實(shí)向虛在金融體系內(nèi)部自我循環(huán)，防止產(chǎn)品過于復(fù)雜。堅(jiān)持宏觀審慎管理與微觀審慎監(jiān)管相結(jié)合、機(jī)構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管理念。堅(jiān)持有的放矢的問題導(dǎo)向，重點(diǎn)針對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的多層嵌套、杠桿不清、套利嚴(yán)重、投機(jī)頻繁等問題，設(shè)定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)制，同時對金融創(chuàng)新堅(jiān)持趨利避害、一分為二，留出發(fā)展空間。東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政11月17日，由一行三會聯(lián)合5東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)定義資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等金融機(jī)構(gòu)接受投資者委托，對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)。金融機(jī)構(gòu)為委托人利益履行勤勉盡責(zé)義務(wù)并收取相應(yīng)的管理費(fèi)用，委托人自擔(dān)投資風(fēng)險并獲得收益。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時，金融機(jī)構(gòu)不得以任何形式墊資兌付。金融機(jī)構(gòu)不得開展表內(nèi)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)定義資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)6東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政資產(chǎn)管理產(chǎn)品資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括但不限于銀行非保本理財產(chǎn)品，資金信托計劃，證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期貨公司、期貨公司子公司和保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。依據(jù)金融監(jiān)督管理部門頒布規(guī)則開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，不適用本意見。產(chǎn)品分類3個80%：固定收益類產(chǎn)品投資于債權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于80%，權(quán)益類產(chǎn)品投資于股票、未上市股權(quán)等權(quán)益類資產(chǎn)的比例不低于80%，商品及金融衍生品類產(chǎn)品投資于商品及金融衍生品的比例不低于80%。明示產(chǎn)品類型：金融機(jī)構(gòu)在發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品時，應(yīng)當(dāng)按照上述分類標(biāo)準(zhǔn)向投資者明示資產(chǎn)管理產(chǎn)品的類型，并按照確定的產(chǎn)品性質(zhì)進(jìn)行投資。東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政資產(chǎn)管理產(chǎn)品資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括7東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政投資者管理資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩大類。合格投資者：具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人（一）家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元，且具有2年以上投資經(jīng)歷。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。（三）金融監(jiān)督管理部門視為合格投資者的其他情形。賣者盡責(zé)、買者自負(fù)、打破剛性兌付！東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政投資者管理資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資8東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政公募和私募產(chǎn)品的投資要求公募產(chǎn)品;主要投資風(fēng)險低、流動性強(qiáng)的債權(quán)類資產(chǎn)以及上市交易的股票，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不得投資未上市股權(quán)。公募產(chǎn)品可以投資商品及金融衍生品私募產(chǎn)品：投資范圍由合同約定，可以投資債權(quán)類資產(chǎn)、上市交易（掛牌）的股票、未上市企業(yè)股權(quán)（含債轉(zhuǎn)股）和受（收）益權(quán)，并嚴(yán)格遵守投資者適當(dāng)性管理要求。金融機(jī)構(gòu)不得將資產(chǎn)管理產(chǎn)品資金直接或者間接投資于商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)。商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)受（收）益權(quán)的投資限制由人民銀行、金融監(jiān)督管理部門另行制定。特別規(guī)定東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政公募和私募產(chǎn)品的投資要求公募9東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政信息披露和透明度公募產(chǎn)品：明確定期報告、臨時報告、重大事項(xiàng)公告、投資風(fēng)險披露要求以及具體內(nèi)容、格式。私募產(chǎn)品：私募產(chǎn)品的信息披露方式、內(nèi)容、頻率由產(chǎn)品合同約定，至少每季度披露產(chǎn)品凈值等固定收益類產(chǎn)品：在顯要位置向投資者充分披露和提示固定收益類產(chǎn)品的投資風(fēng)險商品及金融衍生品類產(chǎn)品：顯要位置披露掛鉤資產(chǎn)、持倉風(fēng)險、控制措施以及衍生品公允價值等東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政信息披露和透明度公募產(chǎn)品：明10東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政強(qiáng)化資本和準(zhǔn)備金計提要求金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費(fèi)收入的10%計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，或者按照規(guī)定計提操作風(fēng)險資本或相應(yīng)風(fēng)險資本準(zhǔn)備。風(fēng)險準(zhǔn)備金余額達(dá)到產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取。風(fēng)險準(zhǔn)備金主要用于彌補(bǔ)因金融機(jī)構(gòu)違法違規(guī)、違反資產(chǎn)管理產(chǎn)品協(xié)議、操作錯誤或者技術(shù)故障等給資產(chǎn)管理產(chǎn)品財產(chǎn)或者投資者造成的損失。東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政強(qiáng)化資本和準(zhǔn)備金計提要求金融11東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政消除多層嵌套和通道金融機(jī)構(gòu)不得為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）。資管產(chǎn)品多層嵌套，不僅增加了產(chǎn)品的復(fù)雜性，導(dǎo)致底層資產(chǎn)和風(fēng)險難以穿透，也拉長了資金鏈條，增加資金體內(nèi)循環(huán)和融資成本。東南大學(xué)金融系第一部分：資管新政消除多層嵌套和通道金融機(jī)構(gòu)不12東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀中國TOP15資產(chǎn)管理公司排行銀行是主體保險數(shù)量少，但為巨頭某寶東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀中國TOP15資產(chǎn)管理公司排13東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀注：截止15年4季度數(shù)據(jù)銀行資產(chǎn)體量龐大，資管比例相對較小東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀注：截止15年4季度數(shù)據(jù)銀行14東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀新政前國內(nèi)外資管行業(yè)各自的關(guān)鍵詞東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀新政前國內(nèi)外資管行業(yè)各自的關(guān)15東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀基金市場概況基金類型數(shù)量合計資產(chǎn)凈值（億元）占比（%）股票型基金74268916.15債券型基金11771346814.7混合型基金21592186819.52貨幣市場型基金3956574458.7數(shù)據(jù)截止到2017年12月6日東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀基金市場概況基金類型數(shù)量合計16東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀信托公司概況東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀信托公司概況17東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀資管業(yè)現(xiàn)存三大問題資管業(yè)務(wù)邏輯非常清晰，為何又淪為了飽受爭議的問題少年呢？央行在《專題》中提出五大問題，具體是：資金池操作存在流動性風(fēng)險隱患；產(chǎn)品多層嵌套導(dǎo)致風(fēng)險隱患；影子銀行面臨監(jiān)管不足；剛性兌付使風(fēng)險仍停留在金融體系；部分非金融機(jī)構(gòu)無序開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。一存在剛性兌付，淪為影子銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)淪為影子銀行，存在剛性兌付，使金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險監(jiān)管失真（所承擔(dān)的風(fēng)險被隱藏了一部分，監(jiān)管指標(biāo)失真）。借資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（直接融資）之名，行間接融資之實(shí)，這會嚴(yán)重影響金融機(jī)構(gòu)的微觀審慎。東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀資管業(yè)現(xiàn)存三大問題資管業(yè)務(wù)邏18東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀資管業(yè)現(xiàn)存三大問題二通過層層嵌套，藏匿真實(shí)風(fēng)險每個監(jiān)管部門自己轄內(nèi)的所有資管產(chǎn)品看上去都是合乎監(jiān)管要求的，但所有的鏈條疊加后，杠桿過高了，或者投向失控了。這就影響了宏觀審慎，提升了整個金融體系的脆弱性。三影響金融統(tǒng)計，干擾宏觀政策比如，某些低風(fēng)險的資管產(chǎn)品，如果具有較好流動性，那基本上可以當(dāng)錢花了，最為典型的就是各種名叫XX寶的貨幣市場基金。但它卻未被統(tǒng)計在貨幣里，這意味著央行的貨幣總量統(tǒng)計是失真的，影響貨幣政策。東南大學(xué)金融系第二部分：行業(yè)現(xiàn)狀資管業(yè)現(xiàn)存三大問題二通過層層19東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)后，之前各類資管產(chǎn)品將何去何從？本文將通過例舉30個之前較為常見的經(jīng)典資管案例，進(jìn)一步探討各類資管案例的后續(xù)發(fā)展?fàn)顩r。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)后，之前各類資管產(chǎn)20東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放貸具體情形：甲公司為A銀行的高端授信客戶，甲公司向A銀行申請28億元人民幣貸款。A銀行決定滿足其資金需求，但A銀行的貸款總量不足300億元。A銀行的放貸的考量：O單一客戶貸款集中度考量；O貸款資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重高直接發(fā)放貸款將大幅降低資本充足率；O表內(nèi)貸款移至表外的需要，實(shí)現(xiàn)避饒監(jiān)管套利。因此，A銀行通過購買B銀行理財，通過定向資管計劃和單一信托計劃，向甲公司投資。在本案例中，A銀行形式上投資，實(shí)際上貸款；B銀行、券商和信托公司形式上是理財、資產(chǎn)管理和信托，但實(shí)際上屬于過橋；甲公司形式上使用信托資金，實(shí)際上使用銀行資金。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放21東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放貸交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放22東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放貸大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套的問題合格投資者認(rèn)定問題此模式嵌套多個金融產(chǎn)品，實(shí)質(zhì)通過多個層級金融產(chǎn)品的包裝，模糊掉最終銀行資金的流向，逃避銀信合作限制、監(jiān)管指標(biāo)等。超過了大資管新規(guī)一層嵌套的范圍。此前銀行理財無公募私募之分，此次《指導(dǎo)意見》統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式，銀行理財也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品。此案例中銀行理財是銀行自營作為單一投資人，應(yīng)當(dāng)通過私募銀行理財投資，那么對于滿足合格投資者且不超過200人方面則不存在問題。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放23東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放貸大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：通道業(yè)務(wù)問題期限錯配問題征求意見稿規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)不得為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。上述案例中的B銀行、券商和信托實(shí)際均為通道。如果甲公司信托貸款在短期內(nèi)償還，筆者認(rèn)為并不存在期限錯配問題。如果甲公司是中長期貸款，而銀行理財通常屬于短期資金，明顯存在期限錯配問題。此外，除了理財質(zhì)押之外，還存在通過購買存單并質(zhì)押的模式，這種情形下，因?yàn)榇鎲纹谙薏怀^1年，而底層資產(chǎn)往往在2-3年以上，因此也存在期限錯配的情形。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析一、通過資管計劃和信托計劃放24東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二、銀行理財計劃對接過橋企業(yè)模式具體情形：過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)；過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A，A將該信托受益權(quán)包裝成保本型理財產(chǎn)品；銀行B與銀行A簽訂《資產(chǎn)管理協(xié)議》，購買銀行A發(fā)行的上述保本理財產(chǎn)品。在該模式下，銀行A為過橋方，銀行B是信托貸款的實(shí)際出資方。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二、銀行理財計劃對接過橋企業(yè)25東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：二、銀行理財計劃對接過橋企業(yè)模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：二、銀行26東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套的問題過橋企業(yè)將信托受（收）益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財產(chǎn)品，這個之間能否算作是一層嵌套呢？理論上，過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財之后，過橋企業(yè)已經(jīng)退出，但實(shí)際上，大部分情形都是信托的名義持有人還是國企企業(yè)。這個情形下，如果計算嵌套層數(shù)呢？我們認(rèn)為至少應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一層。二、銀行理財計劃對接過橋企業(yè)模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問27東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：2015年6月開始，光大銀行、平安銀行、江蘇銀行等17家銀行先后獲得基金業(yè)協(xié)會核準(zhǔn)的私募基金管理人資質(zhì)。這些銀行作為備案主體，在獲得基金管理人牌照后，可以作為基金發(fā)起人募集資金，直接參與股權(quán)投資業(yè)務(wù)。但2015年12月，這17家銀行的私募基金管理人資質(zhì)被撤回。為在股權(quán)投資市場分得一杯羹，又不違反《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，部分大中型商業(yè)銀行在境外設(shè)立子公司，再到境內(nèi)參與股權(quán)投資三、境外設(shè)立子公司進(jìn)行Pre-IPO融資東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：2015年6月開始28東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：三、境外設(shè)立子公司進(jìn)行Pre-IPO融資東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：三、境外29東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套的問題多層嵌套的問題，這里境外SPV、備案的有限合伙制基金和境內(nèi)SPV是典型的兩層嵌套，超過了資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的范圍。需要注意，如果有限合伙企業(yè)不進(jìn)行基金業(yè)協(xié)會備案，潛在的問題是備案的問題，此時僅有一層結(jié)構(gòu)設(shè)計。但是境外SPV、以及境內(nèi)的SPV，是否屬于資管新規(guī)中的多層嵌套存在一定的疑問，因?yàn)閺陌咐蟻砜?，他們能否算作“資管產(chǎn)品”存在疑問。三、境外設(shè)立子公司進(jìn)行Pre-IPO融資東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問30東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：在追溯IPO企業(yè)股東時，目前還沒有發(fā)現(xiàn)信托計劃的身影。主要原因是信托計劃主要由銀監(jiān)會監(jiān)管，存在著信息不對稱，在IPO核查時難以滿足穿透要求，通常會被清理掉。但監(jiān)管機(jī)構(gòu)對資管計劃和契約型基金參與Pre-IPO有所松動，例如，2017年1月的海辰藥業(yè)和2017年3月的長川科技。雖然由于監(jiān)管主體的差異，使銀行理財借助信托計劃，或者信托計劃再嵌套資管計劃、契約型基金等其它產(chǎn)品來投資Pre-IPO項(xiàng)目存在較大的障礙，但在我國資管產(chǎn)品真正實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管后，這種銀行參與Pre-IPO項(xiàng)目的投資方式可能存在一定的發(fā)展空間。四、銀行理財通過信托計劃+資管計劃、契約型基金投資Pre-IPO項(xiàng)目東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：在追溯IPO企業(yè)股31東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：四、銀行理財通過信托計劃+資管計劃、契約型基金投資Pre-IPO項(xiàng)目東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：四、銀行32東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套和通道的問題此模式存在多層嵌套的限制，銀行理財，信托計劃，資管計劃資管新規(guī)一層嵌套的設(shè)計。另外，此處的信托計劃、資管計劃或者私募基金也是個為了規(guī)避銀行理財投資范圍或者說開戶限制的通道，這個在大資管新規(guī)中是被禁止的。四、銀行理財通過信托計劃+資管計劃、契約型基金投資Pre-IPO項(xiàng)目合格投資者認(rèn)定問題此前銀行理財無公募私募之分，此次《指導(dǎo)意見》統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式，銀行理財也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品，即使是私人銀行理財客戶，如果投資人超過200人，也同樣發(fā)行公募型產(chǎn)品。如果用私募銀行理財投資，則理財?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者且不超過200人。整體來看，本案例中此問題并不大。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問33東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：并購?qiáng)A層基金總規(guī)模6億元，XX股份行融資4.2億元作為優(yōu)先級，優(yōu)先劣后比例不高于7:3，期限2年，XX公司向該股份行申請4.2億元非標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)信貸授信。該募集資金最終投向4個項(xiàng)目，分別增資1億元、1.5億元、2億元、1.5億元。五、銀行參與并購基金案例東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：并購?qiáng)A層基金總規(guī)模34東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：五、銀行參與并購基金案例東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：五、銀行35東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：結(jié)構(gòu)設(shè)計問題從結(jié)構(gòu)化的比例要求，由于底層資產(chǎn)是股權(quán)投資基金，那么《指導(dǎo)意見》要求權(quán)益類是1：1杠桿上線，這里的杠桿率明顯超過了監(jiān)管要求的水平。保本保收益問題從實(shí)踐上來看，銀行資金往往會要求劣后LP回購，這涉及到保本保收益的問題。五、銀行參與并購基金案例東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問36東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：《貸款通則》第二十條第三項(xiàng)規(guī)定，“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外”，即信托公司無法通過發(fā)放并購貸款用于股本權(quán)益性投資。在此情況下，可以通過設(shè)立SPV，以杠桿收購模式加以變通。六、信托公司通過設(shè)立SPV參與股權(quán)性東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：《貸款通則》第二十37東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：六、信托公司通過設(shè)立SPV參與股權(quán)性東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：六、信托38東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：結(jié)構(gòu)設(shè)計問題從結(jié)構(gòu)化的比例要求，由于底層資產(chǎn)是股權(quán)投資基金，那么《指導(dǎo)意見》要求權(quán)益類是1：1杠桿上線，這里的杠桿率明顯超過了監(jiān)管要求的水平。期限錯配和資金池問題該案例容易出現(xiàn)期限錯配和資金池的運(yùn)作，即信托公司將委托人的資金投向標(biāo)的公司進(jìn)行股權(quán)投資，獲取較高的收益，同時當(dāng)委托人資金到期時，通過發(fā)起新的信托計劃募集資金償還上一輪委托人的資金要求。大資管新規(guī)后，信托計劃應(yīng)該為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，股權(quán)投資有明確推出安排。六、信托公司通過設(shè)立SPV參與股權(quán)性東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問39東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：七、資本金融資（假股真?zhèn)咐〇|南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：七、資本40東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套問題這里的銀行理財、資管計劃和優(yōu)先合伙企業(yè)（備案）超過《指導(dǎo)意見》中一層嵌套的設(shè)計。需要注意，如果有限合伙企業(yè)不進(jìn)行基金業(yè)協(xié)會備案，潛在的問題是備案的問題，此時僅有一層結(jié)構(gòu)設(shè)計。結(jié)構(gòu)化設(shè)計問題根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公募產(chǎn)品、開放式私募產(chǎn)品，投資于單一標(biāo)的超過50%以上的私募產(chǎn)品都不允許分級。而在上述案例中，存在兩層結(jié)構(gòu)設(shè)計。七、資本金融資（假股真?zhèn)咐〇|南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問41東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：期限錯配問題如果該案例中的項(xiàng)目期限較長，遠(yuǎn)超于銀行理財資金的期限，通過滾動發(fā)行的方式對接長期項(xiàng)目公司的股權(quán)或者債權(quán)，按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯配。合格投資者認(rèn)定問題如果銀行理財資金屬于私募性質(zhì)的，其投資人需要滿足合格投資者且不超過200人。而如果屬于公募銀行理財，特定項(xiàng)目需要銀監(jiān)會或?qū)俚乇O(jiān)管局的特批，具體分析見上。七、資本金融資（假股真?zhèn)咐〇|南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問42東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：銀行機(jī)構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)Y集團(tuán)合作發(fā)起設(shè)立基金，其中，銀行理財資金作為基金優(yōu)先級LP，Y集團(tuán)作為劣后級LP?；鸸芾砣瞬捎秒pGP模式，GP1為銀行指定機(jī)構(gòu)，GP2為Y集團(tuán)或其控股子公司。其中，通過一些法律條款設(shè)計安排，可視GP2為基金的實(shí)際控制方，可將基金納入Y集團(tuán)的并表范圍?；鹜ㄟ^銀行委托貸款的方式，將資金提供給Y集團(tuán)，用于置換其存量高息負(fù)債，Y集團(tuán)按期還本付息。八、并表基金普通合伙人（GeneralPartner,GP）有限合伙人（LimitedPartner,LP）東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：銀行機(jī)構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)43東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：八、并表基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：八、并表44東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：通道業(yè)務(wù)問題征求意見稿規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)不得為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)。上述案例中的委貸銀行實(shí)際為通道。存在資金池運(yùn)作嫌疑該案例中存在通過發(fā)行新的銀行理財資金償還Y集團(tuán)舊的高息負(fù)債，存在一定的資金池運(yùn)作嫌疑。八、并表基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問45東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：結(jié)構(gòu)設(shè)計問題根據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公募產(chǎn)品、開放式私募產(chǎn)品都不允許分級。合格投資者認(rèn)定問題此前銀行理財無公募私募之分，此次《指導(dǎo)意見》統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式，銀行理財也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品。如果用私募銀行理財投資，則理財?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者且不超過200人。如果是公募銀行理財，雖然無所謂的合格投資者，對其投資范圍有較為嚴(yán)格限定，本案例中銀行理財資金實(shí)際償還Y集團(tuán)現(xiàn)有高息負(fù)債，在資金運(yùn)用上也存在一定的問題。八、并表基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問46東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：九、成立并參與一級市場股權(quán)投資基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：九、成立47東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：合格投資者認(rèn)定問題此前銀行理財無公募私募之分，此次《指導(dǎo)意見》統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式，銀行理財也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品。如果用私募銀行理財投資，則理財?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者且不超過200人。如果是公募銀行理財，雖然無所謂的合格投資者，但大多由于是股權(quán)投資，需要銀監(jiān)會的審批。期限錯配問題考慮到流動性期限錯配的問題，該案例很可能禁止開放式產(chǎn)品投資，所以銀行理財資金只能是封閉式產(chǎn)品，其封閉式產(chǎn)品期限至少不能短于贖回期或轉(zhuǎn)讓期。八、并表基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問48東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十、券商集合資產(chǎn)管理計劃東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十、券商49東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：期限錯配問題場內(nèi)股票質(zhì)押業(yè)務(wù)到底屬于非標(biāo)還是標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)，目前仍然是未知數(shù)。從流動性角度看，筆者更傾向于將其認(rèn)定為非標(biāo)。這樣一來，銀行理財?shù)钠谙蘧捅仨毢凸善辟|(zhì)押的融資期限一致或較之更長，否則會涉及期限錯配的問題。十、券商集合資產(chǎn)管理計劃1、該結(jié)構(gòu)相對簡單，只有一層嵌套，而且此類嵌套動機(jī)合理，屬于的不同類型金融機(jī)構(gòu)互補(bǔ)。相比銀行，券商在股票風(fēng)控層面稍有優(yōu)勢，而且銀行也確實(shí)無法直接進(jìn)入場內(nèi)做股質(zhì)業(yè)務(wù)。2、在穿透監(jiān)管的原則之下，投資要求是否被滿足的判斷，應(yīng)當(dāng)按照最終底層資產(chǎn)來辨別更為合理。因?yàn)檫@里最底層的股票質(zhì)押屬于固定收益類業(yè)務(wù)，可以向公募銀行理財投資人銷售，所以該模式下，公募銀行理財和私募銀行理財都可以投資。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問50東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十一、定向增發(fā)：普通信托+基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十一、定51東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：合格投資者問題銀行雖然投資的是優(yōu)先級，但如果穿透識別合格投資者，可能仍然要求銀行理財?shù)耐顿Y人符合基金專戶的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。十一、定向增發(fā)：普通信托+基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式多層嵌套的問題這里【銀行理財+信托計劃+基金專戶】是典型的兩層嵌套，超過了資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的范圍。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問52東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：信托的分級問題因?yàn)樾乱?guī)中要求分級產(chǎn)品底層不能投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品，而且投資比例超過50%即視為單一。這里的定增項(xiàng)目如果是單票，很可能被認(rèn)定為單一投資項(xiàng)目。十一、定向增發(fā)：普通信托+基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式期限錯配問題定增項(xiàng)目因?yàn)闆]有流動性，所以筆者認(rèn)為很可能禁止開放式產(chǎn)品投資，所以銀行理財資金只能是封閉式產(chǎn)品，其封閉式產(chǎn)品期限至少不能短于鎖定期，開放式產(chǎn)品不能投。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問53東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十一、定向增發(fā)：普通信托+基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十一、定54東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：合格投資者問題銀行雖然投資的是優(yōu)先級，但如果穿透識別合格投資者，可能仍然要求銀行理財?shù)耐顿Y人符合基金專戶的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。十一、定向增發(fā)：普通信托+基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式多層嵌套的問題這里【銀行理財+信托計劃+基金專戶】是典型的兩層嵌套，超過了資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的范圍。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問55東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：信托的分級問題因?yàn)樾乱?guī)中要求分級產(chǎn)品底層不能投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品，而且投資比例超過50%即視為單一。這里的定增項(xiàng)目如果是單票，很可能被認(rèn)定為單一投資項(xiàng)目。十一、定向增發(fā)：普通信托+基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式期限錯配問題定增項(xiàng)目因?yàn)闆]有流動性，所以筆者認(rèn)為很可能禁止開放式產(chǎn)品投資，所以銀行理財資金只能是封閉式產(chǎn)品，其封閉式產(chǎn)品期限至少不能短于鎖定期，開放式產(chǎn)品不能投。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問56東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十二、定向增發(fā)：融資人墊資定增模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十二、定57東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：合格投資者問題向上穿透后，銀行理財?shù)耐顿Y者將面臨需要符合基金專戶的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的要求。十二、定向增發(fā)：融資人墊資定增模式多層嵌套的問題這里【銀行理財+信托計劃+基金專戶】是典型的兩層嵌套，不符合資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的要求。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問58東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十三、定向增發(fā)：定增企業(yè)差補(bǔ)平層模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十三、定59東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：開放式理財不能投封閉式理財期限需要和定增及減持期限吻合。十三、定向增發(fā)：定增企業(yè)差補(bǔ)平層模式多層嵌套的問題其核心問題，依然還是投資不備案的有限合伙企業(yè)是否算一層嵌套。如果未備案有限合伙企業(yè)不算，那么這里只有一層嵌套：因?yàn)樾磐泄緦用媸亲杂匈Y金拿定增股票，不屬于資管產(chǎn)品。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問60東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：上市公司擬引入若干事業(yè)合伙人，向銀行反饋了對安全墊投資理財業(yè)務(wù)的需求，其指定的事業(yè)合伙人共同成立合伙企業(yè)作為安全墊出資人，會同期貨公司/券商資管設(shè)立專項(xiàng)資管計化，優(yōu)先份額與安全墊份額之比不高于2:1，用于投資二級市場流通股票（大宗交易受讓或二級市場買入）。十四、員工持股計劃：上市公司員工持股計劃東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析具體情形：上市公司擬引入若干61東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十四、員工持股計劃：上市公司員工持股計劃東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析交易結(jié)構(gòu)圖如下所示：十四、員62東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：不能分級問題結(jié)構(gòu)化比例沒有超過新股你要求，但是底層資產(chǎn)100%屬于證券類資產(chǎn)，因此不能分級，所以無法實(shí)現(xiàn)事業(yè)合伙人作為劣后級投資人，銀行作為優(yōu)先級投資人。因此這種結(jié)構(gòu)更多的是需要做成銀行股票質(zhì)押貸款的模式，銀行可以先找到合適的授信主體（高管、員工），再對其發(fā)放貸款，以定增后獲得的股票做質(zhì)押。關(guān)聯(lián)方或者實(shí)際控制人給予擔(dān)保等增信。這一結(jié)構(gòu)在新規(guī)下仍然可行。十四、員工持股計劃：上市公司員工持股計劃東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問63東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析以本次萬通地產(chǎn)發(fā)布員工持股計劃為例：十五、員工持股計劃：含股東借款的上市公司員工持股計劃東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析以本次萬通地產(chǎn)發(fā)布員工持股計64東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：不能分級問題由于員工持股為私募形式，且上市公司員工持股計劃投向?yàn)槿勘旧鲜泄径壥袌龉善?，因此按照新?guī)其不得進(jìn)行分級安排。十五、員工持股計劃：含股東借款的上市公司員工持股計劃東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問65東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析十六、員工持股計劃：非上市公司員工持股模式員工持股平臺東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析十六、員工持股計劃：非上市公66東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套的問題在案例中，銀行理財投資資管計劃，然后資管計劃再受讓融資人持有的有限合伙財產(chǎn)份額的收益權(quán)。那這種情況下是否屬于多層嵌套呢？我們首先要明確的是，融資人設(shè)立的有限合伙企業(yè)根據(jù)目前證監(jiān)會的口徑，可以認(rèn)定是員工持股平臺，可以不用辦理私募基金產(chǎn)品備案手續(xù)，因此該有限合伙屬于普通的工商企業(yè)，不是私募基金產(chǎn)品。所以在這種情形之下，資管計劃投資的有限合伙財產(chǎn)份額的收益權(quán)應(yīng)當(dāng)不屬于“資管產(chǎn)品間的嵌套”。十六、員工持股計劃：非上市公司員工持股模式東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問67東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：底層資產(chǎn)認(rèn)定問題銀行理財投資的資產(chǎn)是收益權(quán)投資還是未上市股權(quán)的投資？資管計劃投資的是優(yōu)先合伙份額的收益權(quán)并且回購，這個屬于非標(biāo)債權(quán)性質(zhì)的投資，但是這個有限合伙對應(yīng)的是未上市股權(quán)的投資。那么，銀行理財?shù)膶儆诜菢?biāo)債權(quán)投資還是股權(quán)投資？十六、員工持股計劃：非上市公司員工持股模式合格投資者認(rèn)定問題此前銀行理財無公募私募之分，此次《指導(dǎo)意見》統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式，銀行理財也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品。如果用私募銀行理財投資，則理財?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者的問題。如果是公募銀行理財，雖然無所謂的合格投資者，但是投資股權(quán)需要銀監(jiān)會的審批，是否允許，目前還不得而知。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問68東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析十七、市值管理主要通過結(jié)構(gòu)化、安全墊、股票質(zhì)押回購?fù)顿Y等方式，圍繞上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)公司市值規(guī)模的提升。具有靈活、個性化設(shè)計、針對性強(qiáng)的特點(diǎn)。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析十七、市值管理主要通過結(jié)構(gòu)化69東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：十七、市值管理1、上市員工持股，高管激勵或者是市值管理，這里的結(jié)構(gòu)相對都簡單，優(yōu)先級資金都是找銀行理財或其他相對風(fēng)險偏好低的資金，劣后級都是股東或者員工持股計劃持有，券商設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃100%用于增持的模式，都行不通。2、因?yàn)樯鲜泄善睂儆谧C券，新規(guī)要求結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品底層資產(chǎn)屬于證券的類別不超過50%。這就意味著整個集合資產(chǎn)管理計劃需要再額外配置50%非證券類資產(chǎn)（比如非上市股權(quán)、非標(biāo)、大宗商品、存款等）。然后券商集合資管不能直接投非標(biāo)和非上市股權(quán)，顯然基金專戶也無法解決這個問題?；鹱庸疽?yàn)橥瑯I(yè)競爭問題多數(shù)無法投股票和債券。3、但是這里仍然面臨合格投資者穿透的問題，如果銀行理財是公募產(chǎn)品則遇到超出投資范圍的障礙。如果是私募產(chǎn)品，則需要考慮流動性和期限錯配的問題，上市公司增持和減持周期需要考慮。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問70東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析銀行理財/自有資金通過SPV用于收購并持有具有較高價值或潛力的標(biāo)的股權(quán)（或資產(chǎn)），待標(biāo)的資產(chǎn)培育成熟后，通過定增或收購等方式裝入上市公司或由指定第三方收購等方式實(shí)現(xiàn)退出。十八、并購重組：結(jié)構(gòu)化并購基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析銀行理財/自有資金通過SPV71東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：產(chǎn)品結(jié)構(gòu)問題從結(jié)構(gòu)化設(shè)置來看，股權(quán)類私募投資基金仍然需要參考本規(guī)則執(zhí)行分級產(chǎn)品的要求。這里因?yàn)橛卸鄠€標(biāo)的公司，只要確保單一標(biāo)的不超過總的并購基金規(guī)模的50%就可以操作。但是從投資標(biāo)的性質(zhì)看，屬于權(quán)益類私募產(chǎn)品，所以銀行理財必須是私募封閉式產(chǎn)品，且期限需要足夠長。十八、并購重組：結(jié)構(gòu)化并購基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問72東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析十九、并購重組：上市公司并購杠桿融資多層嵌套的問題？東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析十九、并購重組：上市公司并購73東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套的問題十九、并購重組：上市公司并購杠桿融資【銀行理財+基金子公司資管+并購基金】的交易結(jié)構(gòu)存在兩層嵌套，而《指導(dǎo)意見》只允許一層嵌套。如果是銀行理財自營資金投資的話，銀行自營——基金子公司資管是否屬于一層嵌套呢？如果是，那也不符合規(guī)定。《指導(dǎo)意見》的規(guī)定是“資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品”，即所謂嵌套是資管產(chǎn)品與資管產(chǎn)品之間的，而銀行自營的投資主體是銀行本身，不屬于資管產(chǎn)品的范疇，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)為屬于嵌套，否則所有的機(jī)構(gòu)購買資管產(chǎn)品之后就有一層嵌套，這顯然不符合《指導(dǎo)意見》的本義。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問74東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：分級設(shè)計問題十九、并購重組：上市公司并購杠桿融資在并購基金中，存在結(jié)構(gòu)化設(shè)計的問題，一般基金子公司認(rèn)購的是優(yōu)先級LP份額。然而，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公募產(chǎn)品、開放式私募產(chǎn)品，投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級。而并購基金往往投資的是單一標(biāo)的公司的股權(quán)，這將被認(rèn)定為投資單一項(xiàng)目而不能有分級。此外，即使分級，此類的權(quán)益類的杠桿比例（優(yōu)先/劣后）也不能超過1:1，并且在計算比例時，如果有中間級份額應(yīng)當(dāng)按照劣后級計算。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問75東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：資金池問題十九、并購重組：上市公司并購杠桿融資之前銀行理財投資此類資產(chǎn)一般都通過資金池的模式運(yùn)作，存在未一一對應(yīng)以及期限錯配的問題，按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯配，并且應(yīng)當(dāng)通過封閉式資產(chǎn)管理計劃投資。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問76東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十、銀政合作：產(chǎn)融結(jié)合產(chǎn)融結(jié)合業(yè)務(wù)即通過政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)，與市場化經(jīng)營性企業(yè)共同合作，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型，以“政府出政策，企業(yè)出項(xiàng)目出管理，銀行出資”的方式推動“銀政企”三方合作，以市場化經(jīng)營為主要目標(biāo)。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十、銀政合作：產(chǎn)融結(jié)合產(chǎn)融77東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：杠桿比例的問題二十、銀政合作：產(chǎn)融結(jié)合根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，分級私募產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)根據(jù)所投資資產(chǎn)的風(fēng)險程度設(shè)定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額），并且要求中間級份額計入優(yōu)先級份額，權(quán)益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1：1。在此類股權(quán)基金，此前證監(jiān)會的“新八條底線”的分級比例限制并不約束私募基金，雖然中基協(xié)窗口指導(dǎo)要求股權(quán)基金的比例有所限制，但是也未要去達(dá)到1:1的比例。實(shí)踐此類股權(quán)基金的杠桿比例都遠(yuǎn)高于1:1，有的甚至能達(dá)到5:1或者更高的杠杠比例。如果《指導(dǎo)意見》實(shí)施，要求權(quán)益類基金不超過1:1的杠桿，這將大大的限制產(chǎn)業(yè)資本利用杠桿獲得超額收益的空間。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問78東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：產(chǎn)品分級的問題二十、銀政合作：產(chǎn)融結(jié)合此類母子基金，一般子基金對應(yīng)一個項(xiàng)目，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級，但是，此類基金的分級是在母基金的層面，母基金實(shí)際投資的是多個子基金的份額，所以此處的分級限制應(yīng)當(dāng)不受到單一項(xiàng)目投資的限制。只是如果對接的資金如果是公募銀行理財?shù)脑挘瑒t應(yīng)當(dāng)穿透到底層，不允許有分級設(shè)計。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問79東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：保本保收益問題二十、銀政合作：產(chǎn)融結(jié)合大資管新規(guī)禁止資管產(chǎn)品對優(yōu)先級進(jìn)行保本保收益的安排。所以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品投股權(quán)，優(yōu)先級的退出方案中如果有回購，差額補(bǔ)足比較困難。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問80東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十一、基建產(chǎn)業(yè)基金本質(zhì)上是一種融資媒介，政府通過成立基金，吸引社會資本以股權(quán)形式介入項(xiàng)目公司，參與基建類項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營。以XX市海綿城市基金為例：1、銀行理財資金通過資管計劃認(rèn)購海綿城市基金份額2、資管成立滿三年，XX城投分期受讓資管計劃所持有的基金份額3、基金存續(xù)期內(nèi)，XX城投不得退出或轉(zhuǎn)讓持有的基金份額4、明確進(jìn)入回購年度后，對回購份額所需資金列入當(dāng)年財政支出安排。5、專設(shè)償債基金。財政局委托XX城投在銀行開設(shè)償債基金專戶，3年內(nèi)歸集不低于8億元的償債資金。賬戶資金實(shí)行余額管理，可自由流動。當(dāng)XX城投回購基金份額出現(xiàn)資金缺口時，即按程序申請使用償債資金；如仍有不足，則向市政府申請使用其他資金予以補(bǔ)足。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十一、基建產(chǎn)業(yè)基金本質(zhì)上是81東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十一、基建產(chǎn)業(yè)基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十一、基建產(chǎn)業(yè)基金82東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套問題二十一、基建產(chǎn)業(yè)基金新規(guī)僅允許資管進(jìn)行一層嵌套，故三層嵌套在新規(guī)實(shí)施后已經(jīng)不合規(guī)。合格投資者穿透查看問題因?yàn)樾乱?guī)要求對于已經(jīng)發(fā)行的多層嵌套資管產(chǎn)品，向上識別產(chǎn)品的最終投資者。故穿透后銀行理財投資者面臨需要符合券商資管合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的問題。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問83東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十二、PPP項(xiàng)目財政支持基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十二、PPP項(xiàng)目財政支持基84東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：多層嵌套問題二十二、PPP項(xiàng)目財政支持基金銀行理財資金到PPP財政支持資金中間還要嵌套一個券商定向資管，這個涉及到兩層嵌套問題，并且PPP基金投資到最終項(xiàng)目還可能采用母子基金的形式，會有更多層的嵌套。期限錯配問題PPP項(xiàng)目期限都在10年以上，然而銀行理財?shù)馁Y金都是短期資金，通過滾動發(fā)行的方式對接長期的PPP項(xiàng)目公司股權(quán)或者債權(quán)，按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯配。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問85東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：分級設(shè)計問題二十二、PPP項(xiàng)目財政支持基金根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，公募產(chǎn)品、開放式私募產(chǎn)品，投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級，而此類基金為了保障金融機(jī)構(gòu)的本金和收益，一般都要求財政資金作為劣后資金。那么，這意味著如果是公募性質(zhì)的銀行理財，則不能有分級；開放式的私募銀行理財也不允許，此外投資單一項(xiàng)目也不能超過50%，否則也不可以。合格投資者認(rèn)定問題私募基金的合格投資者需要穿透審核，按照目前證監(jiān)會私募基金暫行辦法的認(rèn)定，在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃屬于合格投資者，在本案例的交易結(jié)構(gòu)中，私募穿透到券商資管之后就無須繼續(xù)穿透。所以之前銀行理財嵌套券商資管，就能規(guī)避私募基金穿透審查合格投資者的概念。這也是此前銀行理財通過券商資管投資私募的原因之一。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問86東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：劣后、兜底、承諾收益問題二十二、PPP項(xiàng)目財政支持基金財政資金根據(jù)相關(guān)基金協(xié)議的規(guī)定在優(yōu)先保證其他出資人的收益要求的前提下劣后分紅并承擔(dān)較大的資金損失風(fēng)險，并不違反《政府投資基金暫行管理辦法》及《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，即管理人不能兜底或者承諾收益。未上市股權(quán)投資的問題銀行理財根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，可以是私募也可以是公募，私募銀行理財可以投資未上市股權(quán)，但如果是公募理財投資此類資產(chǎn)需要銀監(jiān)會的批準(zhǔn)，銀監(jiān)會是否允許呢，這存在一定的疑問？東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問87東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十三、PPP項(xiàng)目：母子基金例子：XX省政府和社會資本合作（PPP）發(fā)展基金預(yù)期規(guī)模800億元，其中政府引導(dǎo)基金出資80億元，銀行、保險、信托等其他出資人出資720億元。實(shí)際操作過程中，母基金全部為省級政府引導(dǎo)基金，授權(quán)XX省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司行使政府出資人角色；吸引社會資本方設(shè)立子基金，最終設(shè)立了n只子基金，采用有限合伙的組織形式，總規(guī)模將近1200億元。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十三、PPP項(xiàng)目：母子基金88東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十三、PPP項(xiàng)目：母子基金東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十三、PPP項(xiàng)目：母子基金89東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：結(jié)構(gòu)設(shè)計問題二十三、PPP項(xiàng)目：母子基金根據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，公募產(chǎn)品、開放式私募產(chǎn)品都不允許分級，如果12只子基金有任何一只屬于公募產(chǎn)品、開放式私募產(chǎn)品都不允許分級設(shè)計。期限錯配問題PPP項(xiàng)目期限都在10年以上，然而銀行、保險、信托等其他出資人資金可能屬于短期資金，如果銀行、保險、信托通過滾動發(fā)行的方式對接長期PPP項(xiàng)目公司股權(quán)或者債權(quán)，按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯配。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問90東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：資金池問題二十三、PPP項(xiàng)目：母子基金此類案列運(yùn)作容易存在資金池的模式運(yùn)作，存在未一一對應(yīng)以及期限錯配的問題。合格投資者認(rèn)定問題銀行理財如果屬于私募性質(zhì)的，需要滿足合格投資者要求。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問91東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十四、社會資本方融資（資本金融資）東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十四、社會資本方融資（資本92東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：單一投資標(biāo)的問題二十四、社會資本方融資（資本金融資）此類基金一般和項(xiàng)目對應(yīng)，一個基金對應(yīng)一個項(xiàng)目，并且基本上是以股權(quán)投資為主，債權(quán)相結(jié)合的方式。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級，這意味，如果此類基金仍要進(jìn)行分級的話，至少需要投資兩個或三個以上的項(xiàng)目。遠(yuǎn)期回購基金份額的問題新對于地方政府，金融機(jī)構(gòu)在給社會資本方融資時，要求的擔(dān)保措施更加嚴(yán)格，因往往會要求建設(shè)方回購銀行理財?shù)某钟械幕鸱蓊~，這個在《指導(dǎo)意見》的規(guī)定上，不屬于剛性兌付的范疇，理論上可行。但是這種模式，往往會被認(rèn)定是擔(dān)保，導(dǎo)致建設(shè)方需要并表導(dǎo)致增加負(fù)債的問題，這對于國企或上市公司的建設(shè)方而言，一般是難以接受的。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問93東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十五、房地產(chǎn)企業(yè)永續(xù)債權(quán)融資委托貸款永續(xù)信托貸款東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十五、房地產(chǎn)企業(yè)永續(xù)債權(quán)融94東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：二十五、房地產(chǎn)企業(yè)永續(xù)債權(quán)融資永續(xù)信托貸款，設(shè)計利率跳升機(jī)制。和永續(xù)委托貸款是一個思路。部分房地產(chǎn)企業(yè)也利用這樣的模式，為其項(xiàng)目資本金進(jìn)行融資，而金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)定則仍然是債權(quán)融資的思路。這樣的模式，沒有結(jié)構(gòu)化設(shè)計，關(guān)鍵點(diǎn)在于股權(quán)還是債權(quán)認(rèn)定，以及期限錯配的問題。1、如果從資金端認(rèn)定為債權(quán)，那么肯定屬于非標(biāo)債權(quán)，肯定面臨期限錯配的問題無法投資2、如果認(rèn)定為股權(quán)，那么意味著開放式產(chǎn)品不能投資，公募產(chǎn)品不能投資。資金端來源只能是私募銀行理財。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問95東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十六、跨境并購融資：內(nèi)保外貸由于種種不可抗力，境內(nèi)企業(yè)在海外直接投資過程中遇到了一些障礙，在資金直接出境無法達(dá)成的情況下，越來越多的跨境業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)向內(nèi)保外貸這種間接出境的模式。因此，內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)逐漸成為了市場上關(guān)注的焦點(diǎn)。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十六、跨境并購融資：內(nèi)保外96東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：二十六、跨境并購融資：內(nèi)保外貸境內(nèi)銀行開具保函的條件一般要求委托人在銀行有授信，不過也可以做低風(fēng)險業(yè)務(wù)，一般要求委托人提供存款質(zhì)押、銀票質(zhì)押、理財質(zhì)押等等銀行認(rèn)可的方式，有時候也會采用相互結(jié)合的方式，如提供50%的存款質(zhì)押，剩余的50%占用授信額度。此外，如果用理財質(zhì)押的話，根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，“資產(chǎn)管理產(chǎn)品的持有人不得以所持有的資產(chǎn)管理產(chǎn)品份額進(jìn)行質(zhì)押融資，放大杠桿”，這意味著銀行理財質(zhì)押的模式行不通，但是采用其他方式則不存在這個問題。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問97東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十七、QDII基金跨境并購東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十七、QDII基金跨境并購98東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題：二十七、QDII基金跨境并購1、這里可能涉及多層嵌套的問題。但是因?yàn)檎髑蟾逵刑岬?，跨境資產(chǎn)管理產(chǎn)品及業(yè)務(wù)、境內(nèi)外幣資產(chǎn)管理產(chǎn)品及業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合外匯管理有關(guān)規(guī)定。因此這里的QDII基金是否需要按照資管的要求來控制嵌套數(shù)量、以及執(zhí)行穿透原則，還有待進(jìn)一步確認(rèn)。2、假設(shè)該模式最終需要穿透，需要銀行理財為私募。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問99東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析二十八、名股實(shí)債在企業(yè)并購重組上的運(yùn)用名股實(shí)債某種程度上為突破并購交易融資限制提供了新渠道，在企業(yè)并購重組上得到廣泛的運(yùn)用。案例：長安信托在2016年推出首只并購基金“國金量子并購基金集合資金信托計劃”，該信托計劃總規(guī)模10億元，期限為2+1+1年，與國金證券直投子公司鼎興量子合作，采取信托計劃+有限合伙的模式。合伙企業(yè)由鼎興量子擔(dān)任GP，信托計劃作為LP1，國金證券直投子公司國金鼎興跟投作為LP2，主投擬被A股上市公司并購的公司股權(quán)，最終投資標(biāo)的通過上市公司、新三板企業(yè)并購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等方式退出。東南大學(xué)金融系第三部分：案例分析