第第頁xx股份有限公司章程篇1：股份有限公司章程參考（八）對公司加添或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；（十）審議批準(zhǔn)公司重點資產(chǎn)收購出售方案；（十一）對超出董事會授權(quán)范圍的重點事項進(jìn)行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決議的其他事項。第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉辦。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面懇求時；（四）董事會認(rèn)為必需時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。解釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第四十三條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地方和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地方；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明：假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按本身的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住處，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住處或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住處住址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)依照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）假如董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉辦會議而自行召集并舉辦會議的，由公司予以監(jiān)事會或者股東必需幫助，并承當(dāng)會議費用。第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不行抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得更改股東大會召開的時間；因不行抗力確需更改股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而更改股權(quán)登記日。第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額實現(xiàn)股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以依照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，而且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第五十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十六條董事會決議不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決議持有異議的，可以依照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十八條股東（包含股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支出方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司加添或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司股份或公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司重點資產(chǎn)的收購或出售；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重點影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者緊要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東供應(yīng)候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表現(xiàn)場公布表決結(jié)果。第六十六條會議主持人依據(jù)表決結(jié)果決議股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十七條會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；假如會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立刻要求點票，會議主持人應(yīng)立刻時點票。第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以依照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出認(rèn)真說明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出回復(fù)或說明。第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地方；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢看法、建議及董事會、監(jiān)事會的回復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保管，保管期限為____年。第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，而且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)負(fù)公司的董事。第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為本身或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的資產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為本身或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；篇2：股份有限公司章程第三條公司住處：杭州市區(qū)（縣、市）路號。第四條公司以設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為年。第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有管束力。第八條本章程由發(fā)起人訂立，在公司注冊后生效。（如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：）第八條本章程由發(fā)起人訂立，經(jīng)建立大會通過，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額第十條本公司注冊資本為萬元。股份總數(shù)萬股，每股金額元，本公司注冊資本實行一次性（或分期）出資。第四章發(fā)起人的名稱（姓名）、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時間第十一條公司由個發(fā)起人構(gòu)成：發(fā)起人一：（請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱）法定代表人（或負(fù)責(zé)人）姓名：法定住址：以方式出資萬股、……，共計出資萬股，合占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納。（或以方式出資萬股，其中首期出資萬股，于年月日前到位，第二期出資萬股，于年月日前到位……；以方式出資萬股……；共計出資萬股，合占注冊資本的%）……發(fā)起人：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰┘彝プ≈罚荷矸葑C號碼：以方式出資萬股、……，共計出資萬股，合占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納。（或以方式出資萬股，其中首期出資萬股，于年月日前到位，第二期出資萬股，于年月日前到位……；以方式出資萬股……；共計出資萬股，合占注冊資本的%）……股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦好資產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章股東大會的構(gòu)成、職權(quán)和議事規(guī)定第十二條公司股東大會由全體股東構(gòu)成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：11、對公司為公司股東或者實際掌控人供應(yīng)擔(dān)保作出決議；12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重點資產(chǎn)作出決議（公司訂立章程時最好對“重點資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定）；13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人供應(yīng)擔(dān)保作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決議，并由全體發(fā)起人在決議文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會的議事方式：股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年月召開。2、臨時會議有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東懇求時；（4）董事會認(rèn)為必需時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）?！豆痉ā泛凸菊鲁桃?guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重點資產(chǎn)或者對外供應(yīng)擔(dān)保等事項必需經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。第十四條股東大會的表決程序1、會議主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（如屬募集設(shè)立，則加添以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司建立大會。建立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人構(gòu)成）。2、會議表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、加添或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者更改公司形式的決議，必需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、會議記錄股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保管。（公司章程也可對股東大會的構(gòu)成、職權(quán)和議事規(guī)定另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的構(gòu)成、職權(quán)和議事規(guī)定也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。第六章董事會的構(gòu)成、職權(quán)和議事規(guī)定第十五條公司設(shè)董事會，其成員為人（董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生（股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機(jī)關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超出董事任期，但連選可以連任。第十六條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：11、選舉和更換董事長、副董事長；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人供應(yīng)擔(dān)保作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重點資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議；14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超出三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十八條董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次（至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定），時間分別為每年召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。第十九條董事會的表決程序1、會議主持董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長幫助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的`（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉辦。董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。3、會議記錄董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失的，參加決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決議聘任或者解聘，董事會可以決議由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。篇3：股份有限公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，訂立本章程。第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立（或者由____________________有限責(zé)任公司更改設(shè)立）。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：篇4：股份有限公司章程英文名稱：________________________________________第四條公司住處：______________________________；郵政編碼：____________。第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。第六條公司的股東為：________________________公司注冊住址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊住址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊住址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊住址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊住址：______________________________法定代表人：____________________________……第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律管束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條公司的宗旨是：____________________________。第十三條公司經(jīng)營范圍是：________________________。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）第三章股份第一節(jié)股份的發(fā)行第十四條公司的股份均為普通股。第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%；____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%；____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%；____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%；____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%；……。第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、彌補或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人供應(yīng)任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十九條公司依據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式加添資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十條依據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，依照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十一條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東依照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的更改登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司全部。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承當(dāng)同種義務(wù)。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：（一）股東名稱及住處；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第三十條公司召開股東大會、調(diào)配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決議某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益調(diào)配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包含：1.繳付本錢費用后得到公司章程；2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）公司停止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余資產(chǎn)的調(diào)配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng)證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后依照股東的要求予以供應(yīng)。第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條公司股東承當(dāng)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決議。第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人全都行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人全都行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以掌控公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人全都行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人全都行動時，可以以其他方式在事實上掌控公司。本條所稱“全都行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（無論口頭或者書面）達(dá)成全都，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以實現(xiàn)或者鞏固掌控公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決議公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決議有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決議有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；（八）對公司加添或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；（十）審議批準(zhǔn)公司重點資產(chǎn)收購出售方案；（十一）對超出董事會授權(quán)范圍的重點事項進(jìn)行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決議的其他事項。第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的.六個月之內(nèi)舉辦。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面懇求時；（四）董事會認(rèn)為必需時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。解釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第四十三條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地方和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地方；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明：假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按本身的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住處，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住處或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住處住址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)依照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）假如董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉辦會議而自行召集并舉辦會議的，由公司予以監(jiān)事會或者股東必需幫助，并承當(dāng)會議費用。第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不行抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得更改股東大會召開的時間；因不行抗力確需更改股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而更改股權(quán)登記日。第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額實現(xiàn)股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以依照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，而且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第五十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十六條董事會決議不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決議持有異議的，可以依照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十八條股東（包含股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支出方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司加添或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司股份或公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司重點資產(chǎn)的收購或出售；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重點影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者緊要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東供應(yīng)候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表現(xiàn)場公布表決結(jié)果。第六十六條會議主持人依據(jù)表決結(jié)果決議股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十七條會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；假如會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立刻要求點票，會議主持人應(yīng)立刻時點票。第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以依照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出認(rèn)真說明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出回復(fù)或說明。第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地方；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢看法、建議及董事會、監(jiān)事會的回復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保管，保管期限為____年。第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，而且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)負(fù)公司的董事。第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為本身或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的資產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為本身或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有要求；3.該董事自身的合法利益有要求。第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超出營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待全部股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情形；（四）親自行使被合法給予的公司管理處理權(quán)，不得受他人掌控；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處理權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、布置有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），無論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事依照本條前款的要求向董事會作了披露，而且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者布置，但在對方是善意第三人的情況下除外。第八十條假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、布置前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、布置與其有利益關(guān)系，則在通知說明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并欠妥然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公平的原則決議，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十五條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會篇5：股份有限公司章程參考格式第一章總則第一條為維護(hù)公司，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，訂立股份有限公司章程（以下簡稱（公司及章程）。第二條公司由、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立（或募集方式設(shè)立）。公司注冊名稱：××股份有限公司公司注冊英文名稱：公司注冊住處地：公司經(jīng)營期限：第三條董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人資產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承當(dāng)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第四條公司在國家宏觀調(diào)控下，依照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以××××為宗旨。第五條公司以××××為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。第六條公司經(jīng)營范圍：第三章股份和注冊資本第七條公司現(xiàn)行股份依照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。第八條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。第九條公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認(rèn)購××股，占股本總數(shù)的××%。第十條公司的注冊資本為人民幣××萬元。第十一條公司依據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以依照公司章程的有關(guān)規(guī)定加添資本。公司加添資本可以采取下列方式：（一）向現(xiàn)有股東配售新股；（二）向現(xiàn)有股東派送新股；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。第十二條公司需要減少注冊資本時，必需編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：（一）減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第十四條公司加添或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理更改登記。第十五條股東轉(zhuǎn)讓股份，必需在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的看法，辦理更名過戶手續(xù)。第十六條公司鼓舞內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會訂立和推行內(nèi)部職工持股制度。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十七條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承當(dāng)同等義務(wù)。（國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。）第十八條公司普通股股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益調(diào)配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（五）公司停止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余資產(chǎn)的調(diào)配；（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。第十九條公司普通股股東承當(dāng)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任；（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；（五）公司股東不得退股。篇6：股份有限公司章程公司章程是公司日常管理和經(jīng)營活動的引導(dǎo)性文件，是由公司股東共同協(xié)商全都而訂立的，該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營的法定性和真實性。那么股份有限公司章程是該怎樣訂立呢？第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特訂立本章程。篇7：股份有限公司章程股份有限公司章程是什么呢？大家知道要如何寫股份有限公司章程呢？第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，訂立本章程。第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立（或者由____________________有限責(zé)任公司更改設(shè)立）。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：篇8：股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務(wù)、會計和審計第一節(jié)財務(wù)、會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第1條為維護(hù)XXXX股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，訂立本章程。第2條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)XXXXXX（審批機(jī)關(guān)）X復(fù)〈1996〉39號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第3條公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條公司注冊名稱篇9：股份有限公司章程第5條公司住處為：北京市西城區(qū)金融大街35號郵政編碼：100032第6條公司注冊資本為人民幣50000000元。第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第8條董事長為公司的法定代表人。第9條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律管束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不絕提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭本領(lǐng)，為廣闊客戶供應(yīng)優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁華與發(fā)展。第13條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾料子、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原材料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維護(hù)和修理；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn)）。公司依據(jù)自身發(fā)展本領(lǐng)和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發(fā)行的全部股份均為普通股。第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第17條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50000000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50000000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100％，票面金額為人民幣1元，第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下；中國XX集團(tuán)公司3000．萬股XX中心1000．萬股北京XX公司500．萬股上海XX有限公司300．萬股廣東XX廠200．萬股以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第21條公司或公司的子公司（包含公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、彌補或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人供應(yīng)任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第22條公司依據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX？審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式加添資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向全部現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。第23條依據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，依照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第24條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報XXXXXX（審批機(jī)關(guān)）和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第25條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東依照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第26條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的更改登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第27條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第28條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第29條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第30條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)。第31條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第32條公司召開股東大會、調(diào)配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決議某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。第33條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益調(diào)配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包含：（七）公司停止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余資產(chǎn)的調(diào)配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所給予的其他權(quán)利。第34條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng)證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后依照股東的要求予以供應(yīng)。第35條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第36條公司股東承當(dāng)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。第37條持有公司5％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第38條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決議。第39條本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人全都行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人全都行動時，可以行使公司30％以上的表決權(quán)或者可以掌控公司30％以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人全都行動時，持有公司30％以上的股份；（四）此人單獨或者與他人全都行動時，可以以其它方式在事實上掌控公司。本條所稱″全都行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（無論口頭或者書面）達(dá)成全都，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以實現(xiàn)或者鞏固掌控公司的目的的行為。兩個或兩個以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。第二節(jié)股東大會第40條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決議公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決議有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決議有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；（八）對公司加添或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決議的其他事項。第41條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉辦，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。第42條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的.虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面懇求時；（四）董事會認(rèn)為必需時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第43條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第44條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。第45條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。第46條股東會議的通知包含以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地方和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地方；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第47條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第48條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第49條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否可以按本身的意思表決。第50條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住處，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住處或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送實現(xiàn)公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第51條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住處住址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第52條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)依照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第53條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不行抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得更改股東大會召開的時間；因不行抗力確需更改股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而更改股權(quán)登記日。第54條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額實現(xiàn)股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以依照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第55條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第56條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，而且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第57條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第58條董事會決議不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第59條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決議持有異議的，可以依照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第60條股東（包含股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第61條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第62條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤調(diào)配方案和彌補虧損方案；（三）加添或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支出方法；（五）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（六）公司年度報告；（七）聘任或解聘會計師事務(wù)所；（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第63條下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：（一）公司加添或者減少注冊資本；（二）向社會公眾發(fā)行股份；（三）發(fā)行公司債券；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重點影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。第64條非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者緊要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第65條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司全部董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。第66條股東大會采取記名方式投票表決。第67條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表現(xiàn)場公布表決結(jié)果。第68條會議主持人依據(jù)表決結(jié)果決議股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第69條會議主持人假如對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；假如會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立刻要求點票，會議主持人應(yīng)立刻時點票。第70條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以依照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出認(rèn)真說明。第71條有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前10日提出，董事會有義務(wù)立刻將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第72條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出回復(fù)或說明。第73條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地方；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢看法、建議及董事會、監(jiān)事會的回復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第74條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保管。股東大會記錄的保管期限為15年。第75條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第76條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第77條《公司