編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第頁（四）某銀行XX章程（草案）某銀行XX章程（草案）第一章總則第一條為維護某銀行XX（以下簡稱“本行”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范本行的行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡稱《商業(yè)銀行法》）、《村鎮(zhèn)銀行管理管控暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）和其他有關法律、法規(guī)及制度辦法，制定本章程。第二條本行經銀行業(yè)監(jiān)管機構批準,由某、某投資集團公司以及某等自然人以發(fā)起方式設立，在某市工商行政管理管控局注冊登記的獨立企業(yè)法人。本行依法開展業(yè)務，不受任何單位和個人的干涉。第三條本行中文全稱：中文簡稱：某銀行。英文全稱：簡稱：********Bank。第四條本行住所：某某市；郵政編碼：010064。第五條本行為發(fā)起設立的XX。第六條行長為本行的法定代表人。第七條本行注冊資本為壹億元（￥100000000元）人民幣，全部劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。第八條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。本章程對本行及其股東、董事、行長和其他高級管理管控人員均具有約束力；前述人員可依據(jù)本章程提出與本行事宜有關的權利主張。本章程所稱“高級管理管控層”是指本行的董事長、行長、副行長，財務負責人。第九條本行依法執(zhí)行國家有關法律法規(guī)和行政規(guī)章，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構的監(jiān)管。第十條股東作為本行的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權益。本行應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。第十一條本行在保持本行持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應關注所在營業(yè)地社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視本行的社會責任。第十二條本行鼓勵員工通過與董事會、監(jiān)事會和高級管理管控層的直接溝通和交流，反映員工對本行經營、財務狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。第十三條本行尊重同業(yè)、存款人及其他債權人、客戶、員工、同業(yè)間組織及機構、中介機構、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權益。本行應與利益相關者積極合作，共同推動本行持續(xù)、健康地發(fā)展。本行應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。第十四條本行實行一級法人體制。本行根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會批準，可在轄區(qū)內依據(jù)我國和地區(qū)法律法規(guī)之規(guī)定，設立分支機構。本行各分支機構不具備法人資格，在總行授權范圍內依法開展業(yè)務活動，其民事責任由總行承擔。本行對分支機構實行全行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調度資金、分級管理管控的財務制度。本行對分支行的主要人事任免、業(yè)務政策、基本規(guī)章制度等進行統(tǒng)一管理管控。第二章注冊資本和股份第十五條本行注冊資本為實收資本，即本行股東繳納的股本總額。本行股份總額為壹億股，每股面值人民幣壹元，均為記名人民幣普通股。第十六條本行股份發(fā)行實行公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。第十七條本行發(fā)起人及認購的股份如下：序號發(fā)起人入股金額（萬元）占總股份比例（%）1某XX3500352某投資集團有限公司1000103某1000104某90095某80086某80087某80088某40049某400410某4004股本結構：自然人股為百分之五十五，企業(yè)法人股為百分之四十五（即某股為百分之三十五、某投資集團公司股為百分之十）。第十八條本行股份采用股權證書的形式。股權證書是證明股東所持股份的書面憑證和分紅依據(jù)，其合適的內容應載明下列事項：（一）公司名稱和成立日期；（二）公司注冊資本、股份總數(shù)和每股面值；（三）股東姓名或名稱，所持股份數(shù)量和認購股份日期；（四）股權證書編號和簽發(fā)日期。第十九條股權證書須經本行法定代表人簽名（可采用印刷形式），并加蓋本行印章后方為有效。第二十條本行應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（企業(yè)名稱）、住所、身份證號碼（組織機構代碼）；（二）各股東所持股份的數(shù)量；（三）各股東編號及股權證編號；（四）各股東取得股份的日期；（五）股東所持股份被質押、查封或凍結的時間、份額及相關情況；（六）股權變動等重要事項的記錄。第二十一條本行應當將完整的股東名冊備置于本行。股東名冊系本行商業(yè)文件，任何股東均有權查閱；查閱本行股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向任何第三方透露。第二十二條股東大會召開前二十日內或者本行決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。第二十三條本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為本行股東。第二十四條股東遺失股權證書，申請補發(fā)的，依照《公司法》相關規(guī)定辦理。第二十五條本行根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會做出決議，報銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構批準后，可以采用下列方式增加資本：（一）向符合條件的投資人發(fā)行新股；（二）向現(xiàn)有股東配售新股；（三）向現(xiàn)有股東派送新股；（四）以資本公積金轉增股本；（五）法律、法規(guī)或銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構批準的其他方式。第二十六條本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《暫行規(guī)定》以及其他有關法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。本行減資后的注冊資本不得低于《暫行規(guī)定》要求的最低限額。第二十七條發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年內不得轉讓或質押。本行董事、行長、副行長和其他高級管理管控人員持有的股份，在任職期間內不得轉讓或質押。第二十八條除法律、法規(guī)、銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構另有規(guī)定或本行發(fā)起人協(xié)議約定外，本行股份可以依法轉讓、繼承和贈與。股東轉讓、繼承和贈與股份應當?shù)奖拘兄付ǖ挠嘘P部門辦理相關手續(xù)。受讓、繼承、獲贈本行股份的投資人必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構規(guī)定的投資入股條件，其獲得上述股份后累計持有第二十九條的本行股份比例不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構規(guī)定的比例。董事會有權對投資人進行股東資格審查并批準股份轉讓事宜，根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構行政許可事項有關規(guī)定，上述變更股份的行為需報經批準的，該行為在獲得有關機構批準文件后方可生效。第三十條股份變更后，本行應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本行章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本行章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十一條本行不接受本行的股份作為質押權的標的。第三章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十二條本行股東為依法持有本行股權證書，并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的自然人或企業(yè)法人。本行實行同股同權、同利、同風險。本行股東權利的行使，實行公開、公平、公正的原則。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權利，承擔義務。第三十三條本行股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委托代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權、選舉權和被選舉權，依照本章程規(guī)定參與重大決策和選擇管理管控者；（四）對本行的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢，有權向有關監(jiān)督機構和司法機構投訴舉報本行、本行董事及董事會、監(jiān)事、高級管理管控人員等；（五）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、繼承、贈與或質押其所持有的股份；（六）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定獲得有關信息，包括查閱本章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、已公告的財務會計報告和年度報告；（七）本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產的分配；（八）法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。股東對法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的本行重大事項，享有知情權和參與權。本行應建立和股東溝通的有效渠道。第三十四條股東提出查閱前款有關信息或者索取資料的，應當事先向本行提出書面要求，并向本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條本行應當保護股東合法權益，公平對待所有股東。股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。第三十六條本行股東承擔下列義務：（一）遵守本章程，執(zhí)行董事會決議；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）根據(jù)所持股份份額承擔責任；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）應采取合理措施支持本行發(fā)展；（六）履行銀行業(yè)監(jiān)管機構關于關聯(lián)出資的義務，否則，表決權將受到限制；按照監(jiān)管規(guī)定接受限期強制轉讓股份的措施。（七）按照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定辦理股份轉讓、繼承、贈與及質押；（八）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務范圍等重大事項變更時，應及時報告本行，由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會備案；（九）本行資本充足率低于《商業(yè)銀行法》規(guī)定的標準時，股東應支持董事會做出的提高資本充足率合適的方案及措施；（十）同一股東在本行的借款余額不得超過本行資本凈額的百分之十；股東的關聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應與該股東在本行的借款合并計算；股東在本行的借款逾期未還的期間內，將取消其表決權，不計入股東大會的法定人數(shù)，本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十七條本行股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害本行利益和其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益。本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任。第三十八條本行資本充足率低于監(jiān)管標準時，股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施。第三十九條當本行出現(xiàn)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構有關規(guī)定所指的流動性困難時，在本行有借款的股東應立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。第四十條股東對本行董事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。被提名的董事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。第四十一條股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前向本行董事會做出書面報告。股東在本行的借款余額超過其持有的經審計的上一年度的股權凈值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股票再行質押。第四十二條本行不得向本行股東及關聯(lián)單位發(fā)放信用貸款。本行向本行股東及其關聯(lián)單位發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執(zhí)行中國人民銀行規(guī)定的利率標準。本行不得為本行股東及其關聯(lián)單位擔保，但股東及其關聯(lián)單位以銀行存單或國債提供反擔保的除外。第四十三條本行應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移本行的資金、資產及其他資源。股東應維護本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經營活動或損害本行合法利益時，本行有權向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權行為賠償損失的訴訟。第四十四條股東在本行的借款逾期未還期間內，本行有權將其應獲得的股息優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優(yōu)先用于償還其在本行的借款。第四十五條同一股東不得向股東大會同時提出提名董事人選和監(jiān)事人選的議案；同一股東所提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名董事（監(jiān)事）人選的議案。第四十六條本行的控股股東對本行及其他股東負有誠信義務，在行使表決權時，不得做出有損于本行和其他股東合法權益的決定。控股股東對本行應嚴格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害本行和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當?shù)睦?。本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使本行百分之三十以上的表決權或可以控制本行百分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有本行百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制本行。本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致。通過其中任何一人取得對本行的投票表決權，以達到或鞏固控制本行的目的的行為。第四十七條當本行控股股東增持、減持或質押本行股份，或本行控制權發(fā)生轉移前，應按照有關規(guī)定事先取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會的批準；且在相關事實發(fā)生后，本行及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。第二節(jié)股東大會第四十八條本行股東大會由全體股東組成，股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定本行的經營方針和投資相關計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的工作報告；（五）審議批準監(jiān)事會的工作報告；（六）審議批準本行的年度財務預算合適的方案、決算合適的方案；（七）審議批準本行的利潤分配合適的方案和彌補虧損合適的方案；（八）對本行增加或減少注冊資本做出決議；（九）對本行發(fā)行債券做出決議；（十）審議批準變更募集資金用途事項；（十一）審議批準股權激勵相關計劃；（十二）對本行合并、分立、解散和清算以及變更公司形式等事項做出決議；（十三）對本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所做出決議；（十四）修改本章程；（十五）審議單獨或合并持有本行表決權股份總數(shù)的百分之十以上股份的股東的提案；（十六）審議批準超過本行最近一期經審計凈資產百分之二十的重大投資、購買、出售重大資產及對外擔保事項；（十七）通報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會對本行的監(jiān)管意見，并審議董事會關于本行執(zhí)行整改情況的報告；（十八）審議董事會關于對董事的評價及獨立董事的相互評價結果的報告；（十九）審議監(jiān)事會關于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結果的報告；（二十）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，董事長主持。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度結束之后的六個月之內舉行。本行在上述期限內因特殊情況不能召開年度股東大會而需延期召開的，應當于期限屆滿十五日以前報告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會，說明延期召開會議的事由。第五十條有下列情形之一的，本行應當在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或合并持有超過本行有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。上述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計算。第五十一條股東大會采取現(xiàn)場會議方式召開。第五十二條股東大會會議可以由下列機構或人員召集、主持：（一）由董事會依法召集，由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；（二）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集股東大會，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持；（三）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會；（四）召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會；（五）經合法程序通知，參加股東大會的股東合計持有的股份必須達到半數(shù)以上方可召開股東大會，如合計持股達到半數(shù)以上的股東不出席股東大會,則股東大會另行通知召開。第五十三條本行召開年度股東大會，董事會應當在會議召開二十日（不包括會議召開當日）前以書面形式通知股權登記日登記在冊的本行股東。召開臨時股東大會的，由召集人或百分之十有表決權的股東在會議召開十五日前通知本行股東，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知本行所有在冊股東。除非有全體股東的簽字同意，臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。第五十四條擬出席股東大會的股東，應當于會議召開十日前，將出席會議的書面回復送達本行。董事會在確認本行所有在冊股東均已收到會議通知后，方可召開股東大會。第五十五條股東大會的會議通知應當符合下列要求：（一）以書面形式做出；（二）確定會議的日期、地點和會議期限；（三）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；（四）提交會議將審議的事項；（五）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（六）投票代理委托書的送達時間和地點；（七）會議常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。某些特殊議題，經股東會決議，可以要求召集人提供相應的資料或者證據(jù)。第五十六條股東大會通知應當向股東以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。第五十七條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。個人股東出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明及持股憑證；委托他人代理出席會議的，應出示代理人有效身份證件、股東授權委托書及持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法定代表人依法出具的書面授權委托書及持股憑證。第五十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列合適的內容：（一）代理人的姓名；（二）經授權具有會議審議事項的表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東對代理人的行為可以事后追認。第五十九條出席會議人員的簽名冊由本行負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（名稱）等事項。第六十條單獨或合并持有超過本行表決權股份總數(shù)百分之十的股東有權書面提請董事會召開臨時股東大會。上述提議股東應當保證提案合適的內容符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。前述持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第六十一條對于提議股東要求召開臨時股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程盡快召集股東大會。第六十二條

監(jiān)事會或股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或數(shù)份同樣格式合適的內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知；（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由本行給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第六十三條

股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間、地點；因不可抗力確需變更股東大會召開時間、地點的，不應因此而變更股權登記日。召集人應當承擔已經到達的股東的交通費用。第六十四條

董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或本行未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第六十五條董事會決定召開股東大會的，應當盡快發(fā)出通知，通知中原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。第六十六條本行召開股東大會，單獨或者合并持有本行有表決權股份總數(shù)的百分之五以上股份的股東，有權在股東大會召開十日前提出審議事項提案。董事會應當將股東提出的審議事項提案提交股東大會審議。第六十七條召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。第六十八條股東大會提案應當符合下列條件：（一）合適的內容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍，除非有明確的禁止條約條款，股東會可以就本行的全部問題進行表決；（二）有明確議題和具體決議事項，股東會可以就實體問題和程序問題進行表決；（三）以書面形式提交或送達董事會。第六十九條本行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。第七十條董事會應認真審查并安排股東大會審議事項。董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案合適的內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第七十一條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第七十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議，由參加會議的股東以記名投票方式表決形成。股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。第七十三條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；對董事會、監(jiān)事會、行長的工作進行審計；（二）董事會擬定的利潤分配合適的方案和彌補虧損合適的方案；修改上述合適的方案的執(zhí)行程序；（三）本行年度預算合適的方案、決算合適的方案，對合適的方案的執(zhí)行進行監(jiān)督；（四）本行年度報告；對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同合約和原始憑據(jù)；（五）董事會關于本行執(zhí)行中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會監(jiān)管意見整改情況的報告；（六）董事會關于對董事的評價及獨立董事的相互評價結果的報告；（七）監(jiān)事會關于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結果的報告；（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）本行的成立；（二）本行增加或減少注冊資本；（三）發(fā)行公司債券；（四）本行的分立、合并、解散和清算、清算恢復；（五）本章程的修改；（六）股權激勵相關計劃；（七）董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法；（八）本章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十五條非經股東大會以特別決議批準，本行不得與董事、行長和其他高級管理管控人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務的管理管控交予該人負責的合同合約。第七十六條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和其他基本情況等詳盡資料。本行應在股東大會召開一個月以前披露董事候選人、監(jiān)事候選人的前述詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。董事候選人、監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。在董事、監(jiān)事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。第七十七條股東大會采取記名或不記名方式投票表決。按照登記股權印制股東表決票并發(fā)放。一事一票一表決。股東大會按照《公司法》規(guī)定形成決議股東大會選舉董事、監(jiān)事，按照得票多少的簡單多數(shù)當選。舉例：選舉五名董事，得票最多的五名候選人當選董事。第七十八條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。兩名股東代表之間不應有可能影響程序與結果之公正之密切關系。檢票人應當由股東會所持表決權的二分之一以上通過。第七十九條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。投票應當作為證據(jù)進行保留。第八十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第八十一條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。關聯(lián)股東可以自行回避，也可由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。股東大會審議事項涉及關聯(lián)交易事項時，本行在召開股東大會的通知中，應當對此特別注明。在對有關聯(lián)關系股東發(fā)出的書面通知中，應特別注明該股東依本章程在對該關聯(lián)交易事項進行表決時須進行回避，不得對所審議的關聯(lián)交易事項參與表決，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。本行與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議合適的內容應明確、具體。本行應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。本行應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預本行的經營，損害本行利益。關聯(lián)交易活動應遵循商業(yè)原則,關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。本行應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。本行的資產屬于本行所有。監(jiān)事會、股東依本章程第五十七條的規(guī)定召集臨時股東大會的，適用本條規(guī)定。第八十二條股東大會應給予每個提案合理的討論時間。第八十三條除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任直至辭職或罷免。第八十四條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占本行有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細合適的內容。第八十五條單獨或者合并持有本行有表決權股份總數(shù)的百分之五以上股份的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理管控層相關成員出席股東大會接受質詢，并做出答復或說明。第八十六條股東大會應有會議記錄，會議記錄應記載以下合適的內容：（一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占本行股份總額的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點，審議經過；（五）每一表決事項的表決結果；（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會和高級管理管控人員的答復或說明等合適的內容；（七）對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案合適的內容；（八）監(jiān)事會或股東依據(jù)本章程第五十條的規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應說明召集、召開臨時股東大會的過程；（九）決議事項或表決結果涉及關聯(lián)交易的，會議記錄應對有關聯(lián)關系股東是否參與表決情況做出記載，如果參加表決，應說明理由及有權部門的批復情況；（十）股東大會認為和本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他合適的內容。第八十七條召集人應當保證會議記錄合適的內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。第八十八條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，應當聘請律師進行見證，并就股東大會召開程序、出席股東大會的主體資格、股東大會決議程序等問題出具法律意見。第八十九條本行召開股東大會時將聘請見證律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)和本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。第九十條股東大會的決定、決議及會議記錄、法律意見書等應當在會議結束后十日內報銀行業(yè)監(jiān)管機構備案。第四章董事會第一節(jié)董事第九十一條本行董事為自然人，董事無需持有本行股份，由股東大會選舉產生或更換。第九十二條本行董事應具備銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構規(guī)定的任職條件并經任職資格核準。董事應當具備履行職責所必須的知識和素質，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會規(guī)定的條件。被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會取消金融機構高級管理管控人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會選舉。第九十三條下列人員不得擔任本行董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員；（七）因違反誠信義務被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務的人員；（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他合適的內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務。第九十四條董事任期三年，自銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構核準之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第九十五條董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿前，股東大會應當及時改選董事。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務，行使董事權利。第九十六條董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。但有董事不作為現(xiàn)象，經三分之二以上股東提請股東大會，并由股東大會持股權二分之一以上表決通過即可解除其職務。對于揭發(fā)其他董事或者管理管控人員徇私舞弊的董事，股東大會不得解除其職務，但是以任期為限。第四十八條股東大會職權第（四）、（六）、（七）項股東會連續(xù)三次不能批準，應當即時改選董事會。第九十七條獨立董事可由董事會、監(jiān)事會以及有百分之五表決權以上的股東提名推薦，并以提案的方式提請本行股東大會審議通過。第九十八條

董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出合適的方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。第九十九條董事依法有權了解本行的各項業(yè)務經營情況、財務狀況及重大事項，有權對高級管理管控人員履行職責情況進行監(jiān)督。第一百條

董事應根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，謹慎、認真、勤勉地行使本章程或股東大會所賦予的權利，并保證：（一）本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動符合本行利益；（二）公平對待所有股東，保護本行股東的知情權、財產權；（三）嚴格遵守其公開做出的承諾；（四）認真查閱本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經營管理管控狀況；（五）親自行使被合法賦予的本行管理管控處置權，不受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（六）以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任；（七）積極參加有關培訓,掌握作為董事應具備的相關知識，了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)；（八）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第一百〇一條當董事自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權，越權行為無效；對第三人造成損失的，應當由故意越權的董事承擔賠償責任；（二）除經本章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同合約或進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經營與本行同類的商業(yè)活動或從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產；（六）不得挪用資金或將本行資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業(yè)機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金；（九）不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息：1．法律有規(guī)定；2．公眾利益有要求；3．該董事本身的合法利益有要求。第一百〇二條未經本章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百〇三條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事連續(xù)三次未能出席，也不委托其他董事代為出席，視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。第一百〇四條

董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或相關計劃中的合同合約、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同合約除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度，否則其行為無效。有關聯(lián)關系的董事在表決有關聯(lián)事項的決議時，關聯(lián)董事應予以回避，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無重大利害關系的董事過半數(shù)通過。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，本行有權撤消該合同合約、交易或安排，但在第三方是善意第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同合約、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同合約、交易、安排與其有利益關系或可能有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百〇五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百〇六條董事辭職自辭職報告送達董事會即生效，但因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職應當在下任董事填補缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。第一百〇七條

董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。第一百〇八條

任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百〇九條

本行不得以任何形式為董事納稅。第一百一十條

本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理管控人員。第二節(jié)董事會第一百一十一條本行設董事會，對股東大會負責，董事會由股東大會選舉產生。第一百一十二條董事會由五名董事組成。其中設董事長一人，董事四人。董事會可設副董事長或董事長助理，協(xié)助董事長工作，由董事長提名，董事會過半數(shù)選舉產生。第一百一十三條在召開本行董事會時，董事長負責征集議案、主持會議和安排表決；如果董事長擬代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事會的授權或者追認，否則視為無效。第一百一十四條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的經營相關計劃和投資合適的方案；（四）制訂本行股東大會議事規(guī)則及其修改合適的方案；（五）審批法律、法規(guī)或其他相關規(guī)范性文件要求由董事會批準的重大關聯(lián)交易；（六）審定本行的基本管理管控制度、內部管理管控架構及分支機構的設置；（七）審定本行信息披露政策及制度；（八）審議并批準本行年度報告；（九）聘任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘副行長等其他高級管理管控人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）制訂本行的年度財務預算合適的方案、決算合適的方案，報股東大會表決；（十一）制訂本行的利潤分配合適的方案、彌補虧損合適的方案，報股東大會表決；（十二）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的合適的方案，報股東大會表決；（十三）制訂本章程的修改合適的方案，報股東大會表決；（十四）制訂本章程細則；（十五）聽取本行行長及管理管控層的工作匯報并檢查行長及管理管控層的工作；（十六）通報有關銀行業(yè)監(jiān)管機構對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況；（十七）提名下一屆董事會候選人；（十八）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決策職權。第一百一十五條本行董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明。第一百一十六條

董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。第一百一十七條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百一十八條

董事長由本行董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免，任職資格報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理管控委員會核準。第一百一十九條董事長行使下列職權：（一）召集、主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查股東大會決議、董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件；（四）審查行長制定的年度財務預、決算合適的方案，利潤分配、彌補虧損合適的方案，并提請董事會決議。（五）根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況，組織制定本行增加或減少注冊資本合適的方案，提請股東大會決議。（六）向董事會提名本行行長、董事會秘書人選；（七）在董事會閉會期間，全權處理董事會日常事務；（八）簽署本行股權證書、本行債券及其他有價證券；（十一）董事會授予的其他職權。第一百二十條董事長應當在法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的范圍內行使職權，不得違反本行的議事制度和決策程序越權干預高級管理管控層的經營管理管控活動。第一百二十一條董事長因故不能履行職權時，由副董事長履行其職權，副董事長不能履行時應當指定其他董事代行其職權。第一百二十二條董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集和主持，于會議召開十日以前書面通知全體董事出席會議，并通知全體監(jiān)事列席會議。第一百二十三條有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集和主持董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）單獨持有超過本行有表決權股份數(shù)百分之十的股東提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）行長提議時。第一百二十四條董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解本行業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。董事會召開臨時會議的通知可以書面或電話、傳真等方式進行；會議通知及有關文件應于會議召開前合理時間送達各董事。第一百二十五條董事會會議通知包括以下合適的內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十六條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百二十七條董事會會議以記名投票方式表決。每一董事享有一票表決權。第一百二十八條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。審議重大關聯(lián)交易的董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事與董事會擬決議事項有重大利害關系的，不得對該項決議行使表決權。董事會會議做出的關于關聯(lián)交易的決議必須經無重大利害關系的董事過半數(shù)通過。第一百二十九條董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以采取現(xiàn)場會議、電視（電話）會議、書面議案等方式召開。董事會會議采用電視（電話）會議形式召開，應保證與會董事互相交流，應進行錄音、錄像，并永久保留。會后應盡快履行書面簽字手續(xù)。但對利潤分配合適的方案、重大投資、重大資產處置合適的方案、聘任或解聘高級管理管控層成員等重大事項做出決議，不應實行通訊表決，且必須經全體董事三分之二以上通過。若董事會會議采用書面議案方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案做出決議，董事應當在決議上寫明同意、反對或棄權的意見。第一百三十條董事會在聘任期限內解除行長職務，應當在一個月前向監(jiān)事會做出書面說明，并提請監(jiān)事會進行離任審計。第一百三十一條董事會會議對所議事項的決定應當形成記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為本行永久檔案保存。第一百三十二條董事會會議記錄合適的內容如下：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、不同意或棄權的票數(shù)）；（六）其他法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所要求記錄的合適的內容。第一百三十三條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百三十四條本行設立董事會秘書，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股權管理管控，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書對董事會負責。第一百三十五條董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責本行信息披露事務，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；（五）本行章程所規(guī)定和董事會賦予的其他職責。第一百三十六條監(jiān)事和本行聘請的會計師事務所的注冊會計師不得兼任本行董事會秘書。第五章監(jiān)事、監(jiān)事會第一百三十七條本行監(jiān)事由股東、外聘人員或內部職工擔任，內部職工監(jiān)事至少占監(jiān)事三分之一以上。第一百三十八條本章程關于不得擔任董事的情形，同樣適用于監(jiān)事。董事、行長和其他高級管理管控人員不得擔任監(jiān)事。第一百三十九條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事由股東大會選舉或更換，監(jiān)事連選可以連任。股東會連續(xù)三次不能批準監(jiān)事會報告，股東會應當即改選監(jiān)事會。監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，股東大會應予以撤換。第一百四十條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，對本行負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產。接待股東的檢舉。第一百四十二條本行設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，職工監(jiān)事一名，非職工監(jiān)事兩名。監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查本行的財務，監(jiān)事人員可以不經董事長、行長的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二）對董事、行長和其他高級管理管控人員執(zhí)行本行職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理管控人員提出罷免的建議；（三）當董事、行長和其他高級管理管控人員的行為損害本行的利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（五）列席董事會會議，向股東大會提出提案；（六）就特別事項舉行調查聽證會，并有權要求相關董事出席及接受質詢；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理管控人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)本行經營情況異常或者監(jiān)事認為必要時，可以進行調查；（九）本行章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。第一百四十三條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由本行承擔。第一百四十四條監(jiān)事會每六個月至少召開一次。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議通知包括以下合適的內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第一百四十五條監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可以采用網絡、傳真、電話方式。第一百四十六條監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。第一百四十七條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為本行檔案至少保存十年。第六章高級管理管控層第一百四十八條本章程所稱高級管理管控人員是指本行的行長、副行長、財務負責人及經本行董事會任命的其他高級管理管控人員，高級管理管控人員的任職資格應符合銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構的相關規(guī)定和本章程規(guī)定的條件。第一百四十九條本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理管控人員。第一百五十條本行實行董事會領導下的行長負責制。本行設行長一名，由董事長提名，經董事會研究決定聘任或解聘。本行設副行長一至三名，協(xié)助行長工作，副行長由行長提名，經董事會研究決定聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或者其他高級管理管控人員。第一百五十一條行長、副行長每屆任期三年，可以連聘連任。第一百五十二條行長對董事會負責，依照法律、法規(guī)、本章程及董事會授權，有權組織開展本行的經營管理管控活動。行長行使下列職權：（一）作為本行法定代表人，行使法人代表權利；（二）主持本行的經營管理管控工作，并向董事會報告工作；（三）組織實施董事會決議、本行年度相關計劃和投資合適的方案；（四）制定本行年度財務預算、決算合適的方案、利潤分配和虧損彌補合適的方案，提請董事會審議批準；（五）擬訂本行信貸管理管控、財務管理管控、勞動工資管理管控、授權授信等基本管理管控制度，提請董事會審議批準并嚴格執(zhí)行；（六）代表高級管理管控層向董事會提交年度經營相關計劃并在獲得批準后組織實施；（七）擬訂內部管理管控架構及分支機構設置合適的方案；（八）提請董事會聘任或解聘副行長等高級管理管控人員；（九）根據(jù)董事會授權，決定不超過本行最近一期經審計凈資產百分之五的對外投資、購買、出售資產及對外擔保事項；（十）擬訂本行的各項具體規(guī)章制度；（十一）聘任或者解聘本行內部各職能部門及分支機構負責人；（十）擬訂本行職工的工資、福利、獎懲，提請董事會審議批準（十一）決定本行職工的聘用和解聘；（十二）在授權范圍內，可轉授其他高級管理管控人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；（十三）提議召開董事會臨時會議；（十四）簽署應由本行法定代表人簽署的其他文件；（十五）行使法定代表人的職權，保管或授權保管本行公章、合同合約、營業(yè)執(zhí)照；（十六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（十七）本行章程或董事會授予的其他職權。第一百五十三條行長應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本行經營業(yè)績、重大合同合約的簽訂、風險狀況、資金運用情況和盈虧情況。行長必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，行長應當承擔賠償責任；行長對自己的報告負有舉證義務。第一百五十四條行長及高級管理管控層應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第一百五十五條行長應制訂行長工作細則。行長工作細則應包括下列合適的內容：（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）行長、副行長及其他高級管理管控人員各自具體的職責及其分工；（三）本行資金、資產運用，簽訂重大合同合約的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；本行行長進行職務交接的方法及責任；（四）任期目標和董事會認為必要的其他事項。第一百五十六條高級管理管控層召開行長辦公會、行務會、經營分析會及其他涉及經營管理管控重大事項的會議，應提前通知董事會。董事會認為必要時，可以派人列席會議。第一百五十七條本行審定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除本行職工等涉及職工切身利益的政策制度時，應當事先采取多種形式，聽取職工的意見和建議。第一百五十八條行長可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應當提前三個月提出。有關行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務合同合約規(guī)定，行長必須在完成離任審計后方可離任。第七章經營宗旨和業(yè)務范圍第一百五十九條本行的經營宗旨是：恪守信用，合法經營，以市場為導向，以客戶為中心；服務“三農”、面向中小企業(yè)及個體工商戶；堅持持續(xù)、創(chuàng)新、健康發(fā)展的道路，做深、做精，形成特色，創(chuàng)出品牌，全力以赴支持地方經濟發(fā)展。第一百六十條本行堅持以安全性、流動性、效益性為經營原則，自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。第一百六十一條本行的使命是：為客戶創(chuàng)造滿意的服務,為股東創(chuàng)造價值,為員工提供成就自我的平臺。第一百六十二條經銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構批準，并經公司登記機關核準，本行經營范圍是：（一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內結算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）從事同業(yè)拆借；（六）從事銀行卡業(yè)務；（七）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（八）代理收付款項及代理保險業(yè)務；（九）企業(yè)年金業(yè)務、代理開放式基金業(yè)務，財務顧問、證券公司客房交易結算資金存管業(yè)務、同業(yè)業(yè)務、代理黃金買賣業(yè)務、貸款承諾、網上銀行、金融衍生產品交易業(yè)務等代理政策性銀行、商業(yè)銀行和保險公司、證券公司等金融機構的業(yè)務；（十）經銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構批準的其他業(yè)務。第八章財務會計制度和內部審計第一節(jié)財務會計制度第一百六十三條本行依照法律、法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定制定本行的財務會計制度。第一百六十四條本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。除非股東會同意，不得以個人名義購買物品。第一百六十五條本行財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管本行的財務章、帳薄和原始憑證。第一百六十六條本行會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。第一百六十七條本行在每一會計年度終了三個月內，按照國務院銀行監(jiān)督管理管控機構的規(guī)定，編制本行年度財務報告，并依法經審查驗證。第一百六十八條本行年度財務報告包括下列合適的內容：（一）資產負債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）所有者權益變動表；（六）會計報表附注。第一百六十九條本行的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備于董事會秘書處（辦公室兼），供股東查閱。本行的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。第一百七十條本行資本公積金包括下列款項：（一）超過股份面額發(fā)行所得的溢價款；（二）國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。第一百七十一條本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）提取風險撥備（稅前提取）；（二）彌補上一年度的虧損；（三）提取法定公積金百分之十；（四）提取法定公益金百分之五；（五）提取任意公積金；（六）支付股東股利。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決議。本行在彌補本行虧損和提取法定公積金、公益金之前，不向股東分配利潤。第一百七十二條股東大會決議將公積金轉為股本時，報銀行業(yè)監(jiān)督管理管控機構批準后按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于本行注冊資本的百分之二十五。第一百七十三條本行股東大會對利潤分配、公積金轉增股本合適的方案做出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利或股份的派發(fā)、轉增事項。第一百七十四條本行可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第一百七十五條本行應當按照中國稅法的規(guī)定，代扣并代繳個人股東股息收入的應納稅金。第二節(jié)內部審計第一百七十六條本行實行內部審計制度，配備審計人員，對本行財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督；本行股東會有權聘請審計人員，本行管理管控者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。第一百七十七條本行內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第九章會計師事務所的聘任第一百七十八條本行聘用符合國家有關規(guī)定的、獨立的會計師事務所審計本行的年度財務報告、會計報表和其他財務報告，并進行凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務。本行聘用會計師事務所的聘期，自本行每次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時為止。第一百七十九條本行聘用、解聘或不再續(xù)聘會計師事務所由董事會決定。第一百八十條經本行聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱本行財務報表賬簿、記錄和憑證，并有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理管控人員提供有關的資料和說明；（二）列席股東大會，獲得任何股東有權收到的通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第一百八十一條會計師事務所的報酬及支付方式由董事會決定。第一百八十二條本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前十五日通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向董事會說明理由。第十章勞動、工資管理管控第一百八十三條本行實行編制用人制度，高級管理管控人員嚴格按章程規(guī)定的職數(shù)配備。第一百八十四條部門負責人設一名正職，各部門如業(yè)務需要等因素增加人員編制，由各部門提出申請，行長辦公會審議批準執(zhí)行。第一百八十五條本行高級管理管控人員實行月基本工資加獎勵、工效掛鉤的工資制度，《某銀行高級管理管控人員薪酬管理管控辦法》由董事會薪酬委員會擬定，提請董事會審議批準。第一百八十六條本行管理管控人員實行聘任任期制，員工實行聘用合同合約制。第一百八十七條本行對全行員工建立人事檔案，并按照《某銀行人力資源管理管控辦法》對員工進行培訓、考核、獎懲。第一百八十八條本行執(zhí)行國家和地方的社會保險制度。第十一章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百八十九條本行可以依法進行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。本行的分立和合并事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。第一百九十條本行合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立合適的方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定做出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同合約