中國各交易所IPO業(yè)務(wù)詳解

目錄

一、中國多層次資本市場體系概況

（一）中國多層次資本市場構(gòu)建歷程大事記

（二）中國多層次資本市場體系上市機(jī)構(gòu)分布

二、擬上市公司籌備至上市全流程

三、滬深主板IP0流程及上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）滬深主板IP0審核流程

（二）滬深主板IP0上市標(biāo)準(zhǔn)

四、上交所科創(chuàng)板IP0流程及上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）上交所科創(chuàng)板IP0審核流程

（二）上交所科創(chuàng)板IP0上市標(biāo)準(zhǔn)

五、深交所創(chuàng)業(yè)板IP0流程及上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）深交所創(chuàng)業(yè)板IP0審核流程

（二）深交所創(chuàng)業(yè)板IP0上市標(biāo)準(zhǔn)

六、北交所IP0流程及上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）北交所IP0審核流程

（二）北交所IPO上市標(biāo)準(zhǔn)

七、香港聯(lián)交所IP0流程及上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）香港聯(lián)交所IP0審核流程

（二）香港聯(lián)交所IP0上市標(biāo)準(zhǔn)

附件：“負(fù)險(xiǎn)不彬”資本市場研究成果相關(guān)鏈接

一、中國多層次資本市場體系概況

（-）中國多層次資本市場構(gòu)建歷程大事記

1

1990年11月26日上海證券交易所正式成立，并于同年12月19

日正式開業(yè)，深圳證券交易所于同年12月1日開業(yè)。標(biāo)志著我國資本

市場的正式建立

2

2000年香港交易及結(jié)算所有限公司成立，全資有用香港聯(lián)合交易所

有限公司、香港期貨交易所有限公司和香港中央結(jié)算有限公司三家附屬

公司

3

2003年10月，黨十六屆三中全會《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體

制若干問題的決定》首次確定了“建立多層次資本市場體系，完善資本

市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品”的戰(zhàn)略理念

4

2004年2月，國務(wù)院頒布了《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)

展的若干意見》，也稱為“國九條”，提出九條有關(guān)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展

資本市場的原則性意見，首次明確提出要“逐步建立滿足不同類型企業(yè)

融資需求的多層次資本市場體系”，確立了發(fā)展中國多層次資本市場的

戰(zhàn)略方向。

5

2005年，股權(quán)分置改革開啟，股份分置改革解決了主板全流通的問

題，中國資本市場發(fā)生轉(zhuǎn)折性變化

6

2008年，天津股權(quán)交易所成立，之后各地的區(qū)域性股權(quán)市場紛紛成

立，基本形成一省一家的格局

7

2009年，創(chuàng)業(yè)板成立

8

2011年，香港交易所與中關(guān)村簽署協(xié)議推動企業(yè)海外上市，作為策

略備忘錄

9

2012年，香港交易所成為首家獲批在內(nèi)地上海設(shè)立數(shù)據(jù)站的交易所，

可為內(nèi)地市場直接提供最新港股報(bào)價(jià)

10

2013年，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）成立

11

2019年，科創(chuàng)板成功開板，注冊制在A股市場上首次實(shí)施

12

2020年實(shí)施的新《證券法》，對我國多層次資本市場的法律地位進(jìn)

行了確認(rèn)，將我國資本市場從1個(gè)層級升級為了三個(gè)層級，即第七章“證

券交易場所”中的第96條規(guī)定“證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國

性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易,

實(shí)行自律管理，依法登記，取得法人資格。證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的

其他全國性證券交易場所的設(shè)立、變更和解散由國務(wù)院決定。國務(wù)院批

準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的組織機(jī)構(gòu)、管理辦法等，由國務(wù)院規(guī)定

第97條規(guī)定“證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可

以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次”；

第98條規(guī)定“按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場為非公開發(fā)行證

券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供場所和設(shè)施，具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定”

13

2021年2月，中國證監(jiān)會批復(fù)同意，深交所主板市場與中小板市場

并板

14

2021年3月，《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)

景目標(biāo)綱要》發(fā)布，強(qiáng)調(diào)“完善資本市場基礎(chǔ)制度，健全多層次資本市

場體系，大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，提高直接融資特別是股權(quán)融資比重”

15

2021年9月，北京交易所成立

16

2022年1月，上交所深交所修改股票上市規(guī)則

（二）中國多層次資本市場體系上市機(jī)構(gòu)分布

從企業(yè)數(shù)量和規(guī)模上來區(qū)分，常用金字塔來形容我國多層次資本市

場結(jié)構(gòu)：區(qū)域性股權(quán)市場為塔基，區(qū)域性市場、場外市場，但其擁有和

服務(wù)著最海量的中小微企業(yè)；新三板為塔中，全國性證券交易場所、場

內(nèi)市場，服務(wù)廣大的創(chuàng)新型創(chuàng)業(yè)型成長型中小企業(yè)，承擔(dān)承上啟下的重

任；京滬深三交易所為塔尖，服務(wù)企業(yè)相對較少，但企業(yè)相對已很成熟。

如果根據(jù)市場的重要性來看，又是一個(gè)倒金字塔結(jié)構(gòu)，塔尖對我國經(jīng)濟(jì)

的重要性最大。

深交所主板

1、開市時(shí)間1990年12月1日，股票代碼以000開頭

2、深交所主板所包含的中小板，中小板開市時(shí)間2004年5月，屬

于主板市場的一部分，發(fā)行規(guī)模相對主板較小，企業(yè)均在深交所上市，

也是一板市場，股票代碼以002開頭

3、深交所以小盤股為主，多數(shù)上市企業(yè)為民營合資企業(yè)

上交所主板

1、開市時(shí)間1990年12日19日，股票代碼以600開頭

2、上交所以大盤股為主，多數(shù)上市企業(yè)為國企、央企

香港聯(lián)交所

1、包括主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，證券代碼由五位數(shù)字組成，創(chuàng)業(yè)

板代碼8開頭

2、股票類型包括藍(lán)籌股（恒生指數(shù)成分股，這類股票普遍具有行

業(yè)代表性、流通量高、財(cái)務(wù)狀況良好、盈利穩(wěn)定且派息固定）；國企股

（或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)到香港上市的中國大陸國有企業(yè)，即H股）；紅籌

股（在香港上市，但由中資企業(yè)直接控制或持有三成半股權(quán)以上的上市

公司股份）

四

上交所科創(chuàng)板

1、主要服務(wù)具有硬科技（如新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)

保、新材料、新能源、高端設(shè)備等）的企業(yè)

2、服務(wù)于符合條件的盈利或未盈利企業(yè)

五

深交所創(chuàng)業(yè)板

股票代碼以300開頭

1、主要針對依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢下的傳統(tǒng)企業(yè)的新技

術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式

2、主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)

企業(yè)

3、對中小企業(yè)更有包容性，但暫時(shí)沒有包括非盈利性企業(yè)

北交所

1、服務(wù)于專業(yè)化、特色和、精細(xì)化、新穎化的創(chuàng)新型中小企業(yè)（隱

形冠軍企業(yè)）

2、服務(wù)于符合條件的盈利或未盈利企業(yè)

二、擬上市公司籌備至上市全流程

公司首次公開發(fā)行股票流程

企業(yè)自身評估上市必要性

一是要考慮不同交易所估值水平。估值水平?jīng)Q定了企業(yè)一次性募資

的多少，對于對于規(guī)模較大的企業(yè)，以及高成長行業(yè)和新興行業(yè)的企業(yè)，

境外市場往往能給予較高的估值；對于規(guī)模相對較小的公司而言，國內(nèi)

A股市場最大的優(yōu)勢在于市場估值的整體水平相對國際主要市場偏高，

這是國內(nèi)的資金環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、投資者構(gòu)成等因素造成的，短期內(nèi)這

一格局仍會維持

二是要統(tǒng)籌考慮上市成本，上市成本包括時(shí)間成本和上市費(fèi)用，其

中，時(shí)間成本上，海外市場具有明顯的優(yōu)勢。由于海外資本市場制度相

對成熟，審批機(jī)構(gòu)運(yùn)作透明、高效，而且獨(dú)立于其他政府行政部門，上

市時(shí)效要優(yōu)于境內(nèi)。上市費(fèi)用上，國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)相對較低，不過

實(shí)際上如果加上一家公司走完A股整個(gè)上市的過程，其付出的費(fèi)用可能

遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止其可以公開的材料中列出的那些數(shù)據(jù)

三是企業(yè)自身因素的考量。具體包括業(yè)務(wù)規(guī)模、行業(yè)賽道及未來發(fā)

展策略，選擇合適的上市區(qū)域

確定上市時(shí)機(jī)

在選擇上市時(shí)機(jī)應(yīng)統(tǒng)籌考慮如下要素:

一是要在公司內(nèi)部管理制度、派息分紅制度、職工內(nèi)部分配制度已

確定，未來發(fā)展

大政方針已明確以后上市，能給交易所及公眾一個(gè)穩(wěn)定的企業(yè)形象，

否則，上市后的變

動不僅會影響股市，嚴(yán)重的還可能造成暫停上市

二是公司正處于高速發(fā)展期，所在行業(yè)正處于上升周期

三是公司急需大規(guī)模資金投入，同時(shí)需要迅速提升公司的影響力，

以迅速擴(kuò)大經(jīng)營

規(guī)模，占領(lǐng)市場或提升總盈利水平，而主營業(yè)務(wù)的市場尚有充分的

空間，在容納公司迅

速擴(kuò)張的同時(shí)還能保證滿意的利潤率

四是股票市場處于繁榮期，投資者態(tài)度積極，市場估值水平較高，

且呈上升態(tài)勢

選擇合適上市主體

1、主體整合及范圍確定

一是若公司實(shí)際控制人擁有的業(yè)務(wù)之間有較強(qiáng)相似或相關(guān)性，或者

之間有上下游關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)整體上市的要求，需要對這些業(yè)務(wù)

進(jìn)行重組整合，納入擬上市主體

二是選擇上市主體時(shí)，將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、資產(chǎn)規(guī)模大、

盈利能力強(qiáng)的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)

三是上市主體整合其它業(yè)務(wù)的方式包括：上市主體收購被重組方股

權(quán)；上市主體收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；上市主體的控股股東及實(shí)際

控制人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對上市主體進(jìn)行增資；上市主體吸

收合并被重組方

四是如果公司實(shí)際控制人經(jīng)營的多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間互不相關(guān)，既沒有業(yè)

務(wù)的相似性，相互之間也沒有經(jīng)常性的交易，可以考慮不納入一個(gè)上市

主體

五是除了非經(jīng)營性資產(chǎn)可以按照市場化方式合理剝離外，不能背離

整體上市的原則，不能以某項(xiàng)業(yè)務(wù)盈利能力不強(qiáng)或者不是主業(yè)為由，將

相近相似、相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)剝離

2、獨(dú)立性原則

上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，

保持人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，并在招股說明書中披露已達(dá)

到發(fā)行監(jiān)管對公司獨(dú)立性的基本要求：

一是人員獨(dú)立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。董事

長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)

理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，不得在股東單位擔(dān)任除董事、

監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)

聯(lián)公司兼職

二是資產(chǎn)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制

時(shí)，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)

行上市申請時(shí)的最近1年和最近1期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他

類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的比

例不能過高；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的

附屬企業(yè)提供擔(dān)保

三是財(cái)務(wù)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)管

理制度，獨(dú)立核算，獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，

依法獨(dú)立納稅。企業(yè)的財(cái)務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)

四是機(jī)構(gòu)獨(dú)立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。

控股股東及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓?/p>

股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的

計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性

五是業(yè)務(wù)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)

營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法

避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行

上市申請時(shí)的最近1年和最近1期，擬上市公司與控股股東及其全資或

控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易

額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料（或服務(wù)）金額的比例不

應(yīng)超過相應(yīng)比例；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品（或服

務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入

或外購原材料（或服務(wù)）金額不能超過規(guī)定比例，企業(yè)與控股股東及其

全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭

3、規(guī)范性

上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)

機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大違法違

規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上

市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和

不良資產(chǎn)，明確進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得

股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理

4、財(cái)務(wù)要求

上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控

規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，

不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，并且符合財(cái)務(wù)方面的發(fā)行條件

四

組建上市團(tuán)隊(duì)

最為關(guān)鍵的是應(yīng)確定決策者（一般是擬上市公司的實(shí)際控制人。決

策者確定中介機(jī)構(gòu)、拍板上市方案，并在關(guān)鍵時(shí)刻統(tǒng)領(lǐng)大局。此外，還

應(yīng)注意上市過程關(guān)系網(wǎng)的建立與維護(hù)，如當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、金融辦、證監(jiān)會

審核人員等）；總協(xié)調(diào)人（一般是公司董秘，董秘在監(jiān)管部門與公司董

事會之間發(fā)揮著“上傳下達(dá)”的溝通作用，平時(shí)的工作包括信息披露、

規(guī)范運(yùn)作、投資者關(guān)系管理，以及和監(jiān)管部門的溝通等。因此，公司對

董秘的要求相對較為嚴(yán)格，既需要有法律、財(cái)務(wù)、管理相關(guān)方面的知識，

還需要具備良好的溝通能力）和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（擬上市公司的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)往

往較為薄弱，而財(cái)務(wù)恰恰是中后期工作量最大、最為復(fù)雜的工作）

五

專業(yè)機(jī)構(gòu)引入

1、券商（保薦機(jī)構(gòu)+承銷機(jī)構(gòu)）

券商在上市過程中，主要負(fù)責(zé)協(xié)助擬定改制重組方案和設(shè)立股份公

司，根據(jù)《保薦人調(diào)查工作準(zhǔn)則》要求對公司盡調(diào)，對公司管理層進(jìn)行

上市輔導(dǎo)和培訓(xùn)，幫助發(fā)行人完善組織架構(gòu)和內(nèi)部管理，組織發(fā)行人和

中介機(jī)構(gòu)制作相關(guān)材料并出具保薦報(bào)告，組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)證

監(jiān)會審核反饋意見，負(fù)責(zé)承銷、組織路演、詢價(jià)、定價(jià)等工作，在發(fā)行

人證券上市后進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。有鑒于此，證券公司的工作主要集中在三

個(gè)方面：

一是在輔導(dǎo)階段，擔(dān)任擬上市公司的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)

二是在審批階段，擔(dān)任上市過程的保薦機(jī)構(gòu)，在這一環(huán)節(jié)核心是獲

取批文，建立保薦代表人為核心的項(xiàng)目組，在綜合基本事實(shí)和各方專業(yè)

意見的基礎(chǔ)上，擬定、協(xié)調(diào)各方進(jìn)度，發(fā)現(xiàn)、解決問題，指導(dǎo)、協(xié)助、

保薦企業(yè)向證監(jiān)會提出上市申請并完成整個(gè)審核工作

三是在發(fā)行環(huán)節(jié)，擔(dān)任企業(yè)的主承銷商，該環(huán)節(jié)核心是充分挖掘公

司價(jià)值并獲得資本市場認(rèn)可，證券公司在發(fā)行環(huán)節(jié)以其資本市場部門為

核心，通過路演、溝通、包銷、代銷等手段，向資本市場推介擬上市公

司

2、律師事務(wù)所

律師在上市過程中，主要負(fù)責(zé)指導(dǎo)改制重組及股份公司的設(shè)立變更，

對企業(yè)上市過程中的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助規(guī)范、調(diào)整和完善，對發(fā)

行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、獨(dú)立性、稅務(wù)等事項(xiàng)的合法性進(jìn)

行判斷，協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草相關(guān)法律文件、出具法律意見書和律師

工作報(bào)告、對有關(guān)申請文件提供鑒證意見

3、會計(jì)師事務(wù)所

主要承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資的工作，主要負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)并出

具審計(jì)報(bào)告，負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒

證并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，對發(fā)行人主要稅種納稅以及與上市公司有

關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)事項(xiàng)提供專項(xiàng)意見，對發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)報(bào)表的

差異出具專項(xiàng)意見，提供與上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢服務(wù)

4、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其他

中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查

為了更好地了解上市申請人的業(yè)務(wù)，并協(xié)助起草一份準(zhǔn)確而有意義

的招股說明書，保薦人、其法律顧問和上市申請人的法律顧問會同時(shí)對

上市申請人的法律、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)方面進(jìn)行了廣泛的審查。這通常需要審

查所有重要合同、政府授權(quán)和其他文件。此外，雙方還與上市申請人的

高級管理人員、財(cái)務(wù)人員和申報(bào)會計(jì)師進(jìn)行了一系列討論，明確后續(xù)工

作重點(diǎn)

七

引進(jìn)戰(zhàn)略機(jī)構(gòu)投資者（如需）

在上市之前的一輪私募股權(quán)融資，目的是幫助企業(yè)獲得所需資本迅

速發(fā)展企業(yè)，優(yōu)化戰(zhàn)略，擴(kuò)大規(guī)模，增長利潤，為日后的IPO進(jìn)行充分

的準(zhǔn)備，并以充足的資本等待進(jìn)入市場的最好時(shí)機(jī)，這樣在上市的時(shí)候

企業(yè)就會以更高的價(jià)格出售公司股份，在出售相同股份的情況下，也就

可以融到更多的資本用于后續(xù)的發(fā)展。在一個(gè)優(yōu)秀的私募基金的幫助下,

企業(yè)在上市的時(shí)候的股價(jià)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于沒有私募融資的情況下的股價(jià)

八

股份制改造及合規(guī)運(yùn)作整改

股改的目標(biāo)是為了滿足企業(yè)上市的條件和要求，股改的過程中要做

到突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和可持續(xù)經(jīng)營能力，保證公司的獨(dú)立

運(yùn)營，規(guī)范運(yùn)作，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。針對企業(yè)的現(xiàn)

狀，來設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)多贏的改制方案，降低上市的時(shí)間成本和經(jīng)濟(jì)成本

九

IPO財(cái)務(wù)審核

1、持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利，從財(cái)務(wù)會計(jì)信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的

結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和

穩(wěn)定性等：

一是側(cè)重關(guān)注公司自身經(jīng)營的企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部要素（核心

業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品及用途等）

二是關(guān)注公司經(jīng)營所處環(huán)境看企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素（所處

行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品銷售情況、

主要消費(fèi)群體等）

三是公司商業(yè)模式的市場適應(yīng)情況（是否可復(fù)制決定了企業(yè)的業(yè)務(wù)

擴(kuò)張能力和快速成長空間）

四是公司的盈利質(zhì)量（包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重

大依賴，盈利是否主要依賴于稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)充等非經(jīng)常性損益，客

戶和供應(yīng)商的集中度情況，以及是否對重大客戶和供應(yīng)商存在依賴性）

2、收入情況分析

一是關(guān)注營業(yè)收入即公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力

二是銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金

流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依

據(jù)，也是上市審計(jì)中對收入的關(guān)注重點(diǎn)

三是銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。

同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式

四是收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入

的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理

五是現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，

發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金

額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照

扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)

應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理

六是關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位

及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各

期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是

否一致，是否符合市場同期的變化情況

七是企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對

外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞

務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系

3、成本費(fèi)用

成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性

和盈利能力，因此應(yīng)主要關(guān)注如下：

一是應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致：擬

改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采

取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單

價(jià)或市場價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷

史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計(jì)單價(jià)。

問題解決之后，著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體

系

二是關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，

票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

三是要對于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材

料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制

制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范

4、企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)

一是對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方

性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收

優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表

人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法

二是納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否

因納稅問題受到稅收征管部門的處罰

5、資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求，主

要關(guān)注點(diǎn)：

一是應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大

二是存貨余額是否過大、是否有殘次、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否

相符

三是是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、

殘損固定資產(chǎn)

四是無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分

五是其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，關(guān)注大額其他應(yīng)收款是

否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用

掛賬、或有損失、誤用會計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱

瞞收入，低估利潤

六是財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)

等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性

不足

6、現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金

流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息,

更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財(cái)務(wù)狀況。主要關(guān)注點(diǎn)在于：

一是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的

核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量

與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)

數(shù)的要有合理解釋

二是關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系

7、重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上

市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響

持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)；不存在為控股股東、

實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控

股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)

或者其他方式占用的情形

8、會計(jì)基礎(chǔ)工作

一是會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市

企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在

幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的

一套報(bào)賬體系內(nèi)

二是會計(jì)政策要保持一貫性，會計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如

不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意

變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法

9、獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接

面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)

構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，對關(guān)聯(lián)交易的審核

非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交

易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性

10、業(yè)績連續(xù)計(jì)算

一是在IP0過程中，公司整體改制，涉及業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，主

板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)

生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)

上述內(nèi)容沒有變化

二是對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合

一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同

規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求

11、內(nèi)部控制

政府相關(guān)機(jī)構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管

理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了明確規(guī)定

十

財(cái)務(wù)準(zhǔn)備

1、優(yōu)化企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

企業(yè)上市前應(yīng)滿足多項(xiàng)指標(biāo)，包括但不限于公司的年?duì)I業(yè)額、毛利

潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負(fù)債狀況等。主要體現(xiàn)三項(xiàng)

主要狀況，即償債能力、運(yùn)營能力及盈利能力

2、完善社會審計(jì)及資產(chǎn)評估

一是審計(jì)及評估的主體是具備審計(jì)資格的會計(jì)師事務(wù)所，對象是具

備上市資格的將上市公司。審計(jì)及評估涉及的材料包括三大報(bào)表、會計(jì)

賬簿、會計(jì)憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及債務(wù)資料、銀行

存款對賬單等

二是負(fù)責(zé)公司上市前審計(jì)的機(jī)構(gòu)是具有擬上市公司審計(jì)資格的會計(jì)

師事務(wù)所。擬上市公司也有嚴(yán)格的要求

3、完善公司財(cái)務(wù)報(bào)表

公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要包括審計(jì)報(bào)告，即資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流

量表三大會計(jì)報(bào)表等內(nèi)容

4、加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理

防范企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（包括但不限于資金風(fēng)險(xiǎn)、資本風(fēng)險(xiǎn)以及在途風(fēng)

險(xiǎn)）

5、組織的變革及業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型

為了適應(yīng)上市公司的組織結(jié)構(gòu)，上市前應(yīng)進(jìn)行公司組織的變革。組

織的具體變革是去除冗余的組織結(jié)構(gòu)，建立企業(yè)欠缺的組織結(jié)構(gòu)；業(yè)務(wù)

的具體轉(zhuǎn)型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務(wù)保留之外對不景氣的業(yè)務(wù)

進(jìn)行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務(wù)情況更符合上市公司的要求

6、關(guān)注各類轉(zhuǎn)化

一是費(fèi)用的轉(zhuǎn)化。費(fèi)用的確認(rèn)以發(fā)票為依據(jù)，而各項(xiàng)費(fèi)用的減損會

增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費(fèi)用不開發(fā)票而轉(zhuǎn)移到收益上，

那么就可以實(shí)現(xiàn)費(fèi)用的轉(zhuǎn)化了。

二是成本的轉(zhuǎn)化。把當(dāng)期的可結(jié)轉(zhuǎn)成本的項(xiàng)目變?yōu)槠渌荒芙Y(jié)轉(zhuǎn)成

本的項(xiàng)目，就可以實(shí)現(xiàn)“節(jié)省”成本的作用。

三是收入的轉(zhuǎn)化。將收入總額在多種收入項(xiàng)目間進(jìn)行調(diào)節(jié)，把其他

業(yè)務(wù)收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務(wù)收入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。

四是收入、費(fèi)用和成本的虛擬增減?？梢酝ㄟ^會計(jì)科目的調(diào)整，采

取突出收入，降低費(fèi)用成本等方法達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)利潤的目的。

五是負(fù)債的轉(zhuǎn)化。擬上市公司的負(fù)債不能超過一定的限額，而且公

司必須在最近三年一直保持盈利，那么負(fù)債就不能比利潤多，所以達(dá)不

到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負(fù)債的手段達(dá)到目的

六是擴(kuò)充交易的虛擬實(shí)力。編造虛擬交易次數(shù)較多、交易規(guī)模較大

的“事實(shí)”，使審計(jì)部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實(shí)力

并且具備一定的上市資格

十一

券商前期輔導(dǎo)

股份制公司設(shè)立以后，就開始進(jìn)入輔導(dǎo)階段，股份公司設(shè)立后應(yīng)由

券商對其進(jìn)行上市前輔導(dǎo)，同時(shí)報(bào)證監(jiān)會下屬地方證監(jiān)局的備案。輔導(dǎo)

總體目標(biāo)是促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)

展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有

關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場

的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場的基本條件。輔導(dǎo)驗(yàn)收合格

后才能申報(bào)材料

十二

推薦階段

輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后，進(jìn)入推薦階段，企業(yè)與券商簽署好保薦協(xié)議，向

證監(jiān)會申報(bào)材料，等待反饋意見

十三

審核階段

根據(jù)上市主體選擇的滬深交易所主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所或

香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)報(bào)批審核流程

十四

核準(zhǔn)發(fā)行

發(fā)行人在指定報(bào)刊、網(wǎng)站刊登招股說明書及發(fā)行公告，組織路演，

通過詢價(jià)程序確定發(fā)行價(jià)格，按照發(fā)行方案發(fā)行股票

十五

股票上市交易

在發(fā)行成功后，企業(yè)刊登上市公告，在交易所的安排下完成上市交

易

十六

后續(xù)督導(dǎo)

根據(jù)監(jiān)管要求，由券商對上市公司進(jìn)行后續(xù)督導(dǎo)

三、滬深主板IPO流程及上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）滬深主板IPO審核流程

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。發(fā)行人公

開發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)中國證監(jiān)會

核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)不得公開發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證

券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會，依法審核股票

發(fā)行申請。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，

首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預(yù)先披露、發(fā)行部初審、

發(fā)審委審核、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不

同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過

會議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。

受理與預(yù)先披露

一是保薦機(jī)構(gòu)保薦并向證監(jiān)會報(bào)送申請材料

二是證監(jiān)會在收到申請文件后的5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理

三是發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后就按照程序?qū)l(fā)行人按照招股說明書

（申報(bào)稿）在證監(jiān)會網(wǎng)站上預(yù)先披露

發(fā)行部審核

一是材料預(yù)審。發(fā)行審核相關(guān)處室各指定一名法律背景和財(cái)務(wù)背景

的預(yù)審員，分別負(fù)責(zé)對非財(cái)務(wù)部分和財(cái)務(wù)部分的材料進(jìn)行預(yù)審

二是反饋會。發(fā)行部就審核說法阿星的問題進(jìn)行談?wù)?，形成書面?/p>

饋意見

三是反饋回復(fù)。發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)對反饋意見進(jìn)行

及時(shí)、準(zhǔn)確回復(fù)

四是預(yù)披露更新。反饋意見已經(jīng)按照回復(fù)、財(cái)務(wù)資料未過有效期，

且需征求意見的相關(guān)政府部門無異議的，將安排預(yù)先披露更新

見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行

人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機(jī)制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管

部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人等

四

預(yù)披露更新

反饋意見已按要求回復(fù)、財(cái)務(wù)資料未過有效期、且需征求意見的相

關(guān)政府部門無異議的，將安排預(yù)先披露更新。對于具備條件的項(xiàng)目，發(fā)

行監(jiān)管部將通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)

審會材料和用于更新的預(yù)先披露材料，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)

先披露更新，以及按受理順序安排初審會

五

初審會

1、初審會由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的

主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行

監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按

小組）參加

2、根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)

告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交

發(fā)審會

3、初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束

后出具初審報(bào)告，并書面告知保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步說明的事項(xiàng)以及做好

上發(fā)審會的準(zhǔn)備工作。初審會討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和

說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見

發(fā)審委審核

1、發(fā)審委是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制

2、每屆發(fā)審委成立時(shí)，均按照委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，

按照工作量安排個(gè)小組一次參加初審會和發(fā)審會，個(gè)組中委員個(gè)人存在

需要回避事項(xiàng)的，按照程序安排其他委員替補(bǔ)。發(fā)審委通過開展發(fā)審會

進(jìn)行審核工作，發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進(jìn)行表決，發(fā)審委委員采

用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音

3、發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核

的發(fā)行人名單、會議時(shí)間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核

人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，

發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時(shí)間不超過

45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步

披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu)

4、保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)

按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核

人員按要求對回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序

七

封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申

請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后

進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會審核后即進(jìn)行封卷

八

會后事項(xiàng)

會后事項(xiàng)是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登

前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響

的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。發(fā)生會后事項(xiàng)的需履行會后事項(xiàng)程序，發(fā)行人及其

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項(xiàng)材料，綜合處接收相關(guān)材料后

轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見。需重新提交發(fā)審

會審核的，按照會后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有

封卷，則會后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行

九

核準(zhǔn)發(fā)行

1、核準(zhǔn)發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)送發(fā)行承銷方案

2、封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人

領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會后事項(xiàng)或已履行完會后事項(xiàng)程序的，可

按相關(guān)規(guī)定啟動招股說明書刊登工作

3、審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見

書，書面告知日常監(jiān)管部門

備注

1、發(fā)行審核過程中，證監(jiān)會還根據(jù)特殊行業(yè)企業(yè)的具體情況，征

求相關(guān)主管部門是否同意其發(fā)行股票的意見

2、為深入貫徹落實(shí)國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會

發(fā)展，改進(jìn)發(fā)行審核工作服務(wù)水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)

功能，更好地支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，

均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進(jìn)度的原則實(shí)施。同時(shí)，依據(jù)上

述原則，并結(jié)合企業(yè)申報(bào)材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)

節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)度計(jì)劃

3、發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按相關(guān)規(guī)定

執(zhí)行。審核過程中收到舉報(bào)材料的，依程序處理

（二）滬深主板IPO上市標(biāo)準(zhǔn)

IPO交易所要求

深交所

（一）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在深交所上市，應(yīng)當(dāng)

符合下列條件：

1、股票已公開發(fā)行

2、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

3、具有持續(xù)經(jīng)營能力

4、公司股本總額不少于5000萬元

5、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超

過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

6、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、

侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

7、最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告

8、深交所要求的其他條件

（二）發(fā)行人向交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交

下列文件：

1、上市申請書

2、中國證監(jiān)會關(guān)于同意其股票首次公開發(fā)行的文件

3、申請股票上市的董事會和股東大會決議

4、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5、公司章程

6、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

7、發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任

公司深圳分公司托管的證明文件

8、發(fā)行結(jié)束后，會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告

9、董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事

（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

10、發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料

11、發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明

文件（如適用）

12、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定

的證明文件

13、發(fā)行人向交易所申請其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和

實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者

委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行

股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份的承諾函。但自發(fā)行人股票上市之

日起1年后，出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制

人所控制，且受讓方承繼不轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)；因上市公司陷入危機(jī)或者

面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東大會審

議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；交易所認(rèn)定

的其他情形，經(jīng)上述承諾主體申請并經(jīng)交易所同意，可豁免遵守前款承

佑、甘

14、最近一次招股說明書

15、按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書

16、保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

17、律所出具的法律意見書

18、交易所要求的其他文件

（三）首次公開發(fā)行的股票上市獲交易所統(tǒng)一后，發(fā)行人應(yīng)于其股

票上市前5個(gè)交易日內(nèi)，在符合條件的媒體上披露如下文件：

1、上市公告書

2、公司章程

3、法律意見書

4、上市保薦書

5、交易所要求的其他文件

上述文件應(yīng)置備于公司住所，供公眾查閱，發(fā)行人在提出上市申請

期間，未經(jīng)交易所統(tǒng)一，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息

上交所

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下

列條件：

1、股票已公開發(fā)行

2、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

3、具有持續(xù)經(jīng)營能力

4、公司股本總額不少于人民幣5000萬元

5、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超

過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例達(dá)到10%以上

6、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、

侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

7、最近3個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告

8、交易所要求的其他條件

（二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所提出股票上市申請，并提交下列文件：

1、上市申請書

2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件

3、有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議

4、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5、公司章程

6、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

7、首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有

限責(zé)任公司托管的證明文件

8、首次公開發(fā)行結(jié)束后，會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告

9、關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和

《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

10、發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料

11、首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大

事項(xiàng)的說明（如適用）

12、首次公開發(fā)行前股東就上市之后1年內(nèi)鎖定股份的承諾函

13、發(fā)行人向交易所申請其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和

實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者

委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行

股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份的承諾函。但自發(fā)行人股票上市之

日起1年后，出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制

人所控制，且受讓方承繼不轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)；因上市公司陷入危機(jī)或者

面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東大會審

議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；交易所認(rèn)定

的其他情形，經(jīng)上述承諾主體申請并經(jīng)交易所同意，可