關于

__________________有限公司

之

投資協(xié)議書

二零一五年一月一日

目錄

第1條各方的承諾與保證..............3

第2條交易安排........................4

第3條募集資金使用..................6

第4條公司治理........................6

第5條保密義務.......................7

第6條違約責任.......................7

第7條不可抗力......................8

第8條法律適用及爭議解決............8

第9條協(xié)議的效力及修改、變更和終止..........................?.8

第10條附則.........................“????8

投資協(xié)議書

本協(xié)議由下列各方于2015年一月一日在____市簽署：

甲方：科技有限公司(以下簡稱“投資方”)

執(zhí)照注冊號：

法定代表人：

地址：

乙方：______________有限公司(以下簡稱“目標公司”)

執(zhí)照注冊號：

法定代表人：

地址：

丙方：

(1),中國公民，身份證號碼：

住址：

(2),中國公民，身份證號碼：

住址：

⑶,中國公民，身份證號碼:

住址:

鑒于本協(xié)議簽署之日:

1.甲方系一家合法存續(xù)之股權投資企業(yè)，其主營業(yè)務為技術開發(fā)、技術咨詢、技

術服務；投資管理；投資咨詢；經(jīng)濟貿易咨詢；基礎軟件服務；應用軟件服務

（不含醫(yī)用軟件）；項目投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開

展經(jīng)營活動）。

2.乙方系一家依法成立、有效存續(xù)的有限責任公司，其主營業(yè)

務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門

批準后方可開展經(jīng)營活動），截至本協(xié)議簽署日，其注冊資本

一萬元（指人民幣，下同），實收資本—萬元。

3.丙方為乙方全體股東，其中丙方（1））認繳出資—萬元，丙方（2）認繳出資一萬

元，丙方（3）認繳出資—萬元。乙方股東出資額及持股比例如下：

股東名稱出資金額（萬元）持股比例

_______（丙⑴）

_______(丙(2))

_______（丙⑶）

合計100.00%

4.甲方作為天使投資者，擬通過增資方式投資乙方。本次增資完成后,

乙方注冊資本增加至_____萬元。

為此，甲、乙、丙三方在平等互利的基礎上經(jīng)友好協(xié)商，就相關投資事宜達成一致，

簽訂本投資協(xié)議書。

第1條各方的承諾與保證

1.1協(xié)議各方承諾并保證各自具備簽署并履行本協(xié)議的一切權力與授權，簽署并履行

本協(xié)議不會侵犯任何第三方的權利。

1.2協(xié)議各方承諾，依據(jù)本協(xié)議需另行簽訂的其它相關協(xié)議，被涉及方無正當理由不

得拒絕簽署，且本協(xié)議具有優(yōu)先于其它相關協(xié)議的效力。各方在辦理本協(xié)議約定

的事項（包括但不限于簽字、蓋章、提供書面資料、證明等），其他方應提供一

切合理且必要的協(xié)助與配合，不得無故拒絕、拖延。

1.3丙方承諾：其本人或其任何關聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性業(yè)務?！备偁幮詷I(yè)

務〃指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、許可方、被許可方或以其他身

份與任何其他第三方一起從事的任何與目標公司同業(yè)競爭的業(yè)務。

1.4乙方及丙方承諾：提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均

為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。

1.5協(xié)議各方系以上述承諾與保證為基礎簽訂本協(xié)議，任何一方因聲明不實或承諾未

實現(xiàn)而給其他方造成損失的，應賠償其他方全部損失。

第2條交易安排

2.1各方一致同意，在本協(xié)議下，甲方單方向目標公司增資一萬元，其中

一萬元計入注冊資本，其余計入資本公積，目標公司注冊資本由一萬元增至

萬元。

2.2本次增資完成后，目標公司股權結構變更為:

股東名稱出資金額（萬元）持股比例

金葵花網(wǎng)絡科技有限公司（甲方）

_____(丙(1))

_____（丙⑵）

_____（丙⑶）

合計100.00%

2.3交易流程

（1）乙方及丙方承諾，目標公司應于各方簽署本協(xié)議當日，同時簽署本協(xié)議附

件所列之目標公司本次增資事項的股東會決議、增資后新的公司章程（若

新章程與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定條款不一致，以本協(xié)議及其補充協(xié)議

約定的條款為準），按照甲方增資部分對應的出資額向甲方簽發(fā)出資證明

書，并將甲方持有目標公司股權增加的情況記載于目標公司的股東名冊，

甲方于該日依法擁有本次增資股權的所有權，并按照所持股權的比例與丙

方共同享有和承擔目標公司的盈利和虧損（以各自對目標公司的認繳出資

額為限）。目標公司的滾存未分配利潤，由甲方及丙方根據(jù)本次增資后目

標公司的股權比例共同享有。

（2）本協(xié)議簽署后10個工作日內，目標公司及丙方應向主管登記部門辦理本

次增資的工商變更登記手續(xù)。

（3）甲方收到乙方或丙方提供的工商變更登記受理通知書原件后10個工作日

內，甲方向目標公司支付本次增資款的%,即一萬元人民幣。甲方

完成增資一萬元當日，甲方于該日依法擁有本次增資股權的所有權，并

按照所持股權的比例與丙方共同享有和承擔目標公司的盈利和虧損。

（4）目標公司辦理完畢工商變更登記手續(xù)后10個工作日內，甲方向目標公司

支付本次增資款的%。

（5）本協(xié)議簽署后內，乙方（達成什么業(yè)績），甲方向目

標公司支付增資款剩余的%o

（6）各方同意，投資方應將本協(xié)議約定的投資金額按以下條件，以轉賬方式付

至下列“公司賬戶”：

戶名：____________________________________________________

銀行帳號：_______________________________________________

開戶行：__________________________________________________

（7）如由于目標公司及丙方原因導致甲方支付增資款的條件一直未能成立，但

已達到公司章程約定的出資日期，則甲方有權選擇以下方式解決，丙方應

予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相關責任。

1）修改公司章程約定出資日期；

2）根據(jù)約定繳納出資，甲方向目標公司支付增資款，須由丙方等額補償給

甲方；

3）不再繳納未繳出資，在保證各方持股比例不變的情形下，辦理減資程序。

第3條募集資金使用

3.1本次增資資金將用于人員招聘及主營業(yè)務拓展需要,并補充運營流動資金。詳見

本協(xié)議之補充協(xié)議附件三。

3.2本次注資不得用于償還公司或股東債務等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或

者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期

貨交易。

第4條公司治理

4.1本次增資完成后，乙方股東會審議的重大事項（以公司章程等其他文件約定為

準），應由包括甲方在內的持有目標公司三分之二以上表決權的股東審議通過，

方可做出決議。

4.2本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設立董事會，甲方有權委派1名董

事。甲、丙各方承諾其表決權應以確保前述候選人當選的方式加以運用。

4.3本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設立監(jiān)事會，甲方有權提名一名監(jiān)

事候選人。甲、丙各方承諾其表決權應以確保前述候選人當選的方式加以運用。

4.4本次增資完成后甲方提名的董事有權向目標公司推薦一名財務經(jīng)理候選人，經(jīng)目

標公司聘任后任職。目標公司財務負責人的任免需經(jīng)甲方提名的董事同意。

4.5甲方除了以股東身份、董事身份、監(jiān)事身份依照法律、協(xié)議、公司章程的規(guī)定參

與目標公司治理與管理外，不干預其日常經(jīng)營管理活動。

4.6乙方應向甲方各方提供季度財務報表和半年度、年度財務報告及審計報告，并在

每一年末提供下一年度的經(jīng)營計劃和財務預算。

4.7乙方申請上市時本條前述不符合上市監(jiān)管要求的條款自動失效，改為遵從符合上

市公司要求的公司章程有關規(guī)定。

第5條保密義務

5.1所有與本次投資相關的討論、交流、文件及任何其他信息均構成保密信息。

5.2各方應對保密信息承擔嚴格的保密義務，除非適用的法律或政府主管機關所要

求，以及向同意遵守保密義務的各方的主管人員、雇員、客戶、顧問、律師及其

他專業(yè)服務人員披露，在未獲得另一方事先書面同意的情況下，任何一方將不得

向任何第三方透露或以其他方式披露任何該等保密信息。

5.3各方及其工作人員違反本條規(guī)定義務，應當賠償因此給對方造成的一切損失。

第6條違約責任

6.1任何一方由于自身的過錯違反本協(xié)議約定、不履行本協(xié)議項下的義務、或作出虛

假的、重大遺漏的、令人誤解的承諾和保證、或違反承諾和保證的行為，將構成

違約。

6.2任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權采取如下一種或多種救濟

措施以維護其權利：

(I)要求違約方實際履行；

(2)暫停履行義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行；守約方根據(jù)此款規(guī)定

暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；

（3）要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括但不限于律

師費、訴訟仲裁費、對權利主張進行調查的成本，以及為避免損失而支

出的合理費用）；

（4）違約方因違反本協(xié)議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；

（5）法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他救濟方式。

6.3本協(xié)議生效后，若僅因乙方或丙方的原因，導致甲方未能完成本次增資工商變更

的，則乙方及丙方對投資方遭受的損失（包括曰方的直接損失，以及為追究違約方

的責任而產(chǎn)生的合理費用和成本等）承擔連帶賠償責任，且賠償金額不低于甲方本

次增資總金額的20%。若因相關法律、法規(guī)、政策或相關監(jiān)管部門的相關要求或

原因，導致甲方未能對乙方進行增資的，乙方、丙方無需承擔任何責任。

第7條不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不能預見且對■其發(fā)生及結果不能避免及不能克服

的不可抗力事故，對本協(xié)議的履行產(chǎn)生直接影響或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可

抗力事故的一方（"受阻方"）應立即將該事故的情況通知其他各方，并在該事故發(fā)生后30

日內，提交記載該事故的詳細情況及本協(xié)議的全部或部分不能履行或需要遲延履行的理由的

有效證明文件。受阻方對因不可抗力的原因所導致的不能按照本協(xié)議的約定履行或遲延履行

不視為違約。

第8條法律適用及爭議解決

8.1本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、解釋及爭議解決等均適用中國法律（僅為本

協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。

8.2凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的爭議各方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成或

無法協(xié)商，任何一方有權將爭議提交北京仲菽委員會裁決，裁決地點為北京，仲

裁語言為中文。仲裁適用該會屆時生效的仲裁規(guī)則。仲裁費用由敗訴一方承擔。

仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。

第9條協(xié)議的效力及修改、變更和終止

9.1本協(xié)議自各方本人（適用自然人）或法定代表人、委派代表/授權代表（適用法

人）簽字并加蓋公章后牛效。

9.2就本協(xié)議未盡事宜應經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與

本協(xié)議具有同等的法律地位。

第10條附則

10.1本協(xié)議一式一份，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份，各份協(xié)議具有同等

法律效力。

10.2如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本

協(xié)議其他條款分割，該條款的無效并不影響本協(xié)議其余條款的有效性和可強制性

執(zhí)行，各方應盡力達成新的條款，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時的意思

表示。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《投資協(xié)議書》之簽署頁）

甲方：金葵花網(wǎng)絡科技有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字）

乙方：北京有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字）

丙方（1）:（簽字）

丙方（2）：（簽字）

丙方（3）：（簽字）

附件：

（-）股東會決議

（-）公司章程

（三）出資證明書

（四）股東名冊

關于

____________有限公司

之

投資協(xié)議之補充協(xié)議書

二零一五年一月一日

目錄

第1條業(yè)績承諾與補償措施.............3

第2條甲方的特別權利................4

第3條乙方、丙方陳述與保證...........9

第4條本次交易完成后的承諾........................14

第5條其他....................................................15

第6條附則........................................15

投資協(xié)議之補充協(xié)議書

本補充協(xié)議由下列各方于2015年—月一日在北京市簽署:

甲方：科技有限公司(以下簡稱“投資方”)

執(zhí)照注冊號：

法定代表人：

地址：

乙方：有限公司(以下簡稱“目標公司〃)

執(zhí)照注冊號：

法定代表人：

地址：

丙方：

(1)，中國公民，身份證號碼：

住址：

(2)，中國公民，身份證號碼：

住址：

(3)，中國公民，身份證號碼：

住址：

鑒于本補充協(xié)議簽署之日:

1.甲方、乙方、丙方各方已于2015年一月一日簽署了《關于有限公司的

投資協(xié)議書》（以下簡稱“《投資協(xié)議書》

2.為保障甲方投資乙方后的合法權益，經(jīng)甲、乙、丙三方平等友好協(xié)商，就《投

資協(xié)議書》未盡事宜，簽訂如本補充協(xié)議。

3.除另有說明外，本補充協(xié)議所用簡稱、定義與《投資協(xié)議書》所使用簡稱、定

義相一致。

第1條業(yè)績承諾與補償措施、及創(chuàng)始人股權鎖定期

1.1業(yè)績承諾

丙方及目標公司承諾，應于年一月一日之前，完成如下經(jīng)營指標：

（1）；

（2）；

（3）年一月一日之前，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低于

億元人民幣；

如果實際業(yè)績承諾未能全部完成，則丙方應按本補充協(xié)議第1.2條規(guī)定的標準向

甲方進行補償。

1.2補償措施

本次交易完成后，甲方有權在第L1條約定業(yè)績承諾完成日后對目標公司實際經(jīng)

營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經(jīng)營指標，則甲方有

權選擇以股權補償或現(xiàn)金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：股權補償方

式：丙方（1）應將_1%的目標公司股權無償轉讓給甲方。

1.3創(chuàng)始人股權鎖定期

各創(chuàng)始人丙方（1）、丙方（2）的股權將于本次增資完成工商變更登記日后4年

內進行鎖定，并于鎖定期內按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公

司股權的25%的股權，未解鎖股權不得對外轉讓。如任一方在鎖定期內從目標公

司離職，則其未解鎖股權應以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給

其他股東。

第2條甲方的特別權利

2.1優(yōu)先分紅權

（1）未經(jīng)甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。

（2）根據(jù)本補充協(xié)議約定，丙方及目標公司觸發(fā)回購義務但尚未履行時，

目標公司應進行分紅，且應優(yōu)先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當于

投資額每年復利[12]%的內部收益回報率的分紅金額；如有余額再

根據(jù)全體股東持股比例進行分配。

2.2新股優(yōu)先認購權

本次交易完成后，如目標公司再融資，甲方根據(jù)其持有目標公司股權比例有權優(yōu)

先認繳出資。目標公司其他股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認購，甲方對

該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認購權。

2.3優(yōu)先購買權

本次交易完成后，丙方轉讓股權時，同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位

的優(yōu)先購買權。甲方?jīng)Q定受讓股權部分以外部分，其他股東可以主張優(yōu)先購買權。

2.4領售權

在本輪融資交割結束年后，且在目標公司整體估值不低于億元人民幣

的情況下，如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應予以同意。如有任

何一方不愿意出售，那么該等股東應該以不低于第三方的價格和條款購買甲方股

權。

2.5隨同出售權

丙方承諾并保證：在目標公司合格的IP。之前，如果丙方計劃出售目標公司的股

權（股份）給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購

買甲方所持目標公司的股權（股份）。在丙方有出售其所擁有目標公司股權（股

份）計劃、意圖時，應提前15個工作日向甲方發(fā)出書面通知，通知內容包括并

不限于第三方的名稱、聯(lián)系方式、出售股權（股份）的數(shù)量、價格、時間、支付

方式等內容，同時，丙方應取得該第三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權（股

份）的比例購買甲方所持目標公司股權（股份）的書面承諾。

2.6優(yōu)先清算權

(I)目標公司在合格的IPO之前發(fā)生清算事件的，在目標公司依法支付了清算

費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償目標公司債務后,

甲方有權優(yōu)先于目標公司的其他股東取得相當于其投資款運2%的金額，

以及持股比例對應的未分配利潤(簡稱“清算優(yōu)先額〃)o

(2)在清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的目標公司資

金和資產(chǎn)將按持股比例在所有股東(包括但不限于投資人)之間進行分

配。若目標公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先額，則應以目標

公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方。

(3)如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權因為法律的限制或其他原因

而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財

產(chǎn)、向甲方無償提供現(xiàn)金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲

方在本補充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權，

(4)為了本補充協(xié)議的目的，除法律規(guī)定的法定清算事由外，除非甲方以書面

形式作出相反確認，否則以下事由應視為目標公司的“清算事件”：

1)出售、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產(chǎn)、業(yè)務或對其進行任

何其他形式的處置；

2)將目標公司的知識產(chǎn)權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任

何第三方；

3)導致目標公司控制權發(fā)生變化的任何形式的交易。

2.7反稀釋權

本次交易完成后，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格(指每股或每元注冊資

本價格)低于甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現(xiàn)金(或無償轉讓股權)

方式補償甲方，使甲方投資成本不高于目標公司再融資價格或股權轉讓價格。

2.8優(yōu)先投資權

如目標公司發(fā)展不及預期，丙方在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時，則甲方：

(1)享有優(yōu)先投資權，且丙方(1)或丙方(2)給予甲方的投資額度應不低于

20%o

(2)本次向目標公司進行增資的現(xiàn)金金額應根據(jù)屆時丙方(1)或丙方(目再

次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。前

述約定，由各方采取合法合規(guī)路徑實現(xiàn)。

如丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項目仍未實現(xiàn)甲方合理退出,則其后續(xù)創(chuàng)業(yè)項

目應遵守本協(xié)議第2.8條約定。

2.9優(yōu)先出售權

目標公司后續(xù)融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部，丙方應

要求后續(xù)投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司。

2.10股權轉讓豁免權

各方同意，本次交易完成后，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓

給甲方指定的第三方。丙方應對于該部分轉讓股權，放棄優(yōu)先購買權，并應配合

簽署相關文件完成該次股權轉讓。

2.11同等待遇

本交易完成后，目標公司進行任何形式的后續(xù)融資（無論是股權融資或債權融資）

并且目標公司給予任一后續(xù)投資人享有的權利優(yōu)于甲方享有的權利，除非經(jīng)甲方

書面同意，否則甲方將自動享有該等權利。冬方應促使目標公司通過相關決議或

其他任何文件使甲方享有該等權利。

2.12回購權

（1）在發(fā)生本條第（2）項所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)甲方的要求，甲方

應當有權（但非義務）要求丙方按照回購價格（定義見下文）購買甲方持有的全

部或部分公司股權（“回購股權”）（“回購權”）o

（2）在下述任意一項事件（“回購觸發(fā)事件”）發(fā)生時，甲方有權行變其

回購權：乙方或丙方實質性地違反本補充協(xié)議、投資協(xié)議書、章程或者與本補充

協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規(guī)

定。

（3）如果甲方?jīng)Q定行使其回購權，其應向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關

回購股權的數(shù)量與日期的書面通知（“回購通知”）,丙方應當在收到回購通知

后六十（60）天內（“回購期限”）,以下述價格中較高者（“回購價格”）購

買相關回購股權：1）就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率

百分之十二（12%）計算的利潤，并減去已分配的利潤；或2）回購股權支付的

認購價，加上以下兩者的乘積：。）自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之

間實現(xiàn)的公司凈利潤；與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，并

減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以復利計算，“年”為自

支付認購價之日至回購完成之日之間的天數(shù)除以365天的數(shù)額。

(4)各方同意，對于任何按照本協(xié)議第2.1條規(guī)定確定的股權轉讓和回購，各

方應按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實

現(xiàn)，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持

該項交易。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條

款無法執(zhí)行，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。

2.13猶豫期

各方同意，各方簽訂的投資協(xié)議及本補充協(xié)議生效后，各方同意設立一個猶豫期，猶豫期的

期限以投資協(xié)議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單

方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行增資款支付義務：丙方(1)亦有權在該猶豫期屆

滿前單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行股權出讓及工商變更義務。但各方在行使該

單方協(xié)議解除權時應以明確的方式及時通知協(xié)議各方。

2.14股東會

(1)股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議，股東會行使下列

職權：

1)審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2)審議批準公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案；

3)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

5)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

6)修改公司章程；

7)審議公司在一年內購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一

期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上的事項；

8)任何擔保、抵押或設定其他負擔；

9)任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等；

10)審議股權激勵計劃；

H)與公司股東、董事、高管及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過50萬元

的關聯(lián)交易；

12)公司章程約定的其它事項。

（2）股東會決議事項，須經(jīng)包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東同

意，方可作出有效決議。

（3）代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權的股東，三分之一以上（不含本數(shù)）

的董事，監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。

2.15董事會

（1）董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表十分之一以上（不含本數(shù)）

表決權的股東、三分之一以上（不含本數(shù)）董事或者監(jiān)事，可以提議召

開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議

應根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。

（2）除另有約定外，下列重大事項應經(jīng)目標公司包括甲方提名董事在內的董事

會過半數(shù)以上董事同意方可通過：

1）批準、修改公司的年度計劃和預算；

2）公司年度獎金提取和分配計劃；

3）公司業(yè)務方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務方向；

4）任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘

公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項，決定主要經(jīng)營團隊成員

的報酬事項；

5）審議公司在一年內購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以

上且占公司最近一期經(jīng)審計總資立10%以下的事項；

6）審議公司任何對外借款或貸款；

7）與公司股東、董事、高級管理人員及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過

10萬元并低于50萬元的關聯(lián)交易；

8）聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策；

9）公司章程或股東會約定的其它事項。

2.16知情權

（1）本交易完成后，目標公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內報送甲方，

同時建檔留存?zhèn)洳椋?/p>

1）每一個會計年度結束后的90天內，送交經(jīng)甲方認可的會計師事務所

所審計的該年度財務報表；

2）每季度結束30天內送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務報表;

3)每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合并預算；

4)甲方要求的主要運營數(shù)據(jù)。

(2)甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的

前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據(jù)，了解目標公司及

其下屬機構的財務運營狀況。目標公司應就重大事項或可能對目標公司

及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。

(3)聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經(jīng)甲

方認可。

第3條乙方、丙方陳述與保證

3.1真實信息及披露

丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方

面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。

3.2目標公司的股權所有權

(1)丙方為本補充協(xié)議簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前

股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在

任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權轉讓有關的中國法

律；

(2)丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補

充協(xié)議并同意目標公司增資事項；

(3)目標公司的股權不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質

押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施

的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或

安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、

凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司

法程序。

(4)丙方特別承諾，本次增資及股權轉讓完成后，將根據(jù)股東會決議，盡快將

所持目標公司的一％的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。

3.3遵守法律

(1)不違反法律

目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規(guī)，可能造成任何責任或刑

事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業(yè)務的能力產(chǎn)

生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產(chǎn)權、員工的各項社會保險

金的繳付、稅收優(yōu)惠政策的享受、環(huán)境保護及安全生產(chǎn)相關的登記、備

案、批準或驗收等。

(2)許可

目標公司擁有從事其目前主營業(yè)務所需的所有資質、許可、批準、證書、

授權和執(zhí)照，該等資質、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照均真實、完整、

充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批準、證

書、授權和執(zhí)照。

(3)稅務合規(guī)

1)所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交；

2)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均

已按時支付；3)所有該等納稅證明利報告在所有重要方面均真實、準確

和完整；及4)任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作

出不利于目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據(jù)；5)

不存在任何未決的或(就目標公司所知)潛在的對目標公司提起的有關

評定或收取稅收的訴訟或程序。

3.4資產(chǎn)狀況

(I)截至評(古基準日，目標公司經(jīng)審計的賬目中記載的資產(chǎn)，均為目標公司依

法或依合法有效合約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資

產(chǎn)，上述資產(chǎn)之上均不存在任何產(chǎn)權負擔或第三方權利。

(2)對于正在使用的資產(chǎn)，目標公司擁有所有權或合法的權利，有權在其現(xiàn)有

業(yè)務和/或擬經(jīng)營業(yè)務的經(jīng)營中使用，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)

務的運轉。

(3)目標公司已經(jīng)向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產(chǎn)的真實和完整的

土地使用權證、房屋所有權證及其租約復印件，目標公司遵守所有該等

租約。

(4)目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質押。

3.5知識產(chǎn)權

(1)目標公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權的全部權

利(詳見附件一)。對于上述知識產(chǎn)權，目標公司沒有授予也沒有義務授

予任何的許可、分許可或轉讓權；

(2)目標公司未曾從事任何行為或怠于從事任何行為(包括但不限于未支付申

請費、審查費、發(fā)證費、注冊后續(xù)費用及維持費、年費、復審費、使用

費、轉讓對價及類似費用)，經(jīng)合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使

用的知識產(chǎn)權有被放棄、取消、注銷、喪失、失效、終止或不可執(zhí)行的

情形；

(3)目標公司已根據(jù)一般慣例、采取合理措施保護其在知識產(chǎn)權上的權利，并

始終保持所有商業(yè)秘密的信息的機密性；

(4)任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可，均已履行有關核準、備

案手續(xù)，是完全有效的，并且目標公司均未構成任何該等許可項下的違

約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權；

(5)截至目前，1)不存在任何第三方針對目標公司提出知識產(chǎn)權侵權、未經(jīng)

許可的使用或侵害索賠，或就目標公司自有的或被許可使用的知識產(chǎn)權

的效力提出質疑的未決法律程序，并且2)目標公司未接獲任何質疑其(全

部或部分)擁有的知識產(chǎn)權合法性的通知或主張。3)目標公司對自有知

識產(chǎn)權享有的專有權利是合法有效和可強制執(zhí)行的。4)目標公司自有的

或取得許可的知識產(chǎn)權沒有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。

3.6財務制度完備

(1)目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度，置備完善

之賬簿。

(2)目標公司提交甲方的財務報表(包括在每一情況下的附注)在所示期間均

符合中國會計準則的要求；并且，目標公司在本次交易完成日前所發(fā)生

的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。

3.7經(jīng)營

至本補充協(xié)議簽署日前，目標公司不存在下述情況：

(1)對目標公司使用的資產(chǎn)或經(jīng)營成果、前景或目標公司目前從事的主營業(yè)務

造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失；

(2)目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務；

(3)目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業(yè)務的能力產(chǎn)生嚴重不利影

響的事實或情形。

3.8雇員

(1)目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅；目標公司已遵

守所有關于勞動雇用、社會保險、勞動保護、報酬支付方面的法律規(guī)定;

(2)除法律要求以外，目標公司沒有和員二簽訂補償協(xié)議或股權激勵機制、離

職費支付、利潤分成計劃、退休協(xié)議等其他類似補償安排；

(3)除在本補充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外，就雇員個人和目標公司各

自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規(guī)定的計算標準計算出來

的各項社會保險、住房公積金、個人所得稅等，目標公司不存在任何欠

繳或未足額繳納的行為；

(4)根據(jù)目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員、主要員工均未意醫(yī)終止

受聘于目標公司，而且目標公司現(xiàn)時也未意圖終止聘用上述雇員。

3.9無訴訟

(1)目標公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調查，也不是訴訟、仲裁或

任何政府調查的當事人。目標公司的任何股權持有人或任何董事、高級

雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴

訟、仲裁或任何政府調查，也不是上述訴訟、仲裁或任何政府調查的當

事人。

(2)目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知，可能對目標公司提起的

任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調查；不存在任何未

決的、可能的、可預見的，針對目標公司的股權持有人或任何董事、高

級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或

法律、行政或其他程序或政府調查。

3.10無資不抵債

丙方?jīng)]有作出任何結束目標公司營業(yè)的命令，或就此通過決議，或為目標公司委

任臨時的財產(chǎn)清算人，或為結束目標公司營業(yè)提交申請或召開會議。沒有為目標

公司或其所有或任何資產(chǎn)委任破產(chǎn)管理人。目標公司不存在資不抵債或無法支付

其到期債務的情況。

3.H目標公司在本次交易之前發(fā)生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導致

的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭

受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額補償。

3.12目標公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質的負債、未付稅

款和政府規(guī)費或其他原因導致的清償或給付責任，全部由丙方承擔，本次交易完

成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用，丙方應給予目標公司足額

補償。

3.13上述陳述、保證如實質上（不論有無過錯）不真實或有重大遺漏而令目標公司或

甲方受到損失，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應不低于甲

方增資總額的20%,丙方（1）和丙方（2）之間承擔連帶賠償賁任。

3.14《投資協(xié)議書》及本補充協(xié)議中任何涉及甲方權利實現(xiàn)，目標公司及丙方承諾、

陳述與保證、義務履行、違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任。

第4條本次交易完成后的承諾

4.1對外股權投資披露

丙方承諾，丙萬及目標公司的核心管理人員（詳見附件二）將在相關情形發(fā)生后

的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投

資項目。

4.2合理使用本次增資款

丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應用于目標公司的主營業(yè)務，并得到

最大化效率使用。丙方承諾，將根據(jù)本補充協(xié)議附件三所列示計劃使用本次增資

款，并接受甲方的監(jiān)督。

4.3丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經(jīng)營實體或以自然人名義從事

與甲方及目標公司相同或類似的業(yè)務；不會在與甲方或目標公司存在相同或類似

業(yè)務的任何經(jīng)營實體中任職或擔任任何形式的顧問；也不會以非甲方或目標公司

的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業(yè)務相同或

類似的商品或服務；并將會避免任何其它同業(yè)競爭行為。

4.4丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情

況下，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式

的擔保；將盡可能地避免和減少與目標公司的關聯(lián)交易；如關聯(lián)交易無法避免，

則保證按照公平、公開的市場原則進行，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有

關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和目標公司章程的規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關

報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權益。

4.5丙方（1）及丙方（2）作為目標公司的核心管理人員,承諾在本次交易完成后至

少五年內繼續(xù)在目標公司擔任經(jīng)營管理職務，未經(jīng)甲方同意，不得從目標公司離

職，并盡可能為目標公司創(chuàng)造最佳業(yè)績；且未經(jīng)甲方同意，丙方（1）及丙方（2）

不得在其他任何公司兼職。

4.6丙方及目標公司承諾，在本次交易完成后五年內，未經(jīng)甲方事先書面同意，（1）

丙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權，（2）目標公司不得以增資或

其他形式引入其它投資者，（3）丙方持有的目標公司股權不得進行質押或設置任

何其它權利負擔。

4.7丙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規(guī)及要求，并爭取依

法可享有的各項稅收優(yōu)惠和政府補貼。

4.8丙方承諾，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工

福利的規(guī)定和要求。

第5條其他

5.1本補充協(xié)議為《投資協(xié)議書》的補充，與《投資協(xié)議書》具有同等法律效力。

5.2本補充協(xié)議未約定之保密義務、違約責任、不可抗力、法律適用及爭議解決、協(xié)

議的效力及修改、變更和終止等，適用《投資協(xié)議書》之約定。

第6條附則

6.1本補充協(xié)議一式份，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份，各份協(xié)議具

有同等法律效力。

6.2如果本補充協(xié)議的任何條款因任何原因被判戾或裁定為無效，則該條款應當視為

與本補充協(xié)議其他條款分割，該條款的無效并不影響本補充協(xié)議其余條款的有效

性和可強制性執(zhí)行，各方應盡力達成新的條款，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原

條款時的意思表示。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《投資協(xié)議之補充協(xié)議書》之簽署頁）

甲方：金葵花網(wǎng)絡科技有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字）

乙方：有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字）

丙方（1）:（簽字）

丙方（2）：（簽字）

丙方（3）：（簽字）

附件一：知識產(chǎn)權清單

附件二：核心管理人員名單

1、姓名：職位：身份證號碼:

2、姓名：職位：身份證號碼:

附件三：本次增資款使用計劃書

資金投

時間工作目標預計效果

入

【】有限公司

之

股東協(xié)議

2016年。月。日

[]有限公司

股東協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于2016年【】月【】日在北京市簽訂：

甲方：

身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號碼：

法定代表人：

聯(lián)系方式：

丙方：

身份證號碼：

法定代表人：

聯(lián)系方式：

甲方、乙方、丙方合稱“各方

鑒于：

(1)各方共同認同甲方、乙方、丙方為公司創(chuàng)業(yè)合伙人，各方之間理應具有同

等的合伙人地位；

(2)為設立公司，并讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議的約定分

配公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來增資或減資行為做

相應調整，

因此，各方友好協(xié)商確定協(xié)議條款如下:

第一章股權分配與預留

第一條股權結構安排

1.

經(jīng)過協(xié)商，各方同意在公司注冊后，各方的出資及占股比例等信息如下:

持股

認繳出資實繳出資

姓名比例出資形式出資時間持有方式

額（萬元）額（萬元）

（%）

甲方2016年【】月【】日甲方自行持有

乙方2016年【1月【】日乙方自行持有

丙方2016年。月【】日丙方自行持有

合計—100———

2.對于上述工商登記信息，本協(xié)議各方確認的內部約定如下：

2.1關于股權比例確定的依據(jù)：

2.1.1是否綜合考慮了實際控制人、資金、技術等問題。

2.2關于各方實際出資金額之安排：

2.2.1是否考慮了非貨幣出資、資本公積金等問題。

2.2.2資金籌措說明：

2.3實際控制人的確定：

2.4實際控制的確保手段：

2.5關于預設期權池的說明：

2.5.1各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“合伙人股權激勵期權

池”，該股權激勵期權池擁有出資

額為【】萬元（占公司全部股權的【】％）,專項用于向待引進的合伙人

分配股權。

2.5.2各方按本協(xié)議約定的出資比例提取出資組成“員工股權激勵期權池”，

該股權激勵期權池擁有出資

額為【】萬元（占公司全部股權的【】％）,,專項用于向待激勵的員工

分配股權。

253各方同意簽訂期權池協(xié)墳，約定各方配合設立期權池的義務。主要內

容是甲方同意代持該兩項期權池的股權，各方按照約定向甲方出讓相應的出資

額。甲方負責按照各方共同確認的期權實施方案配合實施。

2.5.4對于甲方代持的期權池股權，在相應股權未分配之前，由各貢獻方按

照各自貢獻出資比例享有分紅收益，并由甲方獲得后按照該原則進行二次分配，

但投票權歸【】行使。

2.6如存在股東間代持，則代持情況及權利和義務約定如下：

2.7綜合考慮上述因素后，公司實際股權權益情況如下表:

持股

認繳出資實繳出資

姓名比例出資形式出資時間持有方式

額（萬元）額（萬元）

（%）

甲方

乙方

丙方

合計—100———

第二條分紅權與表決權

1.

各方按第一條2.2及2.3的約定獲得公司的股息紅利及相應的其他現(xiàn)金收益權。

2.表決權

2.1

由于甲方替丙方各方代持股權，因此甲方與丙方各方之間達成一致行動協(xié)議如

下：

第三條承諾和保證

各方的承諾和保證

（1）各方具有訂立及履行本協(xié)議的權利與能力。

（2）各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價

款。

（3）各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同

的規(guī)定。

第二章各方股權的權利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退出事

件之前的服務獲得公司相應股權。據(jù)此，各方同意自公司設立日起，即對各方

享有的股權根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應權利限制。

第四條退出事件

在本協(xié)議中，“退出事件”是指：

（1）公司公開發(fā)行股票并上市；

（2）公司申請其股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓；

（3）全體股東出售公司全部股權；

（4）公司出售其全部資產(chǎn)；

（5）公司被依法解散或清算。

第五條股權的成熟

1.為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各方在

本協(xié)議約定及工商登記的股權均為限制性股權，自本協(xié)議簽署并生

效之日起【1年后成熟。

2.無論股權是否成熟，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關

股東權利，但非經(jīng)全體股東一致同意，除了本協(xié)議另有約定之外，

不能進行任何形式的股權處分行為，包括但不限于出讓、設定他項

權、接受任何形式或內容的約束等。

3.如果公司發(fā)生本協(xié)議第四條約定退出事件任意之一項，則在退出事

件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟

標的股權均立即成熟。

4.若發(fā)生本協(xié)議第四條的退出事件，則各方有權根據(jù)相