本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目共壹冊第壹冊日期：2024年12月18日地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路16號院北京匯亞大廈28層中國資產(chǎn)評估協(xié)會資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)報告?zhèn)浒富貓?zhí)中同華合同字(2024)2040號法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告中同華評報字(2024)第042440號青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目2024年12月18日北京中同華資產(chǎn)評估有限公司焦亮梁悅(資產(chǎn)評估師)(資產(chǎn)評估師)正式會員編號：11001801正式會員編號：11230088(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認(rèn)證、認(rèn)可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年12月18日北京中同華資產(chǎn)評估有限公司i青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告目錄聲明 1資產(chǎn)評估報告摘要 2 4 4 9 23 24資產(chǎn)評估報告附件 青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 1北京中同華資產(chǎn)評估有限公司1聲明一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)道德準(zhǔn)則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師不承擔(dān)責(zé)任。三、資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人。四、資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注評估結(jié)論成立的假設(shè)前提、資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使用限制及其對評估結(jié)論的影響。六、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔(dān)責(zé)任。七、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單及相關(guān)資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認(rèn)；委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司2青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目中同華評報字(2024)第042440號北京中同華資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中同華”或我公司)接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用公認(rèn)的評估方法，按照必要的評估程序，對青島星微國際投資有限公司的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將評估報告摘要如下：評估目的：為青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值的經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。評估對象：青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值。評估范圍：青島星微國際投資有限公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資和流動負(fù)債、非流動負(fù)債。價值類型：市場價值。評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估結(jié)論：本資產(chǎn)評估報告選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，具體結(jié)論如A流動資產(chǎn)1非流動資產(chǎn)2其中：長期股權(quán)投資3投資性房地產(chǎn)4固定資產(chǎn)5青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司3無形資產(chǎn)其他非流動資產(chǎn)非流動負(fù)債凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)本資產(chǎn)評估報告僅為資產(chǎn)評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)，評估結(jié)論的使用有效期原則上為自評估基準(zhǔn)日起一年。如果資產(chǎn)狀況、市場狀況與評估基準(zhǔn)日相關(guān)狀況相比發(fā)生重大變化，委托人應(yīng)當(dāng)委托評估機構(gòu)執(zhí)行評估更新業(yè)務(wù)或重新評青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 4北京中同華資產(chǎn)評估有限公司4青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目中同華評報字(2024)第042440號青島雙星股份有限公司、雙星集團有限責(zé)任公司：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的事宜涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值在2024年6月30日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人概況本次評估的委托人為青島雙星股份有限公司、雙星集團有限責(zé)任公司，被評估單位為青島星微國際投資有限公司，資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人包括國家法律、法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。(一)委托人概況1.委托人一概況(1)注冊登記情況名稱：青島雙星股份有限公司(以下簡稱：“青島雙星”或委托人一)類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)法定住所：山東省青島市黃島區(qū)兩河路666號經(jīng)營場所：山東省青島市黃島區(qū)兩河路666號法定代表人：柴永森青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司5經(jīng)營范圍：橡膠輪胎、機械、繡品的制造、銷售；國內(nèi)外貿(mào)易，自有資金對外投資；勞動防護用品的制造與銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。(2)委托人一簡介青島雙星的主營業(yè)務(wù)為輪胎產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為全鋼子午線胎、半鋼子午線胎、工程胎，廣泛應(yīng)用于商用車、乘用車、工程機械、特種車輛等領(lǐng)域。森)等知名輪胎品牌，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全國，并遠(yuǎn)銷歐美、非洲、東南亞、中東等1802.委托人二概況(1)注冊登記情況名稱：雙星集團有限責(zé)任公司(以下簡稱：“雙星集團”或委托人二)類型：其他有限責(zé)任公司法定住所：山東省青島市黃島區(qū)兩河路666號法定代表人：柴永森經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；自營進出口業(yè)務(wù)；輪胎、橡膠制品、橡膠和化工原料(不含危險品)、工業(yè)機器人、機械裝備、工模器具的生產(chǎn)和銷售；廢舊橡塑綠色生態(tài)循環(huán)利用整體解決方案及副產(chǎn)物的生產(chǎn)和銷售；人工智能及智能制造整體解決方案、汽車后市場和工業(yè)后市場的模式創(chuàng)新(公司住所青島市黃島區(qū)兩河路666號禁止生產(chǎn))(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。(2)委托人二簡介雙星集團的前身為國營第九橡膠廠，1980年9月12日，經(jīng)青島市化工局批準(zhǔn)成立，成為青島市地方國營的全民所有制企業(yè)。1995年12月12日，青島市人民政府批復(fù)同意雙星集團作為發(fā)起人，采取募集設(shè)立方式組建青島雙星鞋業(yè)股份有限公司，1996年4月30日，青島雙星鞋業(yè)股份有限公青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資6北京中同華資產(chǎn)評估有限公司6司(現(xiàn)已更名為“青島雙星股份有限公司”)在深圳證券交易所主板上市。2002年，青島雙星收購華青輪胎，實現(xiàn)由制鞋業(yè)務(wù)向輪胎業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，之后于2005年收購東風(fēng)輪胎。2014年，雙星集團開啟了“二次創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)雙星世界名牌”新征程；2016年，建成了全球輪胎行業(yè)第一個全流程“工業(yè)4.0”智能化工廠和國際領(lǐng)先的輪胎研發(fā)中心。2018年4月6日，雙星集團及其子公司星微韓國株式會社(以下簡稱：“星微韓國”)與錦湖輪胎株式會社(以下簡稱：“錦湖輪胎”)及韓國產(chǎn)業(yè)銀行簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》及《股東協(xié)議》,約定星微韓國投資6,463億韓元(約39億人民幣)以每股5,000韓元的價格認(rèn)購錦湖輪胎新發(fā)行的129,267,129股股份，占錦湖輪胎發(fā)行后總股本的45%,并成為錦湖輪胎的控股股東。2018年7月6日，交易各方按照前述協(xié)議約定完成了標(biāo)的股權(quán)的交割，星微韓國按照協(xié)議向錦湖輪胎支付股權(quán)交易價款并持有錦湖輪胎45%的股份，雙星集團成為錦湖輪胎間接控股股東。本次增資完成后，錦湖輪胎總股本變更為287,260,287股。2020年7月16日，雙星集團成為青島市首家實施集團層面混改的國有企業(yè)，由市屬國有獨資企業(yè)轉(zhuǎn)為國有控股混合所有制企業(yè)。目前，雙星集團主營業(yè)務(wù)涉及橡膠輪胎、人工智能及高端裝備、綠色生態(tài)循環(huán)利用三大板塊，實施生態(tài)化、高新化、當(dāng)?shù)鼗?、?shù)智化的“新四化”戰(zhàn)略。(二)被評估單位概況名稱：青島星微國際投資有限公司(以下簡稱：“星微國際”或被評估單位)類型：其他有限責(zé)任公司法定住所：山東省青島市黃島區(qū)兩河路666號法定代表人：張軍華注冊資本：壹拾億零壹仟萬元整2.企業(yè)歷史沿革(1)星微國際簡介青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司7星微國際系由青島雙星鑄造機械有限公司和青島雙星橡塑機械有限公司共同投資，于2006年9月28日成立的有限責(zé)任公司。注冊資本為101,000萬元人民幣，企島市黃島區(qū)兩河路666號。青島雙星橡塑機械有限公司將其持有的星微國際40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島雙星鑄造機械有限公司，青島雙星鑄造機械有限公司持有的星微國際股權(quán)由60%增至100%。星青島雙星鑄造機械有限公司將其持有的星微國際100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島雙星股份有限公司和青島星微股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱：星微基金),青島雙星股份有限公司和青島星微股權(quán)投資基金中心(有限合伙)分別持有的星微國際股權(quán)為0.74%、99.26%。星微國際于2017年1月10日完成工商變更登記。青島雙星股份有限公司和青島星微股權(quán)投資基金中心(有限合伙)分別將其持有的星微國際股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給雙星集團有限責(zé)任公司，雙星集團有限責(zé)任公司持有星微國際100%股權(quán)。星微國際于2017年12月29日完成工商變更登記。2018年2月2日，星微國際股東作出決定，同意將雙星集團所持有的999.715萬元出資額轉(zhuǎn)讓給星微基金。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙星集團認(rèn)繳出資0.285萬元，占全部注冊資本的0.0285%;星投基金認(rèn)繳出資999.715萬元，占全部注冊資本的99.9715%。2018年2月11日，星微國際完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，星微國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：出資金額(萬元)出資比例(%)12雙星集團2018年5月15日，星微國際股東會作出決議，同意注冊資本由1,000萬元增加到101,000萬元。增加的100,000萬元由星投基金認(rèn)繳99,971.5萬元，雙星集團認(rèn)繳28.5萬元。增資完成后，星投基金認(rèn)繳出資100,971.215萬元，雙星集團認(rèn)繳出資28.785萬元，占全部注冊資本的0.0285%。2018年5月22日，星微國際完成本次增資的工商變更登記手續(xù)。星微國際的母公司為青島星投股權(quán)投資基金中心(有限合伙),其實際控制人為 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告截至評估基準(zhǔn)日，各股東出資及出資比例情況如下：認(rèn)繳出資額(萬元)出資比例(%)實繳出資額(萬出資比例(%)中心(有限合伙)雙星集團有限責(zé)任公司注：依據(jù)星微國際章程，青島星投股權(quán)投資基金中心(有限合伙)認(rèn)繳出資額100,971.215萬元，雙星集團有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額28.785萬元；截至評估基準(zhǔn)日，青島星投股權(quán)投資基金中心(有限合伙)實繳出資100,971.215萬元，雙星集團有限責(zé)任公司實繳出資為28.785萬元。(2)公司投資子公司情況截至評估基準(zhǔn)日，星微國際擁有1家設(shè)立于海外的全資子公司，被投資公司具體成立時間注冊資本(元)凈資產(chǎn)(元)1韓國(3)截至評估基準(zhǔn)日，星微國際的控制關(guān)系及投資關(guān)系如星投基金的控制關(guān)系及投資關(guān)系結(jié)構(gòu)圖(有限合伙)3.近年企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績歷史年度及評估基準(zhǔn)日企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤恚贺攧?wù)狀況及經(jīng)營成果項目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日資產(chǎn)總額負(fù)債總額凈資產(chǎn)青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司9項目2022年12月31日2023年12月31日2024年6月30日2024年1-6月營業(yè)收入凈利潤注：部分合計數(shù)若與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，均為四舍五入所以上各年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出具了安永華明(2024)審字第80005830_J04號無保留意見審計報告。4.執(zhí)行的主要會計政策(1)適用會計準(zhǔn)則星微國際適用財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》基本準(zhǔn)則及各項分則，進行各項會計核算，編制會計報表。(2)適用稅種稅率稅種具體稅率情況應(yīng)稅收入按6%的稅率計算銷項稅，并按扣除當(dāng)教育費附加地方教育費附加(三)委托人與被評估單位之間的關(guān)系本次評估的委托人一和被評估單位為交易關(guān)系，委托人二為被評估單位的股東。(四)資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人本資產(chǎn)評估報告使用人包括委托人、資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人，除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為本資產(chǎn)評估報告的使用人。二、評估目的青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司已接受委托對青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值以2023年12月31日為基準(zhǔn)日進行了評估，并出具了《青島雙星股份有限青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司10公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》(中同華評報字(2024)第040670號),鑒于目前上述資產(chǎn)評估結(jié)論已臨近使用有效期，而上述發(fā)行股份及現(xiàn)金購買事宜尚未完成，為此，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司受托對青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值以2024年6月30日為基準(zhǔn)日進行加期評估，為本次經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍評估對象是星微國際的股東全部權(quán)益價值。評估對象涉及的資產(chǎn)范圍是星微國際經(jīng)審計后的全部資產(chǎn)及負(fù)債，具體資產(chǎn)類型和審計后賬面價值見下表：123456789七、凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)上述資產(chǎn)與負(fù)債賬面價值已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出具了無保留意見的《審計報告》(安永華明(2024)審字第80005830_J04號)。(一)本次納入評估范圍的資產(chǎn)、負(fù)債與委托評估時申報的資產(chǎn)、負(fù)債范圍一致，委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為所涉及的評估對象和(二)評估范圍內(nèi)主要資產(chǎn)情況星微國際申報的納入評估范圍的主要資產(chǎn)為1家擁有控制權(quán)的長期股權(quán)投資，賬青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司11評估基準(zhǔn)日長期股權(quán)投資概況如下表所示：投資日期投資比例(單位：%)(單位：人民幣元)1(三)企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的情況截至基準(zhǔn)日星微國際申報范圍內(nèi)無表外資產(chǎn)。(四)引用其他機構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額本次評估不存在引用其他機構(gòu)報告的情況。四、價值類型及其定義選擇市場價值類型的理由：考慮本次所執(zhí)行的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求，評估結(jié)果應(yīng)反映評估對象的市場價值，根據(jù)評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，確定評估對象的價值類型為市場價值。本次評估采用持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值作為選定的價值類型，具體定義如下：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。持續(xù)經(jīng)營在本報告中是指被評估單位的生產(chǎn)經(jīng)營活動會按其現(xiàn)狀持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會發(fā)生重大改變。除非特別說明，本報告中的“市場價值”是指評估對象在中國(大陸)產(chǎn)權(quán)(資產(chǎn))交易市場上所表現(xiàn)的市場價值。五、評估基準(zhǔn)日評估基準(zhǔn)日由委托人確定。確定評估基準(zhǔn)日主要考慮經(jīng)濟行為的實現(xiàn)、會計期末因素。資產(chǎn)評估是對某一時點的資產(chǎn)提供價值參考，選擇會計期末作為評估基準(zhǔn)日，能夠全面反映評估對象資產(chǎn)的整體情況；同時本著有利于保證評估結(jié)果有效地服務(wù)于評估目的，準(zhǔn)確劃定評估范圍，準(zhǔn)確高效地清查核實資產(chǎn)，合理選取評估作價依據(jù)的原則，選擇距相關(guān)經(jīng)濟行為計劃實現(xiàn)日較接近的日期作為評估基準(zhǔn)日。青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司12(一)經(jīng)濟行為依據(jù)(二)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日中華人民共和國第十二屆全2.《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常3.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);4.《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第86號，2019年1月2日財政部令第97號修改);5.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表6.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2019年4月23日國務(wù)院令第7.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(2017年國務(wù)院令第691號);令第65號);〔2016〕36號);10.《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》(財政部稅務(wù)總局海關(guān)總署公告2019年第39號);11.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代號修訂);青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司1313.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號，國務(wù)院令第709號2019年3月2日修訂);14.《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》(財政部令第14號，2001);16.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部第32號令，2016年6月24日);19.《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)20.《青島市政府國資委關(guān)于加強國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》(青國資事業(yè)[2007]18號);21.青島市國資委關(guān)于印發(fā)《青島市市直企業(yè)資產(chǎn)評估管理工作指引》的通知(青國資委〔2023〕24號〕;22.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議修訂);23.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2020年3月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會令第166號修訂);24.《關(guān)于嚴(yán)格重組上市監(jiān)管工作的通知》(證監(jiān)發(fā)[2016]47號);25.《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》(2021年1月22日，中國證監(jiān)會發(fā)布);26.《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部、證監(jiān)會第36號令2018年5月16日);27.《中華人民共和國專利法》(2020年10月17日第十三屆全國人大常委會第二十二次會議第四次修正);28.《中華人民共和國專利法實施細(xì)則》(2010年國務(wù)院令第569號)29.《中華人民共和國商標(biāo)法》(2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司1430.《中華人民共和國商標(biāo)法實施條例》(2014年國務(wù)院令第651號修訂);31.《中華人民共和國著作權(quán)法》(2020年11月11日第二十二次會議第三次修正);(三)評估準(zhǔn)則依據(jù)1.《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財資〔2017〕43號);2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)〔20120.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則術(shù)語2020》(中評協(xié)〔2020〕31號)。(四)權(quán)屬依據(jù)2.國有土地使用證(或者國有土地使用權(quán)出讓合同);青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司153.房屋所有權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證(或者不動產(chǎn)權(quán)證書);4.專利證(發(fā)明專利證書、實用新型專利證書、外觀設(shè)計專利證書);5.商標(biāo)注冊證；6.計算機軟件著作權(quán)(版權(quán))相關(guān)權(quán)屬證明；7.機動車行駛證；8.有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；9.被評估單位提供的其他權(quán)屬證明文件。(五)取價依據(jù)1.被評估單位提供的以前年度的財務(wù)報表、審計報告；2.被評估單位提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、設(shè)計概算、工程預(yù)決3.被評估單位提供的有關(guān)協(xié)議、合同、發(fā)票等財務(wù)、經(jīng)營資料；4.全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR),評估基準(zhǔn)日的外5.市場詢價資料；6.國家宏觀、行業(yè)統(tǒng)計分析資料；7.被評估單位提供的盈利預(yù)測及相關(guān)資料；8.可比上市公司的相關(guān)資料；10.評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料。(六)其他依據(jù)1.被評估單位提供的各類《資產(chǎn)評估申報明細(xì)表》;2.委托人一青島雙星、委托人二雙星集團與中同華簽訂的《資產(chǎn)評估委托合同》;3.被評估單位相關(guān)人員訪談記錄；4.被評估單位提供的其他有關(guān)資料。(一)評估方法的選擇依據(jù)資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則，確定資產(chǎn)價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司16三種基本方法及其衍生方法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，選擇評估方法。(1)評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；(2)有關(guān)交易的必要信息可以獲得。(1)評估對象的未來收益可以合理預(yù)期并用貨幣計量；(2)預(yù)期收益所對應(yīng)的風(fēng)險能夠度量；(3)收益期限能夠確定或者合理預(yù)期。成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)適用的前提條件是：(1)評估對象能正常使用或者在用；(2)評估對象能夠通過重置途徑獲得；(3)評估對象的重置成本以及相關(guān)貶值能夠合理估算。本次評估選用的評估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估方法選擇理由如下：未選用市場法評估的理由：被評估單位主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、投資管理業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)務(wù)較為單一且成立以來僅投資管理一家有限公司，在資本市場和產(chǎn)權(quán)交易市場均難以找到足夠的與評估對象相同或相似的可比企業(yè)交易案例，故不適用市場法評估。未選用收益法評估的理由：被評估單位主要從事對下設(shè)投資平臺的運營管理，核心職責(zé)是管理運營其投資平臺的資金使用安排及正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)，并從中獲得投資收入。未來收益期和收益額取決于所投資的標(biāo)的資產(chǎn)實際經(jīng)營能力。本次評估對其投資的各級子公司采用適用的評估方法進行單獨評估，并根據(jù)評估結(jié)果逐級反映被評估單位相關(guān)主體的市場價值。故本次評估未選用收益法。選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的理由：星微國際評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債可以被識別，并可以用適當(dāng)?shù)姆椒▎为氝M行評估，故本次評估選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。(二)評估方法簡介--資產(chǎn)基礎(chǔ)法企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行企業(yè)價值評估，各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司17當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出，所選評估方法可能有別于其作為單項資產(chǎn)評估對象時的具體評估方法，應(yīng)當(dāng)考慮其對企業(yè)價值的貢獻。各類資產(chǎn)、負(fù)債具體評估方法如下：流動資產(chǎn)的評估被評估單位流動資產(chǎn)包括貨幣資金、其他應(yīng)收款和其他流動資產(chǎn)。2.對于其他應(yīng)收款項在核實無誤的基礎(chǔ)上，對于期后已收回和有充分理由相信能全額收回的，按賬面余額確認(rèn)評估值。3.其他流動資產(chǎn)包括待抵扣進項稅、待攤費用-保險費，評估人員首先獲得了其他流動資產(chǎn)的財務(wù)明細(xì)賬，與總賬、財務(wù)報表進行核對，以核實無誤的賬面值作為評估被評估單位非流動資產(chǎn)為一項長期股權(quán)投資。對擁有控制權(quán)且被投資單位正常經(jīng)營的長期股權(quán)投資，采用同一評估基準(zhǔn)日對被投資單位進行整體評估，以被投資單位整體評估后的凈資產(chǎn)乘以持股比例確定長期股2018年4月，星微國際通過其境外設(shè)立特殊持股公司(SPV)星微韓國株式會社，與錦湖輪胎株式會社(以下簡稱“錦湖輪胎”)及錦湖輪胎的若干股東達成協(xié)議，星微韓國株式會社投資6,463億韓元以5,000韓元/股的價格認(rèn)購錦湖輪胎新發(fā)行的普通股，取得其45%股權(quán)并成為錦湖輪胎控股股東。本次評估對于星微國際境外設(shè)立的特殊持股公司(SPV)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估；對錦湖輪胎株式會社考慮其所處行業(yè)及經(jīng)營狀況，最終選擇采用收益法和市場法進行評估。被投資單位是否進行整體評估、采用的評估方法、最終結(jié)論選取的評估方法、是否單獨出具評估說明的情況匯總?cè)缦拢涸u估說明1子公司(境外SPV)青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司18評估說明社2社際經(jīng)營主體是收益法、市場法收益法是負(fù)債為一年內(nèi)到期非流動負(fù)債、長期應(yīng)付款。各類負(fù)債在查閱核實的基礎(chǔ)上，根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的被評估單位實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額確定評估值。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況(一)評估準(zhǔn)備階段與委托人洽談，明確評估業(yè)務(wù)基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險進行綜合分析和評價，訂立資產(chǎn)評估委托合同；確定項目負(fù)責(zé)人，組成評估項目組，編制資產(chǎn)評估計劃；輔導(dǎo)被評估單位填報資產(chǎn)評估申報表，準(zhǔn)備評估所需資料。(二)現(xiàn)場調(diào)查及收集評估資料階段根據(jù)此次評估業(yè)務(wù)的具體情況，委估標(biāo)的擁有韓國光州工廠、韓國谷城工廠、韓國平澤工廠、中國南京工廠、中國天津工廠、中國長春工廠、美國喬治亞工廠及越南平陽工廠共8家輪胎生產(chǎn)工廠，另外在海外共有十余家銷售法人公司及海外分公司/事務(wù)所負(fù)責(zé)全球輪胎銷售，涉及的境內(nèi)外公司較多，按照評估程序準(zhǔn)則和其他相關(guān)規(guī)定的要求，評估人員對8家生產(chǎn)工廠及韓國、德國、美國等部分銷售公司進行現(xiàn)場調(diào)查，現(xiàn)場調(diào)查包括通過詢問、訪談、核對、監(jiān)盤、勘查等方式，對未能進行現(xiàn)場調(diào)查的部分銷售公司，評估人員主要采取視頻盤點、電話訪談等方式對評估對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡職調(diào)查，從各種可能的途徑獲取評估資料，核實評估范圍，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象(三)評定估算和編制初步評估報告階段項目組評估專業(yè)人員對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)和底稿；根據(jù)評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關(guān)條件，選擇適用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成各專業(yè)及各類資產(chǎn)的初步測算結(jié)果和評估說明。青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司19審核確認(rèn)項目組成員提交的各專業(yè)及各類資產(chǎn)的初步測算結(jié)果和評估說明準(zhǔn)確無誤，評估工作沒有發(fā)生重復(fù)和遺漏情況的基礎(chǔ)上，進行資產(chǎn)評估匯總分析，編制初步(四)評估報告內(nèi)審和提交資產(chǎn)評估報告階段本公司按照法律、行政法規(guī)、資產(chǎn)評估準(zhǔn)則和資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對初步資產(chǎn)評估報告進行內(nèi)部審核，形成評估結(jié)論；與委托人或者委托人許可的相關(guān)當(dāng)事方就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容進行必要溝通；按資產(chǎn)評估委托合同的要求向委托人提交正式資產(chǎn)評估報告。(一)一般假設(shè)1.交易假設(shè)：假設(shè)所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。2.公開市場假設(shè)：假設(shè)在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。3.企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)，在可預(yù)見的將來持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。(二)特殊假設(shè)1.本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；2.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；3.本次評估假設(shè)被評估單位未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；4.本次評估假設(shè)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，并未考慮各項資產(chǎn)各自的最佳利用；不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響；6.被評估單位和委托人提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準(zhǔn)確、完整；青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司207.評估人員所依據(jù)的對比公司的財務(wù)報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠；8.評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；9.本次評估假設(shè)企業(yè)于年度內(nèi)均勻獲得凈現(xiàn)金流。(三)評估限制條件1.本評估結(jié)論是依據(jù)本次評估目的，以公開市場為假設(shè)前提而估算的評估對象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影2.評估報告中所采用的評估基準(zhǔn)日已在報告前文明確，我們對價值的評估是根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。本報告評估結(jié)論在以上假設(shè)和限制條件下得出，當(dāng)出現(xiàn)與上述評估假設(shè)和限制條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結(jié)果一般會失效。十、評估結(jié)論本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對星微國際股東全部權(quán)益價值進行評估。星微國際截至(一)評估結(jié)果具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)A流動資產(chǎn)1非流動資產(chǎn)2其中：長期股權(quán)投資3青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)洗及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公司21投資性房地產(chǎn)4固定資產(chǎn)56無形資產(chǎn)78其他非流動資產(chǎn)9非流動負(fù)債凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)(二)評估結(jié)論分析長期股權(quán)投資增值原因：長期股權(quán)投資相較原始取得時未來預(yù)期收益能力提升，導(dǎo)致長期股權(quán)投資評估值增值。本評估結(jié)論根據(jù)以上評估工作得出。(三)評估結(jié)論使用有效期本資產(chǎn)評估報告評估結(jié)論使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起一年。十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)事項，提請報告使用人予以關(guān)注：(一)權(quán)屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形未發(fā)現(xiàn)權(quán)屬等主要資料不完整的情形。(二)委托人未提供的其他關(guān)鍵資料情況未發(fā)現(xiàn)委托人未提供的其他關(guān)鍵資料。(三)未決事項、法律糾紛等不確定因素未發(fā)現(xiàn)星微國際存有未決事項、法律糾紛等不確定因素。(四)重要的利用專家工作及相關(guān)報告情況 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告本次評估不存在引用其他機構(gòu)報告的情況。(五)重大期后事項本次評估星微國際不存在需要申報確認(rèn)的重大期后事項。(六)評估程序受限的有關(guān)情況、機構(gòu)采取彌補措施及對評估結(jié)論影響的情況本次評估無評估程序受限等情形。(七)擔(dān)保、租賃及其或有負(fù)債(或有資產(chǎn))等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關(guān)系未發(fā)現(xiàn)星微國際存有擔(dān)保、租賃及其或有負(fù)債(或有資產(chǎn))等事項。(八)本次資產(chǎn)評估對應(yīng)的經(jīng)濟行為中，可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵情形本次資產(chǎn)評估對應(yīng)的經(jīng)濟行為中，未發(fā)現(xiàn)有可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵(九)其他需要說明的事項1.本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生重大變化等假設(shè)前提下，于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價2.本評估報告的評估結(jié)論未考慮委估資產(chǎn)可能存在的產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中的相關(guān)費用和稅項；未考慮評估值增減可能產(chǎn)生的納稅義務(wù)變化。3.本評估報告是在委托人及被評估單位相關(guān)當(dāng)事方提供與資產(chǎn)評估相關(guān)資料基礎(chǔ)上做出的。提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托人及相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任；資產(chǎn)評估專業(yè)人員的責(zé)任是對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見。資產(chǎn)評估專業(yè)人員對該資料及其來源進行必要的核查驗證和披露，不代表對上述資料的真實性、合法性、完整性提供任何保證，對該資料及其來源確認(rèn)或者發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)范圍。4.評估過程中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員對所評估房屋建構(gòu)筑物的外貌進行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內(nèi)部裝修情況和使用情況，但并未進行任何結(jié)構(gòu)和材質(zhì)測試；在對設(shè)備進行勘察時，因檢測手段限制及部分設(shè)備正在運行等原因，主要依賴于評估人員的外觀觀察和被評估單位提供的近期檢測資料及向有關(guān)操作使用人員的詢問等進行判斷。青島雙星股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)涉及的青島星微國際投資有限公司股東全部權(quán)益價值項目·資產(chǎn)評估報告北京中同華資產(chǎn)評估有限公