第五章

美國五大投行并購與重組美林摩根斯坦利

高盛

雷曼兄弟美國投行并購重組

金融風暴來了，在我們不經(jīng)意間。2008年，貝爾斯登倒了，雷曼兄弟破產(chǎn)了，美林證券被美國銀行收購了，房利美和房地美、美國國際集團由政府接管……五大投行自1929年以來至今，一直被視為世界金融體系及華爾街的代名詞。全球最大的五家投行貝爾斯登、雷曼、美林、摩根斯坦利、高盛，前后僅半年時間倒掉了三家。碩果僅存的最后二家華爾街投資銀行高盛和摩根斯坦利，由美聯(lián)儲批準改為傳統(tǒng)的商業(yè)銀行控股公司，被納入美國銀行監(jiān)理機構(gòu)的監(jiān)管范圍，放棄了曾為他們帶來豐厚利潤投資銀行的一些核心業(yè)務(wù)，到此，美國金融系統(tǒng)最引以為豪、原本意義上的五大投行已全軍覆沒了。貝爾斯登是五大投行中最早出問題的。貝爾斯登公司成立于1923年，是美國優(yōu)先級市場交易商，主要業(yè)務(wù)是為大批中小型券商提供擔保和清算業(yè)務(wù)，管理著大量的客戶資產(chǎn)，貝爾斯登陷入危機的根源是其擁有大量的抵押擔保證券資不抵債。2007年次貸危機剛剛開始爆發(fā)時，貝爾斯登旗下兩只基金遭到?jīng)_擊，成為華爾街金融機構(gòu)中最早清盤的基金，貝爾斯登瀕臨破產(chǎn)時，美聯(lián)儲曾授意摩根大通收購這家美國第五大投行，以避免因貝爾斯登破產(chǎn)引發(fā)金融市場出現(xiàn)重大震蕩。

貝爾斯登2008年3月中旬，雷曼兄弟公布其一季度財務(wù)預(yù)報，實現(xiàn)利潤4.89億美元。到了二季度，公司宣布虧損了28億美元。同時宣稱約有300億美元的住宅抵押資產(chǎn)和有350億美元的商業(yè)房地產(chǎn)資產(chǎn)，是構(gòu)成公司最大的財務(wù)風險。這也許只是剛剛開始，當金融風暴演變?yōu)榻鹑陲Z風時，雷曼兄弟再也撐不下去了。隨后幾個月來，雷曼兄弟一直在全球范圍內(nèi)苦苦地尋找合適的買家，包括日本東京三菱銀行、日本野村控股、加拿大皇家銀行和多家美國私募基金公司，但均無結(jié)果，公司股價不到一年已下跌了近95％。第三季度，雷曼兄弟公司財報虧損56億美元，創(chuàng)下158年歷史中的最高水平，在與韓國開發(fā)銀行的收購談判沒有取得結(jié)果的情況下，一周內(nèi)，雷曼兄弟股價又暴跌近77％。在美國政府拒絕為這次收購提供擔保的情況下，美國銀行、英國巴克萊銀行等也相繼退出談判，再也沒有誰能“拉兄弟一把”了。美國政府和華爾街的同行們，眼睜睜地看著這艘經(jīng)受住了美國內(nèi)戰(zhàn)、兩次世界大戰(zhàn)、大蕭條、股災(zāi)等天災(zāi)人禍考驗的金融“泰坦尼克號”迅速地沉了下去。

雷曼兄弟雷曼事件雷曼兄弟公司大事記

雷曼事件過程412345法律分析46啟示對多國的影響雷曼破產(chǎn)原因分析雷曼兄弟公司大事記

1850年：來自于德國巴伐利亞的雷曼三兄弟在亞拉巴馬州的蒙哥馬利創(chuàng)辦了這家公司，從事大宗商品交易業(yè)務(wù)。1858年：雷曼兄弟紐約辦事處開業(yè)。1870年：雷曼兄弟公司協(xié)助創(chuàng)辦紐約棉花交易所，這是商品期貨交易第一次嘗試。1889年：第一次承銷股票發(fā)售。1970年：雷曼兄弟香港辦事處開業(yè)。1984年：雷曼兄弟公司的投資銀行家和交易員之間的爭斗導致該公司被出售給了Shearson公司。1990年：ShearsonLehmanHutton重新啟用了雷曼兄弟這一公司名稱。1993年：美國運通公司將Shearson分拆出去，獲得獨立的雷曼公司再次以雷曼兄弟的名字著稱于世。1994年：該公司以雷曼兄弟控股公司的名稱在紐約證交所上市。2003年：雷曼兄弟收購了資產(chǎn)管理公司NeubergerBerman。2008年：雷曼兄弟公司申請破產(chǎn)保護。雷曼事件過程9月8日至13日的一周內(nèi)，雷曼兄弟的股價出現(xiàn)罕見的連續(xù)性暴跌。9月9日，雷曼兄弟控股公司與一家韓國銀行之間的投資交易希望破滅后，公司股票當日大跌45.9％。9月10日，雷曼兄弟提前公布了第三季度業(yè)績預(yù)報，其中預(yù)計凈虧損為39億美元，約合每股損失5.92美元，但公司流動資金儲備仍有420億美元，此前第一和第二季度，這一數(shù)字分別為340億美元和450億美元。9月11日，該公司股票再度猛跌40％，這是雷曼兄弟158年歷史里最恐怖的暴跌。同時，雷曼兄弟宣布正式與貝萊德商議，出售公司在英國的近40億美元的住房抵押貸款業(yè)務(wù)組合。基于有關(guān)該交易的參考數(shù)據(jù)，公司的房地產(chǎn)按揭抵押風險承擔量預(yù)計會削減47％至132億美元。9月14日，鮑爾森代表美國政府表示，將不會援救雷曼兄弟。由于美國政府拒絕為這次收購提供保證，14日包括美國銀行、巴克萊銀行等潛在收購者相繼退出談判，雷曼兄弟面臨破產(chǎn)。9月15日，擁有158年歷史的美國第四大投資銀行雷曼兄弟公司按照美國公司破產(chǎn)法案的相關(guān)規(guī)定提交了破產(chǎn)申請，成為了美國有史以來倒閉的最大金融公司。雷曼破產(chǎn)原因分析資產(chǎn)證券化帶來的潛在風險次貸危機導致的金融動蕩高杠桿經(jīng)營高風險業(yè)務(wù)占主導地位

內(nèi)在原因外在原因雷曼是以債券和債券衍生品為主要業(yè)務(wù)方向。2006年，雷曼居次級債券承銷商之首，大約占到全美抵押債券市場份額的11%，2007年上升到12.1%，成為華爾街打包發(fā)放住房抵押貸款證券最多的銀行。對固定收益類業(yè)務(wù)的過分依賴使得雷曼在整個金融環(huán)境極為不利的情況下難以脫身。

依據(jù)美國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，雷曼的破產(chǎn)保護申請面臨著兩種不同的情形：重整或清算。

重整是指不對債務(wù)人的財產(chǎn)立即進行清算，而是在法院主持下由債務(wù)人與債權(quán)人達成協(xié)議，制定重整方案，規(guī)定在一定期限內(nèi)，債務(wù)人按一定方式全部或部分清償債務(wù)，同時債務(wù)人可以繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務(wù)。清算：不符合破產(chǎn)重整條件，公司全部業(yè)務(wù)則必須立即完全停止，由破產(chǎn)財產(chǎn)托管人來清算（拍賣或作價）公司資產(chǎn)，所得資金用來償還公司債務(wù)，包括對債權(quán)人和投資人的債務(wù)，法院的選擇

理論上對于債權(quán)人而言，重整要比破產(chǎn)清算的損失少一些。

站在美國的立場上，雷曼的重整比清算更為有利，公司可以繼續(xù)經(jīng)營，雇員不至于大規(guī)模失業(yè)，債權(quán)人受償狀況也可能因債務(wù)的重整而得到改善，因而美國破產(chǎn)法院也更傾向于重整。

重整方案的內(nèi)容重整方案必須足夠詳細以使債權(quán)人和股東在對重整計劃進行表決時能夠合理地作出判斷。一般說來，重整方案應(yīng)包括以下事項：（1）債權(quán)人及股東權(quán)利的變更；（2）經(jīng)營方法的改變；（3）財產(chǎn)的處置；（4）債務(wù)的清償方法及資金來源；（5）資產(chǎn)估價標準；（6）公司改組及章程變更；（7）職工的裁減與調(diào)整；（8）股票與公司債的發(fā)行。

美國銀行收購

美林證劵2008年9月15日上午8點，美國銀行正式宣布收購美林證劵。至此，已有94年歷史的美林不復(fù)存在。案件背景美瑞爾(CharlesE.Merrill)于1914年創(chuàng)辦了美林證券,經(jīng)過多年的發(fā)展,該公司已經(jīng)發(fā)展成為全球最大的金融管理咨詢公司之一并擁有17000名財務(wù)顧問。2008年，受次貸危機拖累,美林證券已經(jīng)蒙受了超過500億美元的損失以及資產(chǎn)減計。2008年9月,該公司決定接受美國銀行提出的競購請求,以避免面臨破產(chǎn)的命運。標志著信貸風險已經(jīng)從次級抵押貸款市場逐漸擴展到整個抵押貸款市場,危及全球金融衍生產(chǎn)品市場。美林證劵具體過程美國銀行2008年日與美國第三大投資銀行美林證券已達成協(xié)議，將以約440億美元收購后者。

2008年9月15日，在美國紐約，美林證券首席執(zhí)行官約翰·賽恩（左）與美國銀行首席執(zhí)行官肯尼斯·劉易斯在新聞發(fā)布會上握手。2009年１月完成并購。440億美元買來巨大黑洞

資料顯示，在收購前的15個月中，美林的資產(chǎn)負債表上已擁有數(shù)百億美元高風險、流動性不良的資產(chǎn)，負債權(quán)益比率超過了20倍。2007年年中信貸危機襲來之時，這些資產(chǎn)價值一路下滑，嚴重影響其緩沖資本。2008年，美林公司的資產(chǎn)負債表規(guī)模一度高達9000億美元。收購?fù)瓿珊?，美林的損失成為拖累美國銀行業(yè)績的一大因素。今年2月，在一份提交給美國證交會(SEC)的文件中，美林方面表示其2008年第四季度虧損額高達158.4億美元，當時有分析人士稱，更多的資產(chǎn)沖減將導致美林的損失額不斷攀升。迫于《格拉斯——斯蒂格爾法案》的壓力，70多年前的1935年春天，在緬因州岸邊的小島農(nóng)場里，摩根財團做出了不可變更的決定：將摩根銀行拆分成兩部分：一部分為JP摩根，繼續(xù)從事傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)；另一部分被分離出成立一家完全獨立的投資銀行，名叫摩根士丹利。摩根士丹利原是JP摩根中的投資部門，1933年美國經(jīng)歷了大蕭條，國會通過《格拉斯—斯蒂格爾法》(Glass-SteagallAct)，禁止公司同時提供商業(yè)銀行與投資銀行服務(wù)。摩根士丹利

因為有摩根財團的支持，摩根士丹利的生意非常興隆，第一個星期內(nèi)來談業(yè)務(wù)的公司太多了，以致于當一個大公司的董事長來談融資一事的時候，哈羅德·斯坦利說：“讓他下星期再來吧”。在開業(yè)的第一年里，摩根士丹利令人咋舌地接手了10億美元的發(fā)行業(yè)務(wù)，席卷了1/4的市場份額。當時公司只有20名員工。

從1935年到1970年，大摩一統(tǒng)天下的威力令人側(cè)目。今后再也不會有哪個投資銀行能與之相提并論。它的客戶囊括了全球十大石油巨頭中的6個，美國十大公司的7個。當時惟一的廣告詞就是“如果上帝要融資，他也要找摩根士丹利?！币虼?，有人說“摩根士