甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024版私募股權投資與退出合同本合同目錄一覽第一條私募股權投資與退出合同的定義和解釋1.1定義1.2解釋第二條合同各方的權利和義務2.1私募基金管理人的權利和義務2.2投資者的權利和義務2.3目標公司的權利和義務第三條私募股權投資的基本條款3.1投資金額和投資方式3.2投資期限和退出機制3.3投資收益分配和虧損承擔第四條私募股權投資的決策權和管理權4.1決策權4.2管理權第五條私募股權投資的增資和減資5.1增資5.2減資第六條私募股權投資的轉讓和繼承6.1轉讓6.2繼承第七條合同的解除和終止7.1解除7.2終止第八條爭議解決的方式和機制8.1方式8.2機制第九條合同的生效、修改和解除9.1生效9.2修改9.3解除第十條合同的適用法律和爭議解決10.1適用法律10.2爭議解決第十一條合同的附件和補充協(xié)議11.1附件11.2補充協(xié)議第十二條合同的簽署和蓋章12.1簽署12.2蓋章第十三條合同的保密條款13.1保密內(nèi)容13.2保密期限13.3保密違約責任第十四條合同的完整性和獨立性14.1完整性14.2獨立性第一部分：合同如下：第一條私募股權投資與退出合同的定義和解釋1.1定義1.1.2目標公司是指本合同中規(guī)定的，由基金進行投資的有限責任公司或股份有限公司。1.1.3私募股權投資基金是指由管理人設立并管理的，以非公開方式向投資者募集資金，用于投資目標公司的股權投資基金。1.1.4管理人是指本合同中規(guī)定的，負責基金的管理、運作和決策的法人或其他組織。1.1.5投資方是指本合同中規(guī)定的，向基金出資并參與基金投資的法人、其他組織或自然人。1.2解釋1.2.1本合同所用詞語的含義，如無特殊說明，均按照本合同第一條1.1款的規(guī)定解釋。第二條合同各方的權利和義務2.1私募基金管理人的權利和義務2.1.1管理人的權利（1）按照本合同約定，管理和運作基金；（2）按照本合同約定，對目標公司進行投資；（3）按照本合同約定，參與目標公司的重大決策；（4）按照本合同約定，獲取管理費和業(yè)績報酬。2.1.2管理人的義務（1）遵守國家法律法規(guī)，誠實守信，勤勉盡責，維護基金和投資方的合法權益；（2）按照本合同約定，履行投資決策、投資退出等各項管理職責；（3）定期向投資方披露基金的投資運作情況；（4）按照本合同約定，向投資方支付投資收益和承擔虧損。2.2投資者的權利和義務2.2.1投資方的權利（1）按照本合同約定，向基金出資；（2）按照本合同約定，獲取投資收益；（3）按照本合同約定，參與基金的決策；（4）按照本合同約定，查閱基金的財務報表和投資運作情況。2.2.2投資方的義務（1）遵守本合同的約定，履行出資義務；（2）按照本合同約定，承擔基金的投資風險；（3）按照本合同約定，不得轉讓或退出投資。2.3目標公司的權利和義務2.3.1目標公司的權利（1）按照本合同約定，接受基金的投資；（2）按照本合同約定，向基金支付投資收益；（3）按照本合同約定，承擔基金的投資風險。2.3.2目標公司的義務（1）遵守國家法律法規(guī)，誠實守信，維護投資方和管理人的合法權益；（2）按照本合同約定，為基金提供投資機會；（3）按照本合同約定，配合基金的投資和退出。第三條私募股權投資的基本條款3.1投資金額和投資方式3.1.1基金的投資金額為人民幣億元。3.1.2基金的投資方式為股權投資，即基金向目標公司出資，取得目標公司的股權。3.2投資期限和退出機制3.2.1基金的投資期限為自基金成立之日起至基金清算日止。3.2.2基金的退出機制包括但不限于：（1）目標公司IPO上市；（2）目標公司被并購或重組；（3）投資方按照本合同約定，向第三方轉讓股權；（4）基金到期清算。3.3投資收益分配和虧損承擔3.3.1投資收益分配方式為：（1）目標公司實現(xiàn)凈利潤的，按照本合同約定的比例分配投資收益；（2）目標公司實現(xiàn)資產(chǎn)增值的，按照本合同約定的比例分配投資收益。3.3.2投資虧損承擔方式為：（1）基金的投資虧損由投資方按照出資比例承擔；（2）基金的投資虧損由管理人承擔的，應由管理人承擔的部分，從管理人的業(yè)績報酬中扣除。第四條私募股權投資的決策權和管理權4.1決策第八條爭議解決的方式和機制8.1方式8.1.1合同各方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；8.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2機制8.2.1爭議解決過程中，除正在積極尋求解決方案的部分外，合同各方應繼續(xù)履行本合同的其他條款；8.2.2爭議解決所需費用由敗訴方承擔，但另有約定的除外。第九條合同的生效、修改和解除9.1生效9.1.1本合同自合同各方簽字蓋章之日起生效；9.1.2本合同的生效不代表合同各方放棄本合同項下任何權利，合同各方仍可依據(jù)本合同約定行使相關權利。9.2修改9.2.1本合同的修改必須經(jīng)合同各方協(xié)商一致，并以書面形式作出；9.2.2修改后的內(nèi)容與原合同有沖突的，以修改后的內(nèi)容為準。9.3解除9.3.1在本合同有效期內(nèi)，除非合同各方協(xié)商一致外，任何一方不得單方面解除本合同；9.3.2如果合同各方協(xié)商一致解除本合同，應簽署書面協(xié)議，并按照本合同約定處理后續(xù)事宜。第十條合同的適用法律和爭議解決10.1適用法律10.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律；10.1.2本合同不受任何國際私法管轄，但中華人民共和國法律另有規(guī)定的除外。10.2爭議解決10.2.1如本合同的任何條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律規(guī)定的方式進行調(diào)整，以符合法律要求；10.2.2調(diào)整后，該條款仍被視為本合同的有效組成部分。第十一條合同的附件和補充協(xié)議11.1附件11.1.1本合同的附件是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力；11.1.2附件包括基金的投資計劃、管理人的業(yè)績報酬方案等。11.2補充協(xié)議11.2.1本合同未盡事宜，合同各方可以簽署補充協(xié)議；11.2.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，除非補充協(xié)議另有規(guī)定，補充協(xié)議的生效條件與本合同相同。第十二條合同的簽署和蓋章12.1簽署12.1.1本合同一式肆份，合同各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力；12.1.2本合同的簽署必須由合同各方授權代表簽字并加蓋公章。12.2蓋章12.2.1合同各方應在合同簽署后及時加蓋公章，以證明合同的效力；12.2.2蓋章后的合同副本應由合同各方妥善保管，不得泄露給未經(jīng)授權的第三方。第十三條合同的保密條款13.1保密內(nèi)容13.1.1合同各方應保守本合同及與本合同相關的商業(yè)秘密和機密信息；13.1.2保密內(nèi)容包括但不限于投資計劃、財務報表、商業(yè)計劃書等。13.2保密期限13.2.1合同各方對保密內(nèi)容的保密義務在本合同終止后繼續(xù)有效，仍應遵守本保密條款；13.2.2保密期限應根據(jù)合同內(nèi)容的具體情況和合同各方協(xié)商確定。13.3保密違約責任13.3.1如果合同一方違反本保密條款，泄露了保密信息，應承擔違約責任，賠償其他方因此遭受的損失；13.3.2合同各方應采取適當措施防止保密信息被未授權的第三方獲取。第十四條合同的完整性和獨立性14.1完整性14.1.1本合同及附件、補充協(xié)議構成了合同各方之間就本合同主題的完整協(xié)議；14.1.2本合同的任何部分無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。14.2獨立性14.2.1本合同獨立于合同各方與其他任何方的任何合同或協(xié)議；14.第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念和界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除合同各方（甲方、乙方、丙方）之外的自然人、法人或其他組織。1.2第三方介入的情形（1）中介機構介入，協(xié)助甲方、乙方進行投資、退出等事項；（2）目標公司的關聯(lián)方或合作伙伴，與甲方、乙方進行業(yè)務往來；（3）其他與甲方、乙方有業(yè)務往來的自然人、法人或其他組織。第二條第三方介入的義務和責任2.1第三方義務第三方應遵守國家法律法規(guī)，誠實守信，不得有任何損害甲方、乙方利益的行為。2.2第三方責任第三方對甲方、乙方造成的損失，應承擔相應的賠償責任。第三條第三方介入的協(xié)調(diào)和管理3.2甲方、乙方有權要求第三方提供與投資、退出等事項相關的資料和信息，第三方應予以配合。3.3甲方、乙方應監(jiān)督第三方履行其義務，確保第三方行為符合本合同約定。第四條第三方介入的額外條款和說明4.1額外條款本合同另有約定或甲方、乙方與第三方簽訂的補充協(xié)議中，對第三方介入的義務、責任、協(xié)調(diào)等內(nèi)容進行具體規(guī)定的，從其約定。4.2說明本合同中未涉及第三方介入的條款，不代表甲方、乙方放棄對第三方的權利主張。第五條第三方責任限額5.1第三方責任限額定義第三方責任限額是指甲方、乙方在合同中約定，第三方對甲方、乙方造成的損失承擔的最高賠償限額。5.2第三方責任限額的確定第三方責任限額應根據(jù)甲方、乙方與第三方的協(xié)商結果確定，并在本合同或補充協(xié)議中予以明確。5.3第三方責任限額的調(diào)整第三方責任限額在本合同有效期內(nèi)，如需調(diào)整，應經(jīng)甲方、乙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第六條第三方與甲方、乙方的劃分說明6.1第三方與甲方、乙方的劃分第三方與甲方、乙方是獨立的法律主體，各自承擔各自的法律責任。6.2第三方與甲方、乙方的關系第三方與甲方、乙方之間的業(yè)務往來，不影響甲方、乙方之間的合同關系。6.3第三方與甲方、乙方的權益第三方對甲方、乙方承擔的義務和責任，不影響甲方、乙方對目標公司的權益。第七條第三方介入的爭議解決7.1爭議解決方式第三方介入引起的爭議，應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決機制爭議解決過程中，除正在積極尋求解決方案的部分外，合同各方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。第八條第三方介入的適用法律和爭議解決8.1適用法律第三方介入引起的爭議，適用中華人民共和國法律。8.2爭議解決第三方介入引起的爭議，按照本合同第七條的爭議解決方式進行。第九條第三方介入的附件和補充協(xié)議9.1附件本合同的附件是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。9.2補充協(xié)議本合同未盡事宜，合同各方可以簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十條第三方介入的簽署和蓋章10.1簽署本合同一式肆份，合同各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。10.2蓋章本合同的簽署必須由合同各方授權代表簽字并加蓋公章。第十一條第三方介入的保密條款11.1保密內(nèi)容第三方應保守本合同及與本合同相關的商業(yè)秘密和機密信息。11.2保密期限第三方對保密內(nèi)容的保密義務在本合同終止后繼續(xù)有效，仍應遵守本保密條款。11.3保密違約責任第三方違反保密條款，泄露保密信息，應承擔違約責任，賠償其他方因此遭受的損失。第十二條第三方介入的完整性和獨立性12.1完整性本合同及附件、補充協(xié)議構成了合同各方之間就本合同主題的完整協(xié)議。12.第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.基金投資計劃書：詳細描述基金的投資目標、投資策略、投資范圍、投資限制等。2.基金合同：詳細描述基金的組織形式、投資期限、投資退出方式、管理費和業(yè)績報酬等。3.目標公司盡職調(diào)查報告：詳細描述目標公司的基本情況、業(yè)務模式、財務狀況、法律風險等。4.目標公司章程：詳細描述目標公司的組織結構、股權結構、決策機制等。5.投資協(xié)議：詳細描述投資方對目標公司的投資金額、投資方式、投資期限、退出機制等。6.增資協(xié)議：詳細描述目標公司增資的具體方案，包括增資價格、增資比例、增資方式等。7.減資協(xié)議：詳細描述目標公司減資的具體方案，包括減資價格、減資比例、減資方式等。8.轉讓協(xié)議：詳細描述投資方或目標公司向第三方轉讓股權的具體方案，包括轉讓價格、轉讓比例、轉讓方式等。9.繼承協(xié)議：詳細描述投資方或目標公司股權的繼承方案，包括繼承人、繼承比例、繼承方式等。10.決策權和管理權委托書：詳細描述投資方或目標公司將決策權和管理權委托給第三方的具體方案，包括委托事項、委托期限等。11.保密協(xié)議：詳細描述合同各方對商業(yè)秘密和機密信息的保密義務和違約責任。12.爭議解決協(xié)議：詳細描述合同各方在爭議解決過程中的協(xié)調(diào)、溝通、訴訟等事項。13.補充協(xié)議：詳細描述合同各方對原合同的修改、補充和調(diào)整事項。說明二：違約行為及責任認定：1.管理人不履行投資決策、投資退出等管理職責，導致投資方遭受損失。2.投資方違反出資義務，導致基金無法正常運作。3.目標公司違反與基金的投資協(xié)議，導致基金無法實現(xiàn)投資收益。4.目標公司未按照約定向基金支付投資收益，導致投資方遭受損失。5.投資方違反保密義務，泄露商業(yè)秘密和機密信息，導致其他方遭受損失。6.合同各方未按照約定簽署或蓋章附件，導致合同無法正常履行。7.合同各方未按照約定履行決策權和管理權委托事項，導致投資方遭受損失。違約責任認定標準：（1）違約行為對合同各方造成的損失，應根據(jù)違約行為的具體情節(jié)和損失程度進行認定；（2）違約方應承擔違約責任，包括但不限于賠償損