綠地集團(tuán)混合所有制改革的路徑分析案例綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u3613綠地集團(tuán)混合所有制改革的路徑分析案例綜述 122791第一節(jié)綠地集團(tuán)公司簡介 131157第二節(jié)綠地集團(tuán)混合所有制改革的動因 315898一、內(nèi)部因素 315757二、外部因素 522911第三節(jié)綠地集團(tuán)混合所有制改革的路徑 530270一、引入戰(zhàn)略投資者 620467二、推行員工持股 728142三、整體上市 88671資料來源：綠地集團(tuán)年報 9第一節(jié)綠地集團(tuán)公司簡介對綠地控股集團(tuán)有限公司概況進(jìn)行深入研究后發(fā)現(xiàn)，它建立于1992年，初始注冊資本為兩千萬人民幣。經(jīng)過這些年探索與努力，綠地已發(fā)展成為了實力雄厚、規(guī)模龐大的多元化企業(yè)集團(tuán)。為直觀且清晰地反映綠地混改前股權(quán)結(jié)構(gòu)，筆者專門繪制了一目了然的框架圖，具體詳見如下：上海市國資委上海市國資委上海地產(chǎn)集團(tuán)其他股東上海格林蘭其他股東上海城投集團(tuán)綠地集團(tuán)股份有限公司圖5.1綠地集團(tuán)混改前股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖經(jīng)過近三十年的努力發(fā)展，綠地已成為了規(guī)模龐大、背景雄厚的大型企業(yè)集團(tuán)，并且開展的業(yè)務(wù)遍布于全球各地，形成了多元化的經(jīng)營格局，但仍然以房地產(chǎn)業(yè)為主，輔助發(fā)展養(yǎng)老、基建和金融等行業(yè)。最近幾年，綠地集團(tuán)一直以資本化、國際化、公眾化為戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，旗下公司及其推廣與建設(shè)的項目實現(xiàn)了100多個國家和地區(qū)的全球化覆蓋。當(dāng)前，綠地集團(tuán)充分認(rèn)識到轉(zhuǎn)型的重要性，并積極、主動朝著創(chuàng)新型方向轉(zhuǎn)變，著力打造成為多產(chǎn)業(yè)在各自領(lǐng)域均占據(jù)主導(dǎo)地的資深化、品牌化的本土跨國企業(yè)。整體來看，綠地集團(tuán)開展的主營業(yè)務(wù)以及其在同行業(yè)中的地位都是比較占據(jù)優(yōu)勢的，所以為直觀了解并掌握各大房產(chǎn)公司的經(jīng)情況，本文專門梳理了近幾年的財務(wù)數(shù)據(jù)，并繪制如下所示對比圖：

表5.1房地產(chǎn)行業(yè)公司規(guī)模排名前六（單位：億元）代碼簡稱總市值流通市值營業(yè)收入凈利潤600606綠地集團(tuán)93693679645行業(yè)平均17114627.52.25行業(yè)中指64.7576.5947.34600048保利地產(chǎn)1918191823863.1600340華夏幸福70970119530.8000024招商地產(chǎn)104341623925.1000002萬科A3164264547824.3600383金地集團(tuán)65065072.722.5數(shù)據(jù)來源：東方財富網(wǎng)表5.2綠地集團(tuán)主營業(yè)務(wù)情況分析表（單位：億元）業(yè)務(wù)名稱營業(yè)收入收入比例營業(yè)成本成本比例利潤比例毛利率房地產(chǎn)1943.2645.88%1407.2939.18%83.79%27.28%建筑1884.8644.50%1803.565.21%12.71%4.31%商品銷售472.7511.16%456.3212.7%2.57%3.48%能源131.953.12%129.173.6%0.43%2.11%汽車75.91.79%73.42.04%0.39%3.29%其他32.460.77%24.110.67%1.31%25.74%酒店23.490.55%5.330.15%2.84%77.29%租賃13.250.31%19.330.54%-0.95%-45.91%綠化10.460.25%8.360.23%0.33%20.06%物業(yè)7.90.19%6.260.17%0.26%20.78%金融3.990.09%數(shù)據(jù)來源：同花順財經(jīng)第二節(jié)綠地集團(tuán)混合所有制改革的動因一、內(nèi)部因素（一）綠地集團(tuán)自身發(fā)展的需要綠地集團(tuán)成立之初注冊資本只有2000萬，從2004年的4.06億提升到了129.48億，在近幾年增幅超過了32倍。從這方面看，綠地集團(tuán)長期保持強勁發(fā)展態(tài)勢，經(jīng)營范圍也日益多元化。首先，該公司在房產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展上仍繼續(xù)實施擴(kuò)張策略，所以房地產(chǎn)的總銷售額與銷售面積都出現(xiàn)明顯的增加，2011-2014年間的銷售額復(fù)合增長率達(dá)到37.4%，這一數(shù)據(jù)在整體比較低迷的市場上排名靠前，且大幅高于行業(yè)的平均水平；其次，綠地集團(tuán)對能源業(yè)務(wù)的發(fā)展也很重視，主要經(jīng)營煤炭與油化工產(chǎn)品。據(jù)了解，綠地集團(tuán)能源業(yè)務(wù)2013年的營收占比高達(dá)50%。隨著該集團(tuán)兩大核心業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，前期資本投入也在相應(yīng)加大。眾所周知，房地產(chǎn)行業(yè)最大特點有開發(fā)周期長、資金投入多，資金流動性與資金投入的要求也更高。而且，綠地集團(tuán)意圖通過高周轉(zhuǎn)的運營模式來達(dá)到擴(kuò)大銷售規(guī)模的目的，這會極大地增加企業(yè)的資金壓力。關(guān)于綠地集團(tuán)的能源業(yè)務(wù)，盡管該業(yè)務(wù)可以為企業(yè)創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)利潤，但該業(yè)務(wù)的毛利率不高，而且會降低企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)率。綠地集團(tuán)2011-2013年的負(fù)債率明顯增加，負(fù)債的規(guī)模體量也一直在增大，年復(fù)合增長率是40.47%。再者，由于企業(yè)的預(yù)收賬款較多，有息負(fù)債規(guī)模也在擴(kuò)大，企業(yè)的杠桿率一直在不斷增加，導(dǎo)致企業(yè)的負(fù)債壓力明顯增大。公司的快速擴(kuò)張也需要利用自身的平臺來進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化，所以，綠地集團(tuán)必須要牢牢把握住國家的發(fā)展機遇，合理的使用企業(yè)優(yōu)勢，主動加入資本市場，為獲取源源不斷的競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)真正意義上多元化戰(zhàn)略發(fā)展提供有力平臺。（二）綠地集團(tuán)解決自身融資困境綠地集團(tuán)早在2009年就在發(fā)布的公告中提到即將上市，不過受大環(huán)境影響，房產(chǎn)企業(yè)上市收緊，綠地不得已只能延緩上市計劃。在2010年，作為上海國資資產(chǎn)整合不可或缺的重要一份子，上海城投旗下的子公司城投控股也將重組剝離資產(chǎn)。在條件允許的情況下，綠地準(zhǔn)備將地產(chǎn)業(yè)務(wù)完全投入到城投控股，以達(dá)到借殼上市的目的。但是，因為股票市場的復(fù)雜性，該方案遲遲沒有得到實施，最終也就沒有成功入市。2011年底，綠地在公告中發(fā)布消息，集團(tuán)即將開展IPO計劃，該計劃也進(jìn)入了實質(zhì)性籌備階段，期望在2012年成為一家上市企業(yè)。到2013年，綠地制定了重組金豐投資的計劃方案，并打算在A股上市。由此可見，綠地集團(tuán)雖然是上海地區(qū)規(guī)模最大的房地產(chǎn)企業(yè)，但是它的上市之路也是頗為坎坷，融資渠道也一直沒有得到拓寬。表5.3綠地集團(tuán)2011-2013年的負(fù)債情況201120122013負(fù)債（億元）684.79800.251315.82資產(chǎn)負(fù)債率（%）86.6086.8887.22資料來源：綠地集團(tuán)公告經(jīng)過近三十年的努力發(fā)展，綠地的經(jīng)營業(yè)務(wù)已形成了多元格局。但是為了確保公司在激烈的市場競爭下仍能保持強勁優(yōu)勢，并實現(xiàn)真正意義上的可持續(xù)發(fā)展，成為國際化、全球化的品牌戰(zhàn)略企業(yè)，綠地將目光投向了資本市場，期望在市場的強力助推下實現(xiàn)尋求突破。由此可以看出，在轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，綠地仍需要利用資本市場的力量來提高優(yōu)質(zhì)資金水平，以推動業(yè)務(wù)快速、有效增長，早日實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。這些年以來，綠地集團(tuán)長期保持著高收益以及高負(fù)債的經(jīng)營方式，因為杠桿率比較高導(dǎo)致企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了明顯的經(jīng)營風(fēng)險，而且企業(yè)對資金的需求不斷提升。這次綠地借殼上市，希望登陸A股市場，為今后的快速發(fā)展提供充足的資金保障。二、外部因素回顧國企改革歷史，在國企改革的大背景下，上海的改革成效在全國范圍內(nèi)有目共睹，當(dāng)?shù)赝瓿苫旄暮蟮膰蠖极@得了更好的發(fā)展前景。在進(jìn)行國企混改的過程中，上海市致力于在政策、資金方面給予當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)大力支持，引領(lǐng)上海市國有企業(yè)爭做改革創(chuàng)新先鋒、取得改革成績?；旄哪軌驇椭鷩蟾母锷鲜?，同時還能夠?qū)ι鐣Y本進(jìn)行高效整合，幫助混合所有制經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，由此從整體上實現(xiàn)國有資本效率的大幅提升。對此，上海市在2013年就出臺并頒布了指導(dǎo)性政策文件，期望國企改革能獲得更多政策支持與擁護(hù)。盡管綠地是上海市房產(chǎn)領(lǐng)域的巨頭，綠地集團(tuán)卻一直沒有實現(xiàn)在A股上市。綠地集團(tuán)上市之路不斷遇阻，不符合上海市推動當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)混改的政策方針。所以，當(dāng)綠地集團(tuán)開始籌劃混改事宜時，上海市政府及上海市國資委都給予了極大地幫助，最明顯的就是放棄了上海市國資委企業(yè)對綠地集團(tuán)的控股地位，充分放權(quán)綠地集團(tuán)進(jìn)行混改。上海市政府的大力支持，是綠地集團(tuán)進(jìn)行混改的最大外部因素。第三節(jié)綠地集團(tuán)混合所有制改革的路徑從2013年11月25日，綠地集團(tuán)發(fā)布其出售21億股進(jìn)行增資擴(kuò)股方案開始算起，綠地基于三種途徑完成了混改任務(wù)。綠地集團(tuán)混改最與眾不同之處是在于，其混改整體上市完成之后，綠地集團(tuán)結(jié)合自身混改的成功模式，將該模式運用到了企業(yè)自己與諸多地方基建類的國企混改的案例之中，使得企業(yè)自身得到了長足的發(fā)展，完善了企業(yè)在大基建領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，也促進(jìn)了地方國企混改的完成。一、引入戰(zhàn)略投資者翻閱相關(guān)資料進(jìn)一步獲悉，2013年11月25日，綠地在上海交易所發(fā)布公告，采取掛牌的方式大規(guī)模出售21億股。當(dāng)時的底價和實際認(rèn)購價都為5.62元/股，由此獲得了高達(dá)117.29億元的總?cè)谫Y。值得一提是，綠地集團(tuán)在其掛牌公告中指明了不同投資者的角色定位：企業(yè)法人不能同時從事房地產(chǎn)行業(yè)，且必須供職于非國有的絕對控股企業(yè)，企業(yè)的凈資產(chǎn)比例要高于20%，凈資產(chǎn)與注冊資本都要超過10億元，投資者在最近三年必須都是盈利狀態(tài)，而且2012年的營業(yè)收入不能少于200億元人民幣，獲得的凈利潤也不可少于20億元；內(nèi)資有兩種出資方式，分別為管理人和投資人。其中，管理人必須從事于非國有的絕對控制企業(yè)，且管理的基金規(guī)模必須在40億元等以上等。到2月20日，上交所網(wǎng)站對此次增資擴(kuò)股的最終結(jié)果進(jìn)行全面、詳細(xì)介紹，以上海鼎輝嘉熙、寧波匯盛聚智等為代表的五家公司參與股票認(rèn)購，出資金額在5.62-58.29億元不等，出資總額為117.29億元。通過深入分析發(fā)現(xiàn)，它們認(rèn)購換得了20.87億股，正好與第二檔情況的上限相一致，這說明只有五家“符合資格”入圍，而且它們認(rèn)購的最低價與綠地標(biāo)價5.62元/股相符。具體可詳見下表：表5.4參與綠地集團(tuán)混改的五家戰(zhàn)略投資者企業(yè)背景企業(yè)名稱持股比例企業(yè)背景平安創(chuàng)新投資10.01%平安信托。上海鼎暉嘉熙4.30%該公司的前身為中金公司的投資部，現(xiàn)階段管理的基金規(guī)模約為70億美元，涉及私募基金和主動基金等類型。寧波匯盛聚智3.86%股東為匯添富基金，該公司屬于聯(lián)合股份公司，主要股東包括上海文新報業(yè)集團(tuán)、東航旗下的金戎控股與東方證券。珠海普羅1.01%江蘇亨通創(chuàng)投、上海鑫金圓置業(yè)兩家民營企業(yè)為主要出資人。上海國投協(xié)力0.97%股東為全國社保基金、國家投資開發(fā)公司。資料來源：根據(jù)網(wǎng)絡(luò)報道整理得出通過這些大規(guī)模的產(chǎn)權(quán)交易，綠地引入了5家戰(zhàn)略投資者，由此致使職工和國有股東的股權(quán)均大幅就減少，其中職工降到29.09%、國有股東則降為50%以下。綜合來看，在混改全面進(jìn)行的形勢下，綠地引入戰(zhàn)略投資者是非常重要的一項操作，它不僅為綠地成功登陸主板市場處掃除了諸多復(fù)雜且棘手的手問題，推動了混改進(jìn)一步發(fā)展，還能為后續(xù)混改計劃順利、高效、可靠開展的提供了強力支持。另外，在引入戰(zhàn)投后，國有股東的股權(quán)迅速被調(diào)整到了50%下，切實擺脫離了“一股獨大”的困擾，也有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，而且企業(yè)資金運轉(zhuǎn)速度加快，也會促使公司全面、高效、高質(zhì)發(fā)展。深圳平安創(chuàng)新資本（58億元）上海鼎輝嘉熙（25億元）寧波匯盛聚智（22.5億元）珠海普羅（5.9億元）上海國投協(xié)力（5.62億元）深圳平安創(chuàng)新資本（58億元）上海鼎輝嘉熙（25億元）寧波匯盛聚智（22.5億元）珠海普羅（5.9億元）上海國投協(xié)力（5.62億元）綠地集團(tuán)圖5.2綠地集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者情況就綠地集團(tuán)來說，為了解決自身資金的困境就需要解決主板上市的問題。不過主板上市的條件相對比較苛刻，最不容忽視的一條規(guī)定就是社會公眾股占比不能低于10%。持股比例超過10%的股東及其一致行動人，是不能以社會公眾股的形式出現(xiàn)的。所以，要想順利實現(xiàn)上市目標(biāo)，綠地就必須確保當(dāng)前經(jīng)營現(xiàn)狀與上市規(guī)定相吻合，但在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較分散的情況下，如何快速提高公眾股占比就成為了綠地最棘手的一項難題。對此，綠地經(jīng)多方面考慮與分析后，采用了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的實施方案，而這也是進(jìn)行混改的必經(jīng)路徑。值得一提是，綠地引入的私募股權(quán)基金，而這些的基金屬性都?xì)w為社會公眾股。表5.5綠地集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者后各股東持股比例股東持股比例職工持股會29.09%上海城投集團(tuán)20.76%上海地產(chǎn)集團(tuán)19.99%深圳平安創(chuàng)新資本10.01%中星集團(tuán)7.70%上海鼎輝嘉熙4.30%寧波匯盛聚智3.86%天宸股份2.31%珠海普羅1.01%上海國投協(xié)力0.97%資料來源：根據(jù)綠地集團(tuán)年報整理得出二、推行員工持股在混改全面推進(jìn)與實施的過程中，員工持股引發(fā)了業(yè)界專業(yè)人士的爭相探討與積極研究。對此，為促使越來越多的員工都參與持股，國家先后制定并實施多部導(dǎo)向性、支持性的政策文件。其中，備受關(guān)注的當(dāng)屬2015年頒布的《關(guān)于實行員工持股試點的意見》，它的出臺與實施為國企深化體制改革指明了方向，也切實保障了國企員工的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。此文件針對員工持股的范圍、實施流程等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了明確且清晰地描述，為員工持股計劃試點工作高效、穩(wěn)健、有序開展打下了堅實基礎(chǔ)。首先，現(xiàn)有資源得不到科學(xué)、合理使用，必然會造成國有資產(chǎn)流失。其次，員工持股具有多重優(yōu)勢，既能從源頭上調(diào)動員工的能動性，最大程度地挖掘與發(fā)揮他們的潛力，還能推動公司快速發(fā)展與壯大。因此員工持股計劃并不具有公益的屬性，也不以所有員工持股為目標(biāo)。翻閱相關(guān)資料進(jìn)一步得知，在1997年綠地成立職工持股會。其中，職工持股占比相對比較低，僅為18.88%。后來，隨著持股不斷增值，股權(quán)結(jié)構(gòu)也經(jīng)歷了數(shù)次優(yōu)化與改進(jìn)。對職工持股會中的現(xiàn)有數(shù)據(jù)進(jìn)行分析后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前成員總量為982人，其出資金額已高達(dá)376,655.萬元。同樣，他們享有的股權(quán)份額也得到了大幅提升，即29.09%。根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，基于法律與監(jiān)管這兩方面來看，職工持股會不能發(fā)揮法人作用，監(jiān)管層也明確指出職工持股會不可以任何形式參與股票出售。值得一提是，倘若將這些員工以自然人股東身份獨立陳列，公司的行為就與《公司法》規(guī)定相違背?，F(xiàn)有規(guī)定明確要求，非上市公司的股東數(shù)量不能超過200個。所以，為了滿足上市條件，順利實現(xiàn)入市目標(biāo)，綠地對職工股份進(jìn)行清算處理也就成為了最可行的一種實施方案。但是，職工持股會基本由高管和核心員工組成，清算會影響到多人的切身利益。在此情況下，如何改制職工持股就顯得極其重要。經(jīng)多方面考慮與綜合分析后，綠地集團(tuán)推出了基于企業(yè)合伙形式合并職工持股會的方案，而此方案成為了綠地成功上市的關(guān)鍵點，同時也成為了國企改革的有力參考模式。為了保證公司管理層及員工在公司混改的過程中其切身利益不會受到侵害，2014年，綠地出資10萬元創(chuàng)設(shè)上海格林蘭。具體來講，推行由若干合伙人和1個決策層形成的普通合伙人方案，以絕對掌控3766.55萬元的股權(quán)，即便改制重組后持股會仍能獲得29.09%的股份。三、整體上市2014年，金豐以23億元資產(chǎn)購買綠地集團(tuán)的股份，還通過發(fā)行股票來置換已有的綠地股權(quán)，實現(xiàn)了對綠地100%的股權(quán)收購。對于綠地來說，通過這次大規(guī)?；幕旄模山柚鹭S投資成功實現(xiàn)入市目標(biāo)。綠地集團(tuán)的借殼上市主要是通過以下兩個步驟來實施的：1.資產(chǎn)置換綠地集團(tuán)與金豐投資進(jìn)行了股權(quán)置換。綠地集團(tuán)通過股權(quán)等價交換的方式換取了金豐投資的資產(chǎn)及負(fù)債，并由母公司上海地產(chǎn)集團(tuán)來接收對應(yīng)的資產(chǎn)。在此番交易中，綠地將100%的股票份額作為資產(chǎn)置入金豐投資，金豐投資置出所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員等相關(guān)資產(chǎn)。由此，金豐投資成為了一個真正意義上的“凈殼”。2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)綠地集團(tuán)的股權(quán)被金豐投資以非公開方式全部收購。在按照相關(guān)流程及規(guī)范完成股票發(fā)行操作后，說明金豐投資成功收購了綠地所有股權(quán)。與此同時，綠地所有股東以持股金豐投資的方式來達(dá)到絕對掌控綠地的目的。但是，金豐投資的實質(zhì)是“殼公司”。也就意味著，金豐投資不具有任何實質(zhì)性權(quán)力。所以，資產(chǎn)重組戰(zhàn)略方針已得到全面落實。表5.6綠地集團(tuán)整體上市推進(jìn)情況表時間事件2013年6月28日上海綠地集團(tuán)告知金豐投資，將會分析企業(yè)有關(guān)的重大事項，金豐投資發(fā)行的股票在2017年的7月11號正式停牌。2013年8月23日綠地集團(tuán)和金豐投資展開資產(chǎn)重組同時進(jìn)行協(xié)商，發(fā)布企業(yè)公告。2014年6月27日國資委審核后同意該方案，之后金豐投資股股價提升了6.44%，股價上漲到了8.06。2015年4月23日證監(jiān)會審核了企業(yè)的重大