PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1中外外資章程范本

第一條名稱

本章程所涉及的外資企業(yè)，以下簡稱“公司”，全稱為“__________有限公司”（英文名稱：__________Limited），以下簡稱“公司”。

第二條地址

公司注冊地址為：__________（省/市/區(qū)），詳細(xì)地址為：__________。

第三條范圍

公司主要從事以下業(yè)務(wù)范圍：__________（具體業(yè)務(wù)范圍，請根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)填寫）。公司在遵守國家法律法規(guī)的前提下，可以根據(jù)市場需求和公司發(fā)展需要，適時(shí)調(diào)整和擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。

第四條權(quán)益

1.公司股東享有以下權(quán)益：

（1）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（5）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

2.公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（4）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第五條構(gòu)成

1.公司由以下股東構(gòu)成：__________（列出股東名稱及持股比例）。

2.公司設(shè)立董事會，董事會由__________名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于__________名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長__________人。

3.公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由__________名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事不少于__________名。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1人，副監(jiān)事長__________人。

4.公司經(jīng)理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員組成。

第六條管理結(jié)構(gòu)

1.董事會職責(zé)：

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)，包括但不限于：

（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（2）選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（8）決定公司對外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（9）決定公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式。

2.監(jiān)事會職責(zé)：

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對董事會及高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，確保公司運(yùn)營合規(guī)，其主要職責(zé)包括：

（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（2）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

3.經(jīng)理層職責(zé)：

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會的決策，其主要職責(zé)包括：

（1）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（2）組織實(shí)施公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（3）組織實(shí)施公司的對外擔(dān)保事項(xiàng)；

（4）組織實(shí)施公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（5）管理公司日常經(jīng)營活動。

第七條股東會

1.股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)。

2.股東會分為定期股東會和臨時(shí)股東會。定期股東會每年至少召開一次，臨時(shí)股東會可由董事會的提議或者監(jiān)事會的提議召開。

3.股東會的職權(quán)包括但不限于：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（6）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定。

第八條財(cái)務(wù)與會計(jì)

1.公司應(yīng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會計(jì)制度，建立健全財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度。

2.公司應(yīng)當(dāng)編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)告，并于年度終了后一定期限內(nèi)向股東會報(bào)告。

3.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第九條利潤分配

1.公司的利潤分配應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

2.公司稅后利潤的分配順序?yàn)椋?/p>

（1）彌補(bǔ)前一年度的虧損；

（2）提取法定盈余公積金；

（3）提取任意盈余公積金；

（4）支付優(yōu)先股股利；

（5）支付普通股股利。

3.公司應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了后，按照股東會審議通過的利潤分配方案進(jìn)行利潤分配。

第十條章程的修改

1.公司章程的修改必須經(jīng)過股東會表決通過，并按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。

2.修改公司章程，必須由董事會提出修改方案，提交股東會審議。

3.股東會審議修改章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)有公司全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第十一條解散和清算

1.公司的解散和清算應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

2.公司因以下原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會或者股東大會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。

3.公司解散后應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算組由股東會確定的人員組成，或者由人民法院指定。

第十二條章程的解釋

本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依照本章程行使權(quán)利和履行義務(wù)。

第十三條章程的生效

本章程