同期資料準備的法定要求及風險《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）第三章“同期資料準備”盡管只有8條，但這8條內(nèi)容的重要性卻非比尋常。

同期資料準備意味著企業(yè)必須按照年度，對發(fā)生的關聯(lián)交易資料進行準備，以及對關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則進行說明。而所謂同期，正是指關聯(lián)交易的發(fā)生和交易資料準備的同期。因此，根據(jù)《辦法》，同期資料應該在發(fā)生關聯(lián)交易的次年5月31日前準備完畢，并在稅務機關要求提交之日起20日內(nèi)提交。對于2008年度的同期資料，《辦法》規(guī)定企業(yè)可延期至2009年12月31日之前準備完畢。

需要準備同期資料的企業(yè)

《辦法》第十五條規(guī)定，屬于下列情形之一的企業(yè)，可免于準備同期資料：

（1）年度發(fā)生的關聯(lián)購銷金額（來料加工業(yè)務按年度進出口報關價格計算）在2億元人民幣以下且其他關聯(lián)交易金額（關聯(lián)融通資金按利息收付金額計算）在4000萬元人民幣以下，上述金額不包括企業(yè)在年度內(nèi)執(zhí)行成本分攤協(xié)議或預約定價安排所涉及的關聯(lián)交易金額；

（2）關聯(lián)交易屬于執(zhí)行預約定價安排所涉及的范圍；

（3）外資股份低于50%且僅與境內(nèi)關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易。

可以看出，法規(guī)并未采取正列舉的方式確定哪些企業(yè)應準備同期資料，而是采取了排除的方式。只要企業(yè)不屬于上述三種情形之一，就需要準備同期資料。尤其值得關注的是，第三個條件中的“外資股份低于50%”和“僅與境內(nèi)關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易”應同時滿足。也就是說，對于僅與境內(nèi)關聯(lián)方發(fā)生交易但是外資股份高于50%（不包括等于50%）的企業(yè)，以及外資股份低于50%（包含等于50%）但是和境外關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的企業(yè)，均不在免于準備之列。

這里還需要注意的是，《辦法》中列明的“關聯(lián)購銷金額2億元”與“其他關聯(lián)交易額4000萬元”，均指經(jīng)過調(diào)整后的金額。如果企業(yè)的關聯(lián)交易額在報表上反映的金額少于2億元或4000萬元，但是經(jīng)過轉讓定價分析后發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易的公允價格大于2億元或4000萬元，企業(yè)還是應該準備同期資料。所以，對于關聯(lián)交易金額接近該數(shù)字的企業(yè)，都應考慮準備同期資料。

同期資料的特點

同期資料的內(nèi)容包括組織結構、生產(chǎn)經(jīng)營情況、關聯(lián)交易情況、可比性分析和轉讓定價方法的選擇和使用等五個部分。企業(yè)需要通過五個部分內(nèi)容的資料準備，最終確定可比非關聯(lián)交易價格或利潤，以及作出遵循獨立交易原則的說明。

從同期資料的內(nèi)容來進行分析，可以發(fā)現(xiàn)同期資料有如下三個方面的特點：

（1）同期資料信息量大，涉及面廣。同期資料的目的在于確定關聯(lián)交易是否遵循獨立交易原則，而達到這一目的的必由之路在于進行可比性分析?？杀刃苑治鐾ǔＰ枰罅康目杀刃畔?，這些信息包括了勞務特性、交易各方的功能和風險、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營策略、交易流程等諸多因素。同期資料涵蓋了可比性分析所需的大量信息內(nèi)容，因此，對于納稅人來說，準備這一資料并非是辦稅人員或者財務人員所能單獨提供，需要各部門人員通力合作。

（2）同期資料的各部分內(nèi)容均有內(nèi)在連貫性，是具有內(nèi)在邏輯關系的整體分析，而非相互割裂的五個單獨的說明。

在準備同期資料過程中，需要通盤考慮同期資料各部分之間的邏輯合理性。各部分之間如果出現(xiàn)嚴重矛盾之處，不僅無法證明企業(yè)的關聯(lián)交易定價符合獨立交易原則，而且有可能被稅務機關認定為提供虛假和不完整的同期資料。

（3）同期資料的分析內(nèi)容多于事實陳述內(nèi)容。如前所述，在同期資料的內(nèi)容中，僅有第一部分全部為事實陳述，而在后四個部分中，都同時涉及事實陳述和分析說明，而分析說明的比重遠遠高于事實陳述。

除上述法定要求之外，《辦法》還規(guī)定，同期資料應自企業(yè)關聯(lián)交易發(fā)生年度的次年6月1日起保存10年，同期資料應加蓋公章并由企業(yè)的法定代表人或法定代表人授權的代表簽字、蓋章等多項內(nèi)容。這些法定要求從不同側面顯示了中國稅務機關對于同期資料管理的高度關注。企業(yè)管理者對此要高度重視。

不準備同期資料的后果

盡管《辦法》第三章中并沒有詳細列明不準備同期資料的后果，但是結合《稅收征管法》、新《企業(yè)所得稅法》及其實施條例，我們可以發(fā)現(xiàn)，如果企業(yè)不準備同期資料或者提供虛假、不完整的同期資料，將導致非常高的稅務風險。這些風險不僅包括最高可達1萬元人民幣的罰款，還可能導致稅務機關對企業(yè)核定利潤進行補稅。更壞的情況是，如果企業(yè)被稅務機關進行特別納稅調(diào)整以補征稅款，按日加收的利息中將不僅包括基準利息，還將加收5%的罰息。

對于不同情況的企業(yè)，面對同步文件準備的法定要求，理應結合企業(yè)自身情況進行評估，確定科學而合理的文檔準備策略，在降低稅務風險和控制文檔準備成本方面求得平衡。以下是我們的一些建議，以供納稅人參考。

（1）對于尚不能確定是否符合法定準備要求的企業(yè)，管理者需要審閱本企業(yè)的關聯(lián)交易金額，并根據(jù)法規(guī)要求和本企業(yè)情況進行逐條分析。而在此之前，準確歸集關聯(lián)交易金額的基礎，正確認定關聯(lián)方是判斷的重要事實基礎，否則很可能導致稅務風險。

（2）對于那些不符合同期資料法定要求的企業(yè)，并不代表不存在轉讓定價的風險。也就是說，一家企業(yè)可能由于符合三個免除條件中的一條而無需準備同期資料，但是在追溯調(diào)整期之內(nèi)，企業(yè)仍然有可能遭遇轉讓定價調(diào)查和調(diào)整的風險。

（3）對于已經(jīng)確定需要準備同期資料的企業(yè)，應積極參加專業(yè)培訓，聽取專家意見，充分了解每一條文件準備要求的詳細內(nèi)容，評估同期資料準備的成本和時間，以及尋求專業(yè)機構的協(xié)助。

需要引起注意的是，盡管《辦法》規(guī)定企業(yè)可延期至2009年12月31日之前準備完畢，但是并不意味著企業(yè)應延期至2009年底再著手準備同期資料，考慮到同期資料的復雜性和與關聯(lián)業(yè)務往來報告表的一致性要求，盡早準備可以提高同期資料的質量，有效降低風險。更重要的是，在進行充分的經(jīng)濟分析之前，任何企業(yè)都無法確定本身的關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則。通過準備同期資料對企業(yè)的轉讓定價政策進行復核，可以及時評估轉讓定價風險或進行納稅調(diào)整，避免出現(xiàn)巨大轉讓定價風險難以補救的情況。

（4）企業(yè)在