從業(yè)二十年的老會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)之談，如果覺(jué)得有幫助請(qǐng)您打賞支持，謝謝!企業(yè)合并專題復(fù)習(xí)一、定義

1、合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

2、當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。

3、主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

4、合并，以合并合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期為重組日。

二、一般性稅務(wù)處理

1、合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

2、被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

3、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

4、稅收優(yōu)惠的承繼

（1）就被合并企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受的稅收優(yōu)惠，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算，合并而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。注：只有吸收合并優(yōu)惠可繼續(xù)享受。例：2014年甲公司應(yīng)納稅所得額為50萬(wàn)元，是兩免三減半的第一年；乙公司應(yīng)納稅所得額30萬(wàn)元，是兩免三減半的第二年。2015年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2015年甲公司應(yīng)納稅所得額為120萬(wàn)，按甲公司2014年應(yīng)納稅所得額50計(jì)算，應(yīng)納所得稅額是（120-50）*25%=17.5萬(wàn)元。

（2）就被合并企業(yè)項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠，在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓減免稅優(yōu)惠項(xiàng)目的，受讓方自受讓之日起，可在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，則受讓方不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受優(yōu)惠。

三、特殊性稅務(wù)處理

(一）需同時(shí)符合的條件

1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3、企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。

4、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（二）交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2、被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

3、可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。注：被合并企業(yè)的虧損應(yīng)當(dāng)用被合并企業(yè)利潤(rùn)來(lái)彌補(bǔ)，假定社會(huì)平均利潤(rùn)率為最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率，目前我國(guó)最長(zhǎng)期限的國(guó)債為50年，國(guó)債利率為4.3%。

4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（三）稅收優(yōu)惠的承繼

1、就被合并企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受的稅收優(yōu)惠，合并后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。例：2014年甲公司應(yīng)納稅所得額為50萬(wàn)元，是兩免三減半的第一年；乙公司應(yīng)納稅所得額30萬(wàn)元，是兩免三減半的第二年。2015年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2015年甲公司應(yīng)納稅所得額為120萬(wàn)，合并時(shí)甲公司總資產(chǎn)為1000萬(wàn)元，乙公司總資產(chǎn)為200萬(wàn)元，甲應(yīng)納稅所得額=120*1000/1200=100萬(wàn)元，乙應(yīng)納稅所得額=120*200/1200=20萬(wàn)元，甲公司免稅，甲應(yīng)納稅額為0，乙應(yīng)納稅額2.5萬(wàn)元。

2、就被分立企業(yè)項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠，在減免稅期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓減免稅優(yōu)惠項(xiàng)目的，受讓方自受讓之日起，可在剩余期限內(nèi)享受規(guī)定的減免稅優(yōu)惠；減免稅期限屆滿后轉(zhuǎn)讓的，則受讓方不得就該項(xiàng)目重復(fù)享受優(yōu)惠。注：項(xiàng)目?jī)?yōu)惠與一般性處理相同。

四、思考題

A公司投資1000萬(wàn)元注冊(cè)成立甲公司，甲公司由織布分廠和印染分廠構(gòu)成，2013年乙將其本公司公允價(jià)值為5700萬(wàn)元的股權(quán)（計(jì)稅基礎(chǔ)3000萬(wàn)元）支付給A公司，吸收合并甲公司，將印染分廠和織布分廠全部合并過(guò)來(lái)。印染廠轉(zhuǎn)讓時(shí)資產(chǎn)公允價(jià)值3200（計(jì)稅基礎(chǔ)3000），負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和公允價(jià)值都為400萬(wàn)；織布廠資產(chǎn)3400（計(jì)稅基礎(chǔ)3100），負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和公允價(jià)值都為500萬(wàn)。

思考：本題中企業(yè)合并涉及到哪三個(gè)主體？一般性稅務(wù)處理和特殊性處理下：A公司得到乙公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定？甲公司注銷所得稅需要清算嗎？乙公司取得的原甲公司的資產(chǎn)、負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定？乙公司如果支付的對(duì)價(jià)不是自己的股份而是丙公司的股權(quán)，要不要征企業(yè)所得稅？

小編寄語(yǔ)：不要指望一張證書(shū)就能使你走向人生巔峰。考試只是檢測(cè)知識(shí)掌握的一個(gè)手段，不是目的。千萬(wàn)不要再考試通過(guò)之后，放松學(xué)習(xí)。財(cái)務(wù)人員需要學(xué)習(xí)的有很多，人際溝通，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，excel等等等等，都要學(xué)，都要積累。要正確看