有限責(zé)任公司章程范本：設(shè)立流程有限責(zé)責(zé)任公司的設(shè)立流程是怎樣的?下面是小編精心為大家整理收集的有限責(zé)任公司范本：設(shè)立流程，希望對大家有幫助。有限責(zé)任公司章程范本：設(shè)立流程設(shè)立流程：第一階段━━公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)第一步：到工商局填寫《企業(yè)(公司)名稱查詢表》，查詢名稱;第二步：憑名稱查詢結(jié)果填寫《企業(yè)(公司)名稱預(yù)先核準(zhǔn)》，并由股東簽名或蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章);第三步：由投資人或股東將名稱查詢結(jié)果及已填寫的《企業(yè)(公司)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、自然人股東的身份證原件、復(fù)印件或企業(yè)法人股東營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(經(jīng)法人股東蓋章)交給工商局，并領(lǐng)取《企業(yè)名稱受理書》;第四步：由投資人或股東憑本人身份證及《企業(yè)名稱受理通知書》領(lǐng)取《企業(yè)(公司)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)(公司)名稱變更核準(zhǔn)通知書》，被駁回的申請人領(lǐng)取《企業(yè)(公司)名稱預(yù)先核準(zhǔn)駁回通知書》。第二階段━━設(shè)立登記。(一)公司申請?jiān)O(shè)立的時(shí)限1.必須在公司名稱保留期六個(gè)月內(nèi)申請?jiān)O(shè)立登記;2.法律、行政法規(guī)設(shè)立有限責(zé)任公司必須先行審批的，必須在批準(zhǔn)之日起90天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記;(二)公司設(shè)立登記申請人的資格：公司設(shè)立登記申請人的資格和公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請的資格相同。(三)公司設(shè)立登記的步驟和手續(xù)1.領(lǐng)表申請人憑《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取《公司設(shè)立登記申請書》，按表格要求填寫。2、有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交的材料規(guī)范：(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》;(2)全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。(3)全體股東簽署的公司章程(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);(4)股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照正正副本復(fù)印件;股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。(5)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;(6)股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;(7)董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件;依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。(8)法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件;根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會決議由董事簽字。(9)住所使用證明;自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。(10)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;(11)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;(12)公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。注：依照《公司法》、《公司登記管理》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司以外的有限責(zé)任公司申請?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。公司章程依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：××××××××有限公司第二條公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號第三條公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。第四條公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣××××萬元。股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第三章股東名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有如下權(quán)利：(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);(八)有權(quán)查閱股東和公司財(cái)務(wù);第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(一)遵守公司章程;(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的'其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(如章程第二十二條、二十六條規(guī)定董事、監(jiān)事由股東指定或者委派，刪除此項(xiàng)內(nèi)容)(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議可以召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條公司設(shè)董事會，董事會成員為XX人，其中董事長一人，副董事長X人，其他董事XX人。董事由股東會選舉(或：由股東指定、委派)產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生(或：由股東XX在其委派董事會成員中指定)，對董事會負(fù)責(zé)。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。第二十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會的決定;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理可以列席董事會會議。第二十五條董事長(或：經(jīng)理)為公司的法定代表人。第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為XX人。監(jiān)事會主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生(或由股東指定或委派)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十七條公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算辦法第三十一條公司的營業(yè)期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營業(yè)期限為長期)。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第三十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。?第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);