2025企業(yè)并購協(xié)議合同本并購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年月日在（城市）簽訂：甲方（出售方）：名稱：地址：法定代表人：身份身份號碼：聯(lián)絡(luò)方式：乙方（購買方）：名稱：地址：法定代表人：身份身份號碼：聯(lián)絡(luò)方式：鑒于：甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，擁有（目標公司名稱）的%股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)”）；乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，有意收購目標股權(quán)，以實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略合作與發(fā)展目標；雙方愿意通過友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有要求，否則下列詞語具有以下含義：1.1“目標公司”指，一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其住所地為。1.2“目標股權(quán)”指甲方持有的目標公司%的股權(quán)，對應(yīng)注冊資本元。1.3“交割”指本協(xié)議所述的并購交易完成，目標股權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。1.4“交割日”指本協(xié)議所述的交割完成之日。1.5“過渡期”指本協(xié)議簽署日至交割日的期間。1.6“工作日”指中國境內(nèi)的法定節(jié)假日除外的正常工作日。第二條交易概述2.1甲方同意將其持有的目標股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓給乙方。2.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式收購目標股權(quán)。第三條對價與支付3.1股權(quán)對價：3.1.1乙方應(yīng)向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（以下簡稱“對價”）為人民幣元（大寫：）。3.1.2除本協(xié)議另有約定外，對價應(yīng)由乙方以現(xiàn)金方式支付。3.2付款安排：3.2.1本協(xié)議簽署后，乙方應(yīng)于年月日前向甲方支付對價的%，即人民幣元（大寫：）。3.2.2余下的對價應(yīng)在交割日后個工作日內(nèi)一次性支付完畢。3.3付款方式：3.3.1所有款項應(yīng)按照本協(xié)議指定的銀行賬戶支付。3.3.2任何一方不得遲延支付，否則應(yīng)按日支付遲延部分的%的違約金。第四條陳述與保證4.1甲方的陳述與保證：4.1.1甲方為目標股權(quán)的合法所有者，其對目標股權(quán)的處分權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵。4.1.2甲方已取得目標公司其他股東的同意，可合法轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)。4.1.3目標公司目前的經(jīng)營狀況良好，未涉及任何未披露的糾紛、訴訟或仲裁。4.1.4目標公司截至年月日的財務(wù)報表真實準確，不存在任何虛假記載或遺漏。4.1.5目標公司已獲得所有必要的批準和許可，方可從事其目前的業(yè)務(wù)。4.2乙方的陳述與保證：4.2.1乙方具有簽訂本協(xié)議的完全法律能力，可履行本協(xié)議項下的義務(wù)。4.2.2乙方已取得其內(nèi)部決策機構(gòu)的批準，可進行本次并購交易。4.2.3乙方擁有足夠的資金支付對價，并確保交易的順利進行。第五條承諾5.1過渡期承諾：5.1.1在過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)確保目標公司正常經(jīng)營，不得進行重大資產(chǎn)處置或?qū)ν鈸?，不得改變其主營業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略。5.1.2甲方應(yīng)履行其作為目標公司股東的義務(wù)，及時將任何可能影響本次交易的重大事項通知乙方。5.2交割后承諾：5.2.1在交割日后，乙方應(yīng)協(xié)助目標公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔相關(guān)費用。5.2.2甲方可根據(jù)本協(xié)議約定行使股權(quán)退出的權(quán)利，但不得干預(yù)目標公司的正常經(jīng)營。第六條先決條件6.1交割的前提條件：6.1.1相關(guān)政府機關(guān)已出具同意本次交易的批準文件（如需）。6.1.2目標公司的股東會已通過本次交易的決議。6.1.3雙方已完成所有必要的文件簽署，并履行了本協(xié)議約定的義務(wù)。6.2先決條件的履行：6.2.1雙方應(yīng)共同努力，確保所有先決條件在年月日前獲得滿足。6.2.2若任何先決條件無法在約定時間內(nèi)滿足，雙方應(yīng)協(xié)商延期或其他解決方案。第七條交割7.1交割文件：7.1.1交割時，甲方應(yīng)向乙方提供以下文件：a)目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓通知書；b)目標股權(quán)的原始出資證明；c)目標公司股東會決議；d)其他與交割相關(guān)的文件。7.2交割程序：7.2.1交割應(yīng)在本協(xié)議約定的時間和地點完成。7.2.2交割完成后，雙方應(yīng)簽署《交割確認書》，確認交割的完成。第八條交割后的付款8.1交割日付款：8.1.1乙方應(yīng)在交割日將對價的剩余部分支付給甲方。8.2付款方式：8.2.1付款應(yīng)按照本協(xié)議指定的銀行賬戶進行。8.2.2任何一方不得無故拒絕或延遲付款，否則應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。第九條賠償責任9.1基本賠償：9.1.1若甲方違反本協(xié)議約定的陳述與保證，應(yīng)向乙方支付相當于對價%的違約金，并賠償造成的損失。9.1.2若乙方違反本協(xié)議約定的付款義務(wù)，應(yīng)向甲方支付相當于未付金額%的違約金，并賠償造成的損失。9.2例外賠償：9.2.1若因目標公司在交割日前的行為導(dǎo)致的賠償責任，由甲方承擔。9.2.2若因目標公司在交割日后的行為導(dǎo)致的賠償責任，由乙方承擔。第十條其他條款10.1整個協(xié)議：10.1.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本次交易的全部協(xié)議，取代此前的所有口頭或書面約定。10.2修改：10.2.1本協(xié)議的任何修改均需以書面形式簽署，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方可生效。10.3可分割性：10.3.1若本協(xié)議的任何條款被認定無效或不可執(zhí)行，其余條款仍應(yīng)繼續(xù)有效。10.4通知：10.4.1任何一方發(fā)出的通知應(yīng)以書面形式發(fā)送至本協(xié)議列明的地址，并以收到之日為準。10.5適用法律：10.5.1本協(xié)議的簽訂和履行適用中華人民共和國法律。10.6爭議解決：10.6.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。10.6.2若協(xié)商未果，任何一方均可向（地點）人民法院提起訴訟。第十一部分雜項11.1無效條款：11.1.1如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪減相關(guān)條款。11.2整個協(xié)議：11.2.1本協(xié)議的全部條款已由雙方充分討論并達成一致，不存在任何誤解或遺漏。簽署頁本協(xié)議于年月日由雙方正式簽署，以茲為證。甲方（簽字/蓋章）：名稱：