上市公司大股東管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范上市公司大股東行為，保障公司和中小股東合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司大股東（以下簡稱“大股東”），包括直接或間接持有公司有表決權股份總數(shù)百分之五以上的股東，以及持有股份雖未達到百分之五，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則大股東應當遵守國家法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，依法行使股東權利，履行股東義務。2.誠信盡責原則大股東應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司利益和全體股東的共同利益，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。3.公平公正原則大股東在行使權利時，應當遵循公平、公正的原則，不得利用其特殊地位謀取不正當利益，不得損害中小股東的合法權益。二、大股東的權利與義務（一）權利1.知情權大股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，了解公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。2.提案權大股東有權向股東大會提出提案。提案內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。3.表決權大股東有權按照其所持有的股份份額行使表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。4.收益權大股東有權按照其所持有的股份份額獲得公司分配的利潤。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。5.股份轉讓權大股東有權依法轉讓其持有的公司股份。但是，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（二）義務1.遵守法律法規(guī)和公司章程大股東應當遵守國家法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，依法行使股東權利，履行股東義務。2.不得濫用股東權利大股東不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。3.不得泄露公司商業(yè)秘密大股東應當對公司的商業(yè)秘密予以保密，不得泄露公司的商業(yè)秘密給公司或其他股東造成損失。4.協(xié)助公司履行信息披露義務大股東應當協(xié)助公司履行信息披露義務，及時向公司提供有關信息，保證公司信息披露的真實、準確、完整。三、大股東行為規(guī)范（一）關聯(lián)交易規(guī)范1.大股東與公司之間的關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得損害公司和其他股東的利益。2.大股東與公司之間的關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確交易的內容、價格、付款方式、違約責任等條款。3.公司應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行關聯(lián)交易的審議程序和信息披露義務。關聯(lián)股東應當回避表決。（二）同業(yè)競爭規(guī)范1.大股東應當避免與公司從事相同或相似業(yè)務，不得利用其控制地位從事與公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務。2.如大股東存在與公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務，應當采取有效措施予以解決，如將該業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方、注銷該業(yè)務公司等。3.公司應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行同業(yè)競爭問題的審議程序和信息披露義務。（三）資金占用規(guī)范1.大股東不得占用公司資金，不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求公司為其償還債務。2.公司應當建立健全資金管理制度，加強對資金的管理和監(jiān)督，防止大股東占用公司資金。3.如發(fā)現(xiàn)大股東存在占用公司資金的行為，公司應當及時采取措施予以制止，并要求大股東返還占用的資金及相應利息。公司還應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行資金占用問題的審議程序和信息披露義務。四、大股東與公司治理（一）參與公司治理1.大股東應當積極參與公司治理，通過股東大會、董事會等渠道，行使股東權利，參與公司重大決策。2.大股東應當向公司推薦合格的董事、監(jiān)事候選人，保證公司董事會、監(jiān)事會的正常運作。3.大股東應當對公司的經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督，提出意見和建議，促進公司提高經(jīng)營管理水平。（二）對董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督1.大股東有權對董事會、監(jiān)事會的工作進行監(jiān)督，檢查董事會、監(jiān)事會的決議執(zhí)行情況。2.大股東可以通過提出質詢、調查等方式，了解公司的經(jīng)營管理情況，要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明。3.如發(fā)現(xiàn)董事會、監(jiān)事會存在違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司和股東利益的行為，大股東有權要求董事會、監(jiān)事會予以糾正，并向股東大會報告。（三）與中小股東的溝通與協(xié)商1.大股東應當尊重中小股東的意見和建議，積極與中小股東進行溝通與協(xié)商。2.公司召開股東大會時，大股東應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，向中小股東提供充分的信息，保障中小股東的知情權和參與權。3.大股東應當認真聽取中小股東的意見和建議，對于中小股東提出的合理訴求，應當積極予以回應和解決。五、大股東權益保護（一）中小股東權益保護1.大股東應當尊重中小股東的合法權益，不得利用其控制地位損害中小股東的利益。2.公司應當建立健全中小股東權益保護機制，保障中小股東的知情權、參與權、表決權、收益權等合法權益。3.如中小股東認為其合法權益受到大股東或公司侵害，可以通過協(xié)商、調解、仲裁、訴訟等方式維護自己的權益。（二）權益救濟途徑1.中小股東有權向公司提出書面請求，要求公司采取措施保護其合法權益。公司應當在收到請求之日起十五日內作出書面答復，并說明理由。2.如中小股東對公司的答復不滿意，可以向監(jiān)事會提出書面請求，要求監(jiān)事會采取措施保護其合法權益。監(jiān)事會應當在收到請求之日起三十日內作出書面答復，并說明理由。3.如中小股東對監(jiān)事會的答復不滿意，可以向人民法院提起訴訟，要求大股東或公司承擔賠償責任。六、信息披露（一）披露原則1.大股東應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準確、完整地披露其與公司有關的信息。2.大股東披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.大股東應當保證所披露的信息符合法律法規(guī)和證券交易所的相關規(guī)定，不得泄露公司商業(yè)秘密。（二）披露內容1.大股東的基本情況，包括姓名、住所、聯(lián)系方式、持有公司股份的數(shù)量、比例等。2.大股東的股權變動情況，包括增持、減持、質押、凍結等情況。3.大股東與公司之間的關聯(lián)交易情況，包括交易的內容、價格、付款方式、交易金額等。4.大股東與公司之間的同業(yè)競爭情況，包括是否存在同業(yè)競爭、解決同業(yè)競爭的措施等。5.大股東與公司之間的資金占用情況，包括是否存在資金占用、占用的金額、占用的時間等。6.大股東對公司的經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督的情況，包括提出的意見和建議、對公司決策的影響等。7.大股東與中小股東的溝通與協(xié)商情況，包括中小股東提出的意見和建議、大股東的回應和解決情況等。8.其他與公司有關的重大事項，包括對公司股價有重大影響的事項、對公司未來發(fā)展有重大影響的事項等。（三）披露方式1.大股東應當通過公司指定的信息披露媒體，如證券時報、巨潮資訊網(wǎng)等，及時披露其與公司有關的信息。2.公司應當在定期報告中披露大股東的相關信息，包括大股東的基本情況、股權變動情況、關聯(lián)交易情況、同業(yè)競爭情況、資金占用情況等。3.如發(fā)生重大事項，大股東應當及時向公司報告，并按照公司的要求，履行信息披露義務。七、監(jiān)督與處罰（一）監(jiān)督機制1.公司董事會負責對大股東的行為進行監(jiān)督，確保大股東遵守法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定。2.公司監(jiān)事會負責對大股東的行為進行監(jiān)督，檢查大股東的行為是否符合法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，是否損害公司和其他股東的利益。3.公司獨立董事應當對大股東的行為進行監(jiān)督，發(fā)表獨立意見，維護公司和中小股東的合法權益。（二）處罰措施1.如大股東違反法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，損害公司或其他股東的利益，公司有權要求大股東承擔賠償責任。2.如大股東違反法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，公司有權向證券監(jiān)管機構報告，由證券監(jiān)管機構依法予以處罰。3.如大股東違反法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用股東權利給