科創(chuàng)板規(guī)則解讀二〇一九年五月第一部分規(guī)則體系第二部分科創(chuàng)板定位第三部分發(fā)行條件第四部分上市條件第五部分發(fā)行注冊程序第六部分發(fā)行與承銷第七部分持續(xù)監(jiān)管第八部分其他事項目錄23一、規(guī)則體系相關規(guī)則主要內容中國證監(jiān)會《關于在上海證券交立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》確立總體意見《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）為試點注冊制搭建整體制度框架體系《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（征求意見稿）對科創(chuàng)板上市后在公司治理、信息披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵、退市等方面進行規(guī)定上海證券交《上海證券交創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）》對科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核從實體與程序上作出規(guī)定《上海證券交創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法（征求意見稿）》明確上市委員會組成、職責和委員履職要求《上海證券交技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（征求意見稿）》明確咨詢委員會構成、工作職責、工作規(guī)程《上海證券交創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法（征求意見稿）》規(guī)范科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務《上海證券交創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》科創(chuàng)板上市條件、持續(xù)監(jiān)管等主干規(guī)則《上海證券交創(chuàng)板股票交規(guī)定（征求意見稿）》規(guī)定科創(chuàng)板差異化交安排4二、科創(chuàng)板定位在上交所新設科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，推動互聯(lián)網、大數(shù)據、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。《實施意見》5二、科創(chuàng)板定位發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性?！蹲赞k法》6二、科創(chuàng)板定位發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應當符合科創(chuàng)板定位，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性?！渡辖凰l(fā)行上市審核規(guī)則》7三、發(fā)行條件（1）依法設立且持續(xù)經某著名企業(yè)，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折某著名企業(yè)的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（2）發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的控制鑒證報告?！蹲赞k法》8三、發(fā)行條件（3）發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力:(一)資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。(二)發(fā)行人主營業(yè)務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩(wěn)定，最近2年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。(三)發(fā)行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環(huán)境已經或者將要發(fā)生的重大變化等對持續(xù)經營有重大不利影響的事項?！蹲赞k法》9三、發(fā)行條件（4）發(fā)行人生產經營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。最近3年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形?！蹲赞k法》10四、上市條件

上市條件發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應當符合下列條件：（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3千萬元；（三）首次公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）市值及財務指標滿足本規(guī)則規(guī)定的標準；（五）本所規(guī)定的其他上市條件。本所可以根據需要對上市條件和具體指標進行調整?！犊苿?chuàng)板上市規(guī)則》11四、上市條件

通用上市條件上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿指出，發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額均指經審計的數(shù)值?！犊苿?chuàng)板上市規(guī)則》12四、上市條件《科創(chuàng)板上市規(guī)則》13四、上市條件允相關要求的特殊股權結構企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市。允一定規(guī)模的上市公司，可以依據法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。特別事項：特殊股權結構、紅籌、分拆上市14五、發(fā)行注冊程序15五、發(fā)行注冊程序1、申請與受理《上市審核規(guī)則》第二章預溝通（如需）、申請（交存工作底稿和驗證版招股書）、受理與補正（受理即擔責）保薦機構一年內二次不予受理的后果（限制申報）《上市規(guī)則審核規(guī)則》第七十五條2、發(fā)行條件、上市條件的審核《上市審核規(guī)則》第三章定位審核、發(fā)行條件審核、上市條件審核3、信息披露要求與審核《上市審核規(guī)則》第四章保薦人責任：全面核查驗證《上市規(guī)則審核規(guī)則》第二十八條充分性、一致性、可理解性《實施意見》全面、深入、精準程序中的注意事項16五、發(fā)行注冊程序4、審核程序《上市審核規(guī)則》第五章上交所審核：靜默期、首輪問詢、審核溝通、多輪問詢、問詢回復、行業(yè)問題咨詢、約見溝通和調閱資料、現(xiàn)場檢查、審核報告、上市委審議意見、上交所審核意見證監(jiān)會注冊：可提出反饋意見、可退回重審會后事項、復審上市委會議：5人、合議制、少數(shù)服從多數(shù)《上市審核規(guī)則》第四十九條現(xiàn)場檢查《注冊辦法》第三十二條、《上市審核規(guī)則》第四十三條信息披露：針對性披露、風險充分揭示、募集資金要求《注冊辦法》第三十九、四十條保薦機構責任（上市當年虧損）《注冊辦法》第七十三條程序中的注意事項17六、發(fā)行與承銷發(fā)行定價體系變化取消直接定價，市場化詢價定價，所有股票都詢價發(fā)行，且只限機構參與。18回撥機制變化（1）網下初始比例均提升了10%發(fā)行后總股本不超4億股：網下初始發(fā)行比例不低于70%（A股為60%）發(fā)行后總股本不超4億股或未盈利的：網下初始發(fā)行比例不低于80%（A股為70%）（2）回撥比例大幅下降有效申購倍數(shù)：50-100倍，網下向網上回撥比例為5%（A股為20%）有效申購倍數(shù)：100倍以上，網下向網上回撥比例為10%（A股為10%）取消了A股“網上有效申購倍數(shù)超過150倍，回撥后網下最終發(fā)行比例不超10%”的規(guī)定。改為“回撥后無限售期的網下發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。”（3）優(yōu)先配售：向公募基金、社?；?、養(yǎng)老金優(yōu)先配售的比例，與現(xiàn)行規(guī)則相同，均為不低于網下發(fā)行的40%。六、發(fā)行與承銷19戰(zhàn)略配售機制變化1億股以上可配，戰(zhàn)略配售30%以上充分說明理由；1億股以下不超過20%可配。上交所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法（征求意見稿）指出：1）戰(zhàn)略配售首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者配售股票的總量超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量30%的，應當在發(fā)行方案中充分說明理由。2）首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股，戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。六、發(fā)行與承銷20保薦機構跟投《注冊辦法》第五十三條、《發(fā)行承銷辦法》第十七條發(fā)行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設定限售期，具體事宜由本所另行規(guī)定。六、發(fā)行與承銷21高管配售機制《發(fā)行與承銷辦法》第十八條發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。發(fā)行人的高級管理人員與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應當經發(fā)行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜。六、發(fā)行與承銷22綠鞋機制發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行4億股以上才可以采用超額配售選擇權）：采用超額配售選擇權發(fā)行股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。主承銷商采用超額配售選擇權，應當與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協(xié)議。發(fā)行人股票上市之日起30日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發(fā)行人股票，但每次申報的買入價不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價，具體事宜由本所另行規(guī)定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發(fā)行人按照超額配售選擇權方案發(fā)行相應數(shù)量股票。六、發(fā)行與承銷23老股托管《發(fā)行與承銷辦法》第二十三條發(fā)行人股東持有的首發(fā)前股份，應當在發(fā)行人上市前托管在為發(fā)行人提供首次公開發(fā)行上市保薦服務的保薦機構。保薦機構不具有經紀業(yè)務資格的，應當托管在實際控制該保薦機構的證券公司或其依法設立的其他證券公司。六、發(fā)行與承銷24減持（上市規(guī)則）控股股東和核心技術人員承諾36個月不減持；通過集中競價、大宗交式在二級市場減持，每人每年通過集中競價和大宗交首發(fā)前股份數(shù)量不得超過公司股份總數(shù)的1%；公司上市時尚未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，特定股東不得減持首發(fā)前股份，公司上市滿5個完整會計年度后，不適用。六、發(fā)行與承銷25七、持續(xù)監(jiān)管持續(xù)督導《上市規(guī)則》第二節(jié)時間：三年一期發(fā)表意見的一般要求：日常風險事項、業(yè)務和技術風險事項、控股股東風險事項持續(xù)督導跟蹤報告：應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15個交披露投資研究報告：保薦機構應當跟蹤研究上市公司行業(yè)、經營、財務、股價等情況，在持續(xù)督導期內每半年出具并披露投資研究報告。26股權激勵1）擴展激勵對象范圍單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。2）放開激勵設計股票總數(shù)限額原來的有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)的限額，是占上市公司總股本的10%，現(xiàn)在提高到了20%。3）新增限制性股票類型符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記本公司股票。4）增強定價條款的靈活性限制性股票授予價格低于市場參考價50%的，應當說明定價依據及定價方式，并應當聘請獨立財務顧問發(fā)表意見。5）增加實施方式的便利性對于新增限制性股票類型，應當就激勵對象分次獲益設立條件，并在滿足各次獲益條件時分批進行股份登記。獲益條件包含12個月以上任職條件的，實際授予的權益進行登記后，可不再設置限售期。七、持續(xù)監(jiān)管27退市《上市規(guī)則》第十二章（1）退市環(huán)節(jié)：科創(chuàng)公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。退市時間縮短為2年，首年不達標ST，次年不達標直接退市；退市整理期為30個交，累計停牌時間不超過5個交。（2）重大違法退市指標（直接退市）（3）交市指標（直接退市）（4）財務類退市指標（一般類直接退市、指標類退市風險警示）（5）規(guī)范類退市指標（退市風險警示）七、持續(xù)監(jiān)管28八、其他事項咨詢委員會《實施意見》第5頁（八）第二段咨詢委員會“必要時可對申請發(fā)行上市的企業(yè)進行詢問”發(fā)行上市流程中未作出明確程序性規(guī)定291、設置審議要求：發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。2、財務指標要求：具有表決權差異安排的發(fā)行人申請在本所上市，除符合本所規(guī)定的其他上市條件之外，其表決權差異安排應當穩(wěn)定運行至少1個完整會計年度，且市值及財務指標符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣100億元；（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。3、股東要求：持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。4、比例要求：特別表決權股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發(fā)行有表決權股份10%以上。上市公司章程應當規(guī)定每份特別表決權股份的表決權數(shù)量。每份特別表決權股份的表決權數(shù)量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數(shù)量的10倍。上市公司應當保證普通表決權比例不得低于10%；有權提議召開臨時股東大會的股東所需擁有權益的股份數(shù)量不得超過公司全部已