某標桿組織案例攀鋼資本運作

資本運作－－煉就某標桿組織鋼釩業(yè)龍頭企業(yè)

成長－－“資本運作九步曲”

外部擴張－－出售“工益股份”，收購“渝鈦白”未來目標－－收購“川長鋼”，成為西南鋼鐵龍頭某標桿組織鋼鐵行業(yè)未來格局－－五大龍頭

“某標桿組織”（000629，下稱“新鋼釩”）1993年上市前總股本3.78億元，凈資產(chǎn)7.57億元，凈利潤4275萬元；截止2002年底，總股本已經(jīng)達到10.233億元，總資產(chǎn)80.33億元，凈資產(chǎn)47.33億元，凈利潤4.90億元，每股收益0.48元，凈資產(chǎn)收益率10.54％,發(fā)展速度迅猛。2003年1月22日，“新鋼釩”成功發(fā)行16億元可轉(zhuǎn)債。1996年-2002年凈資產(chǎn)增長582%,年平均增長率約40%（如圖1）。

以上成就來自于“生產(chǎn)經(jīng)營+資本運作+證券融資”的完美結(jié)合，通過改制、縮股、上市、增發(fā)、債務重組、股權(quán)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等資本運作和證券融資手段，“攀鋼”成功將一個小小的“熱軋板廠”煉就成某標桿組織最大、世界第三的釩制品生產(chǎn)基地，某標桿組織最大、世界重要的鋼軌生產(chǎn)基地之一，某標桿組織西部最大的熱軋板生產(chǎn)基地，某標桿組織證券市場的績優(yōu)藍籌公司。

資本運作－－煉就某標桿組織鋼釩業(yè)龍頭企業(yè)

成長－－“資本運作九步曲”

外部擴張－－出售“工益股份”，收購“渝鈦白”未來目標－－收購“川長鋼”，成為西南鋼鐵龍頭某標桿組織鋼鐵行業(yè)未來格局－－五大龍頭

第一步：上市前的改制“新鋼釩”前身是“攀鋼集團”獨資興建的“攀鋼熱扎板廠”。1993年3月，“熱扎板廠”改制，設立了“某標桿組織”（下稱“攀鋼板材”），公司注冊資本7億元。同年5月，“攀礦公司”并入“攀鋼集團”，其所持“攀鋼板材”的股份全部轉(zhuǎn)為“攀鋼集團”持有。至此，“攀鋼集團”持股比例上升至69.3%（如圖2）?！盁彳埌鍙S”的改制，是其上市的前奏。圖2：“攀鋼板材”改制初的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱持股數(shù)（萬股）持股比例（%）出資方式1攀鋼集團41,00058.6熱扎板廠實物資產(chǎn)2十九冶7,50010.77000萬元債轉(zhuǎn)股、500萬元現(xiàn)金3攀礦公司7,50010.77000萬元債轉(zhuǎn)股，500萬元現(xiàn)金4職工股14,00020現(xiàn)金總計70,000100第二步：上市前縮股《公司法》第一百五某標桿組織申請上市，其向社會公開發(fā)行股份的比例為公司股本總額25%以上；股本4億元以上的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為公司股本總額15%以上?！芭输摪宀摹笨偣杀酒?，但主管機關批準的發(fā)行額度偏小，將使發(fā)行后公司的流通股比例低于《公司法》的規(guī)定。另外，股本大導致每股收益低，發(fā)行價低，籌資量小。為掃清上述兩大上市障礙，1996年8月，“攀鋼板材”按1：0.54的比例進行同比例縮股。縮股后，“攀鋼板材”注冊資本調(diào)整為3.78億元，公司股本結(jié)構(gòu)調(diào)整為圖3。圖3：“攀鋼板材”縮股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東名稱持股數(shù)（萬股）持股比例（%）1攀鋼集團26,19069.32十九冶4,05010.73職工股7,56020總計37,800100第三步：發(fā)行上市1996年11月，“攀鋼板材”在縮股基礎上以每股3.70元發(fā)行2420萬股A股并上市，另外“攀鋼板材”3780萬股職工股也占用上市流通額度同時上市，這解決了部分職工股的流通問題。上市后，“攀鋼板材”總股本4.022億元，結(jié)構(gòu)如圖4?？鄢黜棸l(fā)行費用后，“攀鋼板材”共募集資金8470萬元。雖然募集資金還不到1億元，但公司的成功上市為后續(xù)的資本出擊奠定了堅實基礎。由此，“攀鋼板材”步入了快速擴軌道。圖4：上市后“攀鋼板材”結(jié)構(gòu)序號股東名稱持股數(shù)（萬股）持股比例（%）1攀鋼集團26,19065.12十九冶4,05010.13職工股3,7809.44社會公眾股620015.4總計40,220100第四步：海外上市失敗

“攀鋼板材”順利上市后，“攀鋼集團”在1997年又醞釀更大規(guī)模的資本運作——將優(yōu)質(zhì)的鋼、釩業(yè)務整合到國際證券市場上市融資，借以開拓國際市場、樹立國際形象。集團在當年7月20日設立了全資子公司某標桿組織”（下稱“鋼釩公司”）。1997年10月，“攀鋼集團”與“鋼釩公司”簽訂重組協(xié)議：“攀鋼集團”將其持有的“攀鋼板材”國有法人股作為發(fā)起人資本投入“鋼釩公司”。“鋼釩公司”成為“攀鋼板材”新控股股東。

與此同時，“鋼釩公司”與“攀鋼集團”簽訂了資產(chǎn)和負債分離協(xié)議及釩業(yè)務收購協(xié)議：約定由“鋼釩公司”接收、經(jīng)營“攀鋼集團”主要鋼鐵及釩產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務。這一系列協(xié)議的重組過程如圖5所示。“攀鋼集團”原確定香港為海外上市地，但當時海外投資者認同的市盈率低，按此市盈率計算的發(fā)行價格低于凈資產(chǎn)值，造成國有資產(chǎn)流失，海外上市計劃失敗。某標桿組織鋼釩公司攀鋼板材十九冶職工股公眾股東

100%10.1%15.4%9.4%鋼釩類資產(chǎn)65.1%圖5：準備海外上市的重組過程第五步：內(nèi)地A股增發(fā)1998年10月，在首次上市籌資近兩年后，“攀鋼板材”以每股4.80元增發(fā)6.211億多股，為公司發(fā)展獲取足夠的資本金。其中，向社會公眾增發(fā)流通股2億股，募集資金9.6億元；向“攀鋼集團”定向增發(fā)法人股4.211億股。由于海外上市失敗，“鋼釩公司”繼續(xù)存在的必要性大減?！芭输摷瘓F”以“鋼釩公司”評估后的主要鋼鐵、釩類資產(chǎn)認購“攀鋼板材”增發(fā)的新股。增發(fā)完成后，“攀鋼集團”和流通股的比例繼續(xù)攀升，而“十九冶”和職工股的比例逐步下降（如圖6）。增發(fā)完成后，“攀鋼板材”的主營業(yè)務實現(xiàn)了初步轉(zhuǎn)型，由傳統(tǒng)的鋼卷、鋼帶、鋼板等鋼壓延加工，開始轉(zhuǎn)向高附加值、高科技含量的釩業(yè)務。攀鋼集團以鋼釩公司的主要鋼鐵業(yè)務和有關的資產(chǎn)和負債及對攀宏公司和北海公司所擁有的全部權(quán)益，經(jīng)評估確認凈資產(chǎn)202,128.07萬元，按發(fā)行價4.80元/股認購向其定向發(fā)行的法人股42,110某標桿組織將鋼釩業(yè)務注入新鋼釩后隨即注銷鋼釩公司企業(yè)法人資格，鋼釩公司持有新鋼釩26,190萬股某標桿組織持有。

圖6.定向增發(fā)、資產(chǎn)認購第六步：債務重組在頻頻運作中，“攀鋼集團”與“新鋼釩”形成了巨額債務往來，嚴重影響了“新鋼釩”的資產(chǎn)優(yōu)化。2000年3月，“新鋼釩”將其對“攀鋼集團”60675.7萬元債權(quán)與其所欠“攀鋼集團”60675.7萬元債務（承繼原“鋼釩公司”的債務）一次性抵償?！芭输摷瘓F”并承諾在2000年度將所欠“新鋼釩”余款及資金占用費2494萬元全部歸還。債務重組極大改善了“新鋼釩”的資產(chǎn)質(zhì)量，一舉兩得地解決了應收與應付款項兩大問題，并妥善解決了大股東欠款這一敏感事項，為“新鋼釩”的后續(xù)發(fā)展回籠了巨額資金。第七步：集團債轉(zhuǎn)股

“攀鋼集團”在全力扶持“新鋼釩”發(fā)展的同時，自身卻因歷史原因形成的巨額債務包袱被壓得喘不過氣來。一旦“攀鋼集團”陷入危境，“新鋼釩”的命運可想而知。因此，“攀鋼集團”的債務重組提上了日程。2000年7月，“攀鋼集團”與最大債權(quán)人“國家開發(fā)銀行”、“某標桿組織信達資產(chǎn)管理公司”簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，正式啟動了債轉(zhuǎn)股方案：“攀鋼集團”出資54.44億余元，“開發(fā)銀行”以轉(zhuǎn)股債權(quán)31.5億元相對應的資產(chǎn)作為出資，“信達資產(chǎn)管理公司”以轉(zhuǎn)股債權(quán)15.23億元相對應的資產(chǎn)作為出資，三方在2000年12月組建了“攀枝花鋼鐵有限責任公司”（下稱“攀鋼公司”）?！芭输摷瘓F”持有“攀鋼公司”53.81%股權(quán)、“國家開發(fā)銀行”持有31.14%、“信達資產(chǎn)管理公司”持有15.05%。“新鋼釩”是“攀鋼集團”最重要的出資資產(chǎn)。這樣，“攀鋼公司”取代“攀鋼集團”成為了“新鋼釩”的第一大股東（如圖7）。至2001年5月，“新鋼釩”的國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)在得到財政部等主管機關批準后辦理完畢。“攀鋼集團”歷史包袱沉重，直接對集團債轉(zhuǎn)股很難獲得債權(quán)人首肯。創(chuàng)建一家全新的、資產(chǎn)質(zhì)量較好的新公司作為轉(zhuǎn)股主體很好地兼顧了各方利益。“新鋼釩”作為集團的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進入轉(zhuǎn)股公司，也使各方滿意而回。同時，“攀鋼集團”仍在轉(zhuǎn)股公司占控股地位，對“新鋼釩”的控股比例大幅度下降（66.75%*53.81%=35.92%），但仍未失去控制權(quán)。攀鋼集團國家開發(fā)銀行信達資產(chǎn)管理公司攀鋼公司新鋼釩職工股公眾股東十九冶

31.14％53.81%15.05%

25.6%66.75%3.69%3.96%第八步：資產(chǎn)置換隨著公司經(jīng)營運作的發(fā)展、主管機關監(jiān)管要求的嚴格化，“新鋼釩”與大股東“攀鋼公司”間歷來的關聯(lián)交漸成為公司發(fā)展的重大制約。2001年6月，“新鋼釩”與“攀鋼公司”進行了大規(guī)模資產(chǎn)置換。置換的目的是要盤活資產(chǎn)（將低效資產(chǎn)剝離）、減少關聯(lián)交易、理順管理秩序（將關聯(lián)度大的經(jīng)營性資產(chǎn)置入）。“新鋼釩”將凈資產(chǎn)2.064億元的“西昌軋鋼廠”與公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營關聯(lián)度較大屬于“攀鋼公司”的巴關河渣場、物資處原料場、銷售處廢鋼廠和發(fā)電廠110KV線路凈資產(chǎn)1.84億余元進行置換。差額部分2239萬元由“攀鋼公司”以現(xiàn)金補足。第九步：發(fā)行可轉(zhuǎn)債16億元

繼1998年底成功增發(fā)籌資后，“新鋼釩”計劃2001年向全體股東以每股7.0—8.5元的價格按10：3配股，預計可募集資金6.3—7.6億元。但此后大盤飛流直下，“新鋼釩”2001年10月的臨時股東大會宣布放棄配股方案，而改為發(fā)行16億元可轉(zhuǎn)債融資。2003年1月22日，“新鋼釩”成功發(fā)行16億元可轉(zhuǎn)債，相比其他公司可轉(zhuǎn)債，其特點有二：其一，可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格低，僅比規(guī)定的30日均價高出0.2％，為5.80元，市盈率不足15倍；其二，可轉(zhuǎn)債利率提高，第一至第五年利率分別為1.5％、1.8％、2.1％、2.4％、2.7％,而且若持有人到期未轉(zhuǎn)股，還可按每年2.7％的利率水平補足利息。可轉(zhuǎn)債2.7％的利率水平與銀行五年期存款利率2.79％相差無幾，且具有低價轉(zhuǎn)股的可能，故在可轉(zhuǎn)債市場整體低迷的情況，“新鋼釩”的可轉(zhuǎn)債仍得到投資者的積極反映。16億元資金為“新鋼釩”的技術(shù)改造及擴模奠定了堅實的基礎。

資本運作－－煉就某標桿組織鋼釩業(yè)龍頭企業(yè)

成長－－“資本運作九步曲”

外部擴張－－出售“工益股份”，收購“渝鈦白”

未來目標－－收購“川長鋼”，成為西南鋼鐵龍頭某標桿組織鋼鐵行業(yè)未來格局－－五大龍頭

2000年8月，“工益股份”第一大股東“成都無縫鋼管公司”被“攀鋼集團”兼并，其持有的“工益股份”37.06％股權(quán)也劃入“攀鋼集團”，變更為“攀鋼集團成都無縫鋼管有限責任公司”持有?！肮ひ婀煞荨敝鳡I煉鋼、冶金工模具加工等，長期以來業(yè)績較差，是行業(yè)“關停五小”的重點，近幾年一直處于虧損的邊緣。由于盤子小、資產(chǎn)規(guī)模小（總股本1.1億股，流通股7195萬股），是較理想的殼資源。“攀鋼集團”入主后，并未立即進行大規(guī)模資產(chǎn)重組，反顯得無聲無息。直到2002年4月，“工益股份”一紙公告才向市場揭開了“攀鋼集團”的打算。

“攀鋼集團成都無縫鋼管有限責任公司”以每股1.65元/股（2001年底每股凈資產(chǎn)1.64元）的價格將其持有的“工益股份”國有法人股4321.44萬股中的2915.28萬股轉(zhuǎn)讓給“某標桿組織”，總價格為4810.212萬元；其余的1406.16萬股轉(zhuǎn)讓給“深某標桿組織”，總價2320.164萬元（如圖）。轉(zhuǎn)讓價格僅比2001年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.64元高出0.01元，足見“攀鋼集團”急于出售“工益股份”的心態(tài)?！芭输摷瘓F”因行政劃撥取得“工益股份”的控股權(quán)，無收購成本。而“工益股份”資產(chǎn)質(zhì)量較差，對其而言味如雞肋。若要維持其籌資能力，每年要通過關聯(lián)交入幾千萬元利潤，“攀鋼集團”將付出沉重代價。另一方面，“工益股份”股本較小，對未上市的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)，吸引力較大。出售“工益股份”股權(quán)，“攀鋼集團”套現(xiàn)7130萬元

退出“工益股份”的“攀鋼集團”尋找更合適的收購對象。待價而沽的“渝鈦白”成為“攀鋼集團”的選擇目標。“渝鈦白”與“攀鋼集團”早有業(yè)務往來，“攀鋼”是其主要生產(chǎn)原料鈦精礦的最大供貨商，每年至少要從“攀鋼”進大約3萬噸，超過“渝鈦白”總進貨量的50％。最吸引“攀鋼集團”的不是因為3萬噸的銷量，因為這一數(shù)字只占“攀鋼集團”總量很小的比例。而是“渝鈦白”極高的市場主宰力：“渝鈦白”是目前國內(nèi)最大的鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)之一，鈦白粉年產(chǎn)量為1.7萬噸，大約占全國市場的1/3，行業(yè)排名第一。5年后，估計可達到10萬噸的產(chǎn)能。而目前全國的年需求總量約為30萬噸?！芭输摗逼煜乱灿幸婚g鈦業(yè)公司，已成為某標桿組織最大的鈦原料供應基地，主要生產(chǎn)普通型的鈦白粉，“渝鈦白”則是高檔型，兩家屬上下游產(chǎn)品關系。“攀鋼”如收購“渝鈦白”將在二者間建立起緊密的鈦產(chǎn)業(yè)鏈，并將成為國內(nèi)鈦業(yè)的領頭羊。退出“工益股份”，尋找更合適的收購目標1999年，“攀鋼集團”采取租賃方式接手“云南武定鈦白粉廠”的經(jīng)營管理，僅一年多的時間，“武定鈦白粉廠”由原來平均年產(chǎn)量380噸達到年產(chǎn)2500噸的水平。此外，“攀鋼集團”租賃某標桿組織”，年產(chǎn)鈦白粉5000噸。2002年，“攀鋼集團”收購“錦州鐵合金（集團）有限責任公司”所屬鈦白粉公司51％的股權(quán)。該公司是我國目前惟一一家使用國際先進的氯化法生產(chǎn)高質(zhì)量鈦白粉的企業(yè)，現(xiàn)年產(chǎn)能約為15000噸?！芭输摗扁仒I(yè)發(fā)展2002年9月，“渝鈦白”控股股東——“某標桿組織長城資產(chǎn)管理公司”將所持的“渝鈦白”25%股權(quán)以每股3.077元的價格（凈資產(chǎn)的近兩倍）轉(zhuǎn)讓給“攀鋼集團”，總價款為1.2億元。轉(zhuǎn)讓后“長城資產(chǎn)管理公司”仍持有“渝鈦白”32.36％股權(quán)，為第一大股東，“攀鋼集團”為第二大股東。收購“渝鈦白”標志著“攀鋼集團”整合國內(nèi)鈦白粉產(chǎn)業(yè)的宏遠規(guī)劃又邁出了關鍵性的一步。此前，“攀鋼集團”一直致力于通過資本運營，采取租賃、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)低成本快速擴白粉生產(chǎn)規(guī)模。雖然轉(zhuǎn)讓后“攀鋼集團”僅是第二大股東，但“長城資產(chǎn)管理公司”只是階段性持股，剩余32.36％股權(quán)遲早也要轉(zhuǎn)讓?！芭输摷瘓F”控股“渝鈦白”可能性極大。2004年1月9日，某標桿組織長城資產(chǎn)管理公司與“攀鋼集團”簽訂協(xié)議，擬將其持有的公司國家股900萬股(占公司總股本的4.8%)轉(zhuǎn)讓給攀鋼，轉(zhuǎn)讓價格為3.3415元/股。本次轉(zhuǎn)讓完成后，長城公司持有股份由原60,573,888股變?yōu)?1,573,888股（占公司總股本由原32.36%變?yōu)?7.56%），成為公司第二大股東；攀鋼持有股份由原46,800,000變?yōu)?5,800,000股（占公司總股本由原25%變?yōu)?9.8%）而成為公司第一大股東。“渝鈦白”將成為“攀鋼集團”下一個煉成的目標。收購“渝鈦白”“攀鋼集團”未來目標－－準備收購四川長城特殊鋼集團及其控股的上市公司“川長鋼”，控制“新鋼釩”、“渝鈦白”、“川長鋼”三家上市公司，打造“西南鋼鐵航母”。未來目標------西南鋼鐵龍頭附圖：股權(quán)結(jié)構(gòu)國家開發(fā)銀行信達資產(chǎn)管理公司攀枝花鋼鐵有限責任公司

新鋼釩(000629)渝鈦白(000515)鈦業(yè)公司31%（債轉(zhuǎn)股）67.7%29.8%32.3%54%

某標桿組織長城資產(chǎn)管理公司其他股東27.6%42.6%其他股東100%15%（債轉(zhuǎn)股）長城特殊鋼

資本運作－－煉就某標桿組織鋼釩業(yè)龍頭企業(yè)

成長－－“資本運作九步曲”

外部擴張－－出售“工益股份”，收購“渝鈦白”未來目標－－收購“川長鋼”，成為西南鋼鐵龍頭

某標桿組織鋼鐵行業(yè)未來格局－－五大龍頭

2002年底，某標桿組織鋼產(chǎn)量突破1．8億噸，成為世界鋼鐵產(chǎn)量第一大國。2003年1-9月，某標桿組織鋼鐵行業(yè)銷售收入6920億元，利潤435億元。國家發(fā)改委初步預測，未來幾年內(nèi)包括擴建、改造和新建項目在內(nèi)，全國新增鋼鐵生產(chǎn)能力將在5000萬噸左右，2005年將形成約2．5億噸鋼的綜合生產(chǎn)能力。根據(jù)某標桿組織冶金工業(yè)“十五”規(guī)劃，某標桿組織鋼鐵業(yè)將在嚴格控制總量前提下，擬加快從資源型向市場型轉(zhuǎn)變的步伐，并初步劃分為五大塊：即東北地區(qū)（鞍鋼）、華北地區(qū)（首鋼）、華東地區(qū)（某著名企業(yè)）、中南地區(qū)（某著名企業(yè)）、西部地區(qū)（攀鋼）。目前這種五馬奔騰的輪廓已經(jīng)初現(xiàn)，區(qū)域性大重組早已開始。西部地區(qū)，“攀鋼集團”未來目標－－準備收購四川長城特殊鋼集團及其控股的上市公司“川長鋼”，控制“新鋼釩”、“渝鈦白”、“川長鋼”三家上市公司，打造“西南鋼鐵航母”。某標桿組織鋼鐵行業(yè)未來格局------五大龍頭東北地區(qū)，遼特集團誕生，鞍本合并正在進行。

2003年10月底，東北首例大型鋼鐵某標桿組織跨地域聯(lián)合重組出現(xiàn)。根據(jù)國資委批復：遼寧撫鋼集團所持上市公司撫順特鋼（600399）56．62％的股權(quán)29441．45萬股國有法人股將劃歸遼寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱遼特集團）持有；遼寧大鋼集團所持有上市公司大連金牛（000961）54．9％的股權(quán)16500萬股國有法人股將劃歸遼特集團持有，新的遼特集團將成為撫順特鋼和大連金牛兩家上市公司的大股東。

就在10月26日，黑龍江省政府與遼特集團在哈爾濱舉行了關于“遼寧特鋼先托管北滿特鋼，后組建東北特殊鋼集團有限責任公司”的簽字儀式。

遼寧特鋼集團和北滿特殊鋼集團實行跨地域聯(lián)合重組后，新公司將以初步形成年產(chǎn)鋼250萬噸、鋼材220萬噸、銷售收入超過100億元的規(guī)模優(yōu)勢，成為全國最大的特鋼生產(chǎn)巨型企業(yè)。

如醞釀中的鞍鋼和本鋼合并能夠成功，還將誕生一個和某著名企業(yè)并駕齊驅(qū)的超級鋼鐵集團。華北地區(qū)，首鋼正在壓縮非鋼產(chǎn)業(yè)，增加對鋼鐵業(yè)的投資。某標桿組織鋼鐵行業(yè)未來格局------五大龍頭華東地區(qū)，1998年寶山鋼鐵（集團）公司吸收合并上海冶金控股公某標桿組織某標桿組織，成為某標桿組織鋼鐵工業(yè)大哥大某標桿組織出資54％、浙甬某標桿組織出資12％，以及日本日新制鋼株式會社出資20％、阪和興業(yè)株式會社和三井物產(chǎn)株式會社各出資7％某標桿組織，落址在寧波市北侖經(jīng)濟開發(fā)區(qū)內(nèi)，投資過百億元。中南地區(qū)，某標桿組織之后，正在與鄂鋼、大冶鋼鐵集團緊密接洽，有望組建中南地區(qū)最大的鋼鐵航母，并準備實現(xiàn)某著名企業(yè)集團的整體上市。某著名企業(yè)股份董事會公告了增發(fā)預案,公司擬增發(fā)不超過20億股,其中向大股東------武漢鋼