運營清算管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范公司運營清算工作，確保公司運營終止或特定業(yè)務結束時，資產(chǎn)能夠得到妥善處理，債務能夠依法清償，保障公司、股東、債權人以及其他利益相關者的合法權益，維護市場秩序和社會穩(wěn)定。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其所屬各部門、分支機構在運營清算過程中的各項活動，包括但不限于公司解散清算、破產(chǎn)清算、合并分立清算、特定項目清算以及其他涉及公司運營終止的清算情形。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則運營清算工作必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、相關行業(yè)標準以及公司章程的規(guī)定，確保清算程序合法、公正、透明。2.保護利益相關者權益原則充分保護公司股東、債權人、員工等利益相關者的合法權益，在清算過程中公平、合理地分配資產(chǎn)，清償債務。3.全面清查原則對公司的各類資產(chǎn)、負債進行全面、細致的清查核實，確保賬實相符，防止資產(chǎn)流失和隱匿。4.妥善處置原則根據(jù)資產(chǎn)的性質、狀況和市場價值，采取合理有效的處置方式，最大限度地實現(xiàn)資產(chǎn)的價值回收，減少損失。二、清算組織與職責（一）清算組的成立1.公司自行清算公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會或者股東大會決議解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷等原因需要清算的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。2.人民法院指定清算公司解散逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。3.破產(chǎn)清算公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定清理債務，由人民法院指定管理人負責破產(chǎn)清算工作。（二）清算組的職責1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單對公司的貨幣資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外投資等各類資產(chǎn)進行全面清查核實，確定資產(chǎn)的數(shù)量、價值、狀態(tài)等信息，并編制詳細的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。2.通知、公告?zhèn)鶛嗳饲逅憬M應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。3.處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務包括但不限于尚未履行完畢的合同、正在進行的訴訟或仲裁案件、尚未完成的項目等，根據(jù)實際情況決定繼續(xù)履行、終止履行或采取其他適當措施。4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款核實公司應繳納的各項稅款，包括企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、印花稅等，及時足額繳納所欠稅款，并按照規(guī)定申報和繳納清算過程中產(chǎn)生的稅款。5.清理債權、債務對公司的債權進行全面清理，積極追收到期債權，對確實無法收回的債權，按照規(guī)定進行核銷處理；對公司的債務進行分類整理，核實債務的真實性、金額、性質等信息，制定合理的清償方案。6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)根據(jù)公司的性質和股東的出資比例，按照法定程序分配剩余財產(chǎn)。有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。7.代表公司參與民事訴訟活動在清算過程中，清算組以公司的名義參與涉及公司的民事訴訟活動，維護公司的合法權益。（三）清算組成員的義務與責任1.忠實義務清算組成員應當忠實履行職責，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。2.勤勉義務清算組成員應當勤勉盡責，認真履行清算職責，不得怠于履行職責或者不當履行職責，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。3.保密義務清算組成員在清算過程中知悉的公司商業(yè)秘密、財務信息等應當予以保密，不得泄露給無關人員，否則應當承擔相應的法律責任。三、清算程序（一）清算準備階段1.確定清算組人員按照本辦法規(guī)定的程序成立清算組，明確清算組各成員的職責分工。2.制定清算工作計劃清算組應當根據(jù)公司的實際情況和清算工作的要求，制定詳細的清算工作計劃，包括清算工作的步驟、時間安排、人員分工、工作重點等內容，確保清算工作有序進行。3.開展資產(chǎn)清查清算組對公司的各類資產(chǎn)進行全面清查，包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外投資等，核實資產(chǎn)的數(shù)量、價值、狀態(tài)等信息，編制資產(chǎn)清單。4.通知債權人申報債權清算組按照規(guī)定的時間和方式通知債權人申報債權，并在公司顯著位置、報紙等媒體上公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟南嚓P事宜。（二）債權債務清理階段1.債權申報與登記債權人應當在規(guī)定的期限內向清算組申報債權，清算組對申報的債權進行登記，核實債權的真實性、金額、性質等信息，并建立債權登記臺賬。2.債權審查與確認清算組對債權人申報的債權進行審查，核實債權的證據(jù)材料、形成原因、金額計算等是否符合法律規(guī)定和事實情況。對于有爭議的債權，清算組可以通過協(xié)商、調解、仲裁或者訴訟等方式解決。經(jīng)審查確認的債權，清算組應當予以書面通知債權人。3.債務清理與核實清算組對公司的債務進行全面清理，核實債務的真實性、金額、性質、到期時間等信息，與債權人進行核對確認。對于公司的或有債務，如未決訴訟、仲裁案件可能產(chǎn)生的賠償責任、對外擔保責任等，應當進行充分評估和披露。4.制定債務清償方案根據(jù)公司的資產(chǎn)狀況和債務情況，清算組制定合理的債務清償方案，明確債務清償?shù)捻樞?、方式、時間等內容。債務清償方案應當經(jīng)清算組全體成員討論通過，并報股東會或者股東大會確認（如適用）。（三）資產(chǎn)處置階段1.資產(chǎn)評估對于公司的重要資產(chǎn)，如土地、房產(chǎn)、機器設備、知識產(chǎn)權等，清算組應當委托具有資質的評估機構進行評估，確定資產(chǎn)的市場價值，為資產(chǎn)處置提供參考依據(jù)。2.資產(chǎn)處置方式根據(jù)資產(chǎn)的性質、狀況和市場價值，清算組可以采取以下方式處置資產(chǎn)：拍賣：對于價值較大、市場需求較廣的資產(chǎn)，通過公開拍賣的方式進行處置，以實現(xiàn)資產(chǎn)價值的最大化。招標：對于特定用途或有特殊要求的資產(chǎn)，可以采用招標的方式選擇合適的受讓方。協(xié)議轉讓：對于一些不適合公開拍賣或招標的資產(chǎn)，可以與受讓方協(xié)商，以協(xié)議轉讓的方式進行處置。其他方式：如資產(chǎn)置換、抵債等方式，根據(jù)實際情況靈活選擇。3.資產(chǎn)處置程序制定資產(chǎn)處置方案：清算組根據(jù)資產(chǎn)評估結果和市場情況，制定具體的資產(chǎn)處置方案，明確資產(chǎn)處置的方式、價格、受讓方條件、交易時間等內容。審批資產(chǎn)處置方案：資產(chǎn)處置方案應當報股東會或者股東大會批準（如適用），重大資產(chǎn)處置事項還應當按照公司章程的規(guī)定履行相關決策程序。實施資產(chǎn)處置：按照資產(chǎn)處置方案確定的方式和程序，組織實施資產(chǎn)處置工作，與受讓方簽訂相關協(xié)議，辦理資產(chǎn)交接手續(xù)，確保資產(chǎn)處置過程合法、合規(guī)、公正。（四）剩余財產(chǎn)分配階段1.計算剩余財產(chǎn)在清償公司所有債務后，清算組對剩余財產(chǎn)進行計算，確定剩余財產(chǎn)的金額和分配比例。2.制定剩余財產(chǎn)分配方案根據(jù)公司的性質和股東的出資比例，清算組制定剩余財產(chǎn)分配方案，明確剩余財產(chǎn)的分配方式、時間、金額等內容。剩余財產(chǎn)分配方案應當經(jīng)清算組全體成員討論通過，并報股東會或者股東大會確認（如適用）。3.實施剩余財產(chǎn)分配按照剩余財產(chǎn)分配方案，清算組組織實施剩余財產(chǎn)的分配工作，將剩余財產(chǎn)分配給股東。對于有限責任公司，按照股東的出資比例進行分配；對于股份有限公司，按照股東持有的股份比例進行分配。（五）清算報告編制與提交階段1.編制清算報告清算工作結束后，清算組應當編制清算報告，清算報告應當包括公司的基本情況、清算原因、清算過程、資產(chǎn)處置情況、債務清償情況、剩余財產(chǎn)分配情況等內容。清算報告應當經(jīng)清算組全體成員簽字確認，并加蓋公司公章。2.提交清算報告清算組應當將清算報告報股東會或者股東大會確認（如適用），并報送公司登記機關、稅務機關等相關部門備案。四、財務處理（一）財務清理1.核對賬目清算組對公司的財務賬目進行全面核對，確保賬賬相符、賬實相符。對發(fā)現(xiàn)的賬目差錯、未達賬項等問題進行及時調整和處理。2.清查資產(chǎn)對公司的各類資產(chǎn)進行清查盤點，核實資產(chǎn)的數(shù)量、價值、狀態(tài)等信息，確保資產(chǎn)的真實性和完整性。對盤盈、盤虧的資產(chǎn)，應當查明原因，按照規(guī)定進行處理。3.清理債權債務對公司的債權債務進行清理核實，確認債權債務的真實性、金額、性質等信息。對確實無法收回的債權，按照規(guī)定進行核銷處理；對確實無法支付的債務，按照規(guī)定進行轉銷處理。（二）會計核算1.設置清算期間會計科目在清算期間，公司應當按照相關會計準則和規(guī)定，設置專門的清算期間會計科目，對清算過程中的各項經(jīng)濟業(yè)務進行核算。2.記錄清算業(yè)務清算組應當及時記錄清算過程中的各項經(jīng)濟業(yè)務，包括資產(chǎn)處置、債務清償、費用支出等，編制記賬憑證，登記賬簿，確保會計核算的準確性和完整性。3.編制財務報表在清算期間，公司應當按照規(guī)定編制資產(chǎn)負債表、清算損益表、財產(chǎn)分配表等財務報表，反映公司清算過程中的財務狀況和經(jīng)營成果。（三）稅務處理1.申報繳納稅款清算組應當按照稅收法律法規(guī)的規(guī)定，及時申報和繳納公司在清算期間應繳納的各項稅款，包括企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、印花稅等。2.辦理稅務注銷手續(xù)在清算工作結束后，清算組應當及時辦理公司的稅務注銷手續(xù)，向稅務機關提交清算報告、稅務清算申報表等相關資料，結清稅款，繳銷發(fā)票和稅務登記證件。五、檔案管理（一）檔案收集1.確定檔案范圍清算組應當明確清算過程中形成的各類檔案資料的范圍，包括但不限于清算工作計劃、資產(chǎn)清查報告、債權債務清單、資產(chǎn)處置協(xié)議、財務報表、稅務申報資料、清算報告等。2.收集檔案資料清算組按照檔案范圍，及時收集清算過程中形成的各類檔案資料，確保檔案資料的完整性和準確性。（二）檔案整理與歸檔1.分類整理清算組對收集到的檔案資料進行分類整理，按照檔案的性質、內容、時間順序等進行分類，便于查閱和管理。2.編制檔案目錄為每類檔案編制詳細的檔案目錄，注明檔案的名稱、編號、日期、保管期限等信息，方便查找和使用。3.裝訂歸檔將整理好的檔案資料按照檔案目錄順序進行裝訂，裝入檔案盒或檔案袋，并在檔案盒或檔案袋上標明檔案名稱、編號、保管期限等信息，歸檔保存。（三）檔案保管與查閱1.確定保管期限根據(jù)檔案的重要性和性質，確定各類檔案的保管期限，一般分為永久保管、定期保管等。2.保管檔案按照檔案保管期限的要求，將檔案存放在安全、干燥、通風的檔案庫房中，確保檔案的安全和完整。3.查閱檔案因工作需要查閱檔案的，應當按照規(guī)定辦理查閱手續(xù)，填寫查閱申請表，經(jīng)清算組負責人批準后，在指定地點查閱檔案。查閱檔案時，應當遵守檔案管理制度，不得擅自涂改、損毀、丟失檔案資料。六、監(jiān)督與檢查（一）內部監(jiān)督1.建立監(jiān)督機制公司應當建立健全運營清算內部監(jiān)督機制，明確監(jiān)督部門和監(jiān)督職責，對清算工作的全過程進行監(jiān)督檢查。2.定期檢查監(jiān)督部門應當定期對清算工作進行檢查，檢查內容包括清算組的工作進展情況、資產(chǎn)清查情況、債權債務清理情況、資產(chǎn)處置情況、財務處理情況、檔案管理情況等，及時發(fā)現(xiàn)問題并督促整改。3.專項檢查對于清算工作中的重點環(huán)節(jié)、重大事項，監(jiān)督部門應當進行專項檢查，確保清算工作合法、合規(guī)、公正進行。（二）外部監(jiān)督1.接受股東監(jiān)督清算組應當定期向股東報告清算工作進展情況，接受股東的監(jiān)督和質詢。