**協(xié)議各方**甲方：[公司名稱/自然人姓名]法定代表人：[姓名]地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[電話/電子郵件]乙方：[公司名稱/自然人姓名]法定代表人：[姓名]地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[電話/電子郵件]丙方：[公司名稱/自然人姓名]法定代表人：[姓名]地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[電話/電子郵件]（注：若有更多股東，可依次增加丁方、戊方等，格式同上。）**鑒于條款**1.甲、乙、丙三方（以下合稱“股東”）為共同開展[具體業(yè)務領域，如“人工智能技術研發(fā)與應用”]，擬設立[目標公司名稱]（以下簡稱“公司”）；2.三方認可公司的商業(yè)模式、發(fā)展規(guī)劃及股權結構，愿意按照本協(xié)議約定履行出資義務并承擔股東責任；3.三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平、誠實信用原則，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。**定義條款**1.目標公司：指本協(xié)議項下三方共同設立的[目標公司名稱]（以工商登記為準）；2.注冊資本：指公司在工商行政管理部門登記的全體股東認繳的出資額，本協(xié)議項下注冊資本為人民幣[X]萬元；3.股權比例：指各股東持有的公司股權占比（以認繳出資額為基礎計算）；4.實繳出資：指股東按照本協(xié)議約定實際繳納的出資額；5.商業(yè)秘密：指公司未公開的、能為公司帶來經(jīng)濟利益的技術信息、經(jīng)營信息、財務信息等，包括但不限于客戶名單、技術方案、商業(yè)模式、pricing策略、未公開合同等。**第一條目標公司基本信息**1.公司名稱：[目標公司名稱]（以工商登記為準）；2.公司類型：有限責任公司；3.經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍，如“人工智能技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓；計算機系統(tǒng)服務”]（以工商登記為準）；4.注冊地址：[詳細地址]（以工商登記為準）；5.經(jīng)營期限：[如“長期”或“自公司成立之日起20年”]（以工商登記為準）。**第二條股權結構與出資安排**2.1股權結構股東認繳出資額（萬元）股權比例出資方式甲方[X][X]%貨幣/實物/知識產(chǎn)權乙方[X][X]%貨幣/實物/知識產(chǎn)權丙方[X][X]%貨幣/實物/知識產(chǎn)權（注：出資方式需符合《公司法》規(guī)定，非貨幣出資需辦理產(chǎn)權轉移登記并評估作價。）2.2出資期限各股東應在公司成立之日起[X]日內(nèi)（如“30日”）足額繳納認繳出資額。2.3出資憑證與驗資1.貨幣出資：股東應將出資款存入公司指定銀行賬戶（賬戶信息：[開戶行/賬號]），并提供銀行轉賬憑證；2.非貨幣出資：股東應提供資產(chǎn)評估報告（如需）、產(chǎn)權轉移證明（如房產(chǎn)證、專利證書），并辦理工商登記；3.公司應在收到出資后[X]日內(nèi)出具《出資證明書》，注明股東姓名、出資額、出資方式、出資日期等內(nèi)容。2.4逾期出資責任股東未按期足額出資的，應向公司支付每日[X]‰（如“0.5‰”）的逾期利息；逾期超過[X]日（如“60日”）的，其他股東有權按實繳出資比例調整股權結構，或要求其退出公司。**第三條股東權利**1.知情權：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；有權查閱公司會計賬簿（需書面請求并說明目的，公司無正當理由不得拒絕）。2.表決權：股東按股權比例行使表決權（本協(xié)議另有約定除外）；重大事項（如修改章程、增減注冊資本、合并分立、解散）需經(jīng)三分之二以上表決權股東通過。3.分紅權：公司彌補虧損、提取公積金后，剩余利潤按實繳出資比例分配（股東會另有決議除外）。4.優(yōu)先認購權：公司新增注冊資本時，股東有權按實繳出資比例優(yōu)先認購；放棄優(yōu)先認購的，需書面通知其他股東。5.剩余財產(chǎn)分配權：公司解散清算后，清償債務的剩余財產(chǎn)按股權比例分配。**第四條股東義務**1.按期出資：嚴格按照本協(xié)議約定足額繳納出資，不得抽逃出資（包括虛構債權債務、關聯(lián)交易等方式）。2.遵守章程：執(zhí)行股東會、董事會決議，遵守公司章程及本協(xié)議約定。3.保密義務：對公司商業(yè)秘密負有保密責任，不得向第三方泄露（即使退出公司，仍需保密2年）。4.競業(yè)禁止：股東不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務（經(jīng)股東會同意除外）。5.損害賠償：因故意或重大過失損害公司利益的，應向公司承擔賠償責任。**第五條公司治理結構**5.1股東會職權：決定公司經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配、增減注冊資本、合并分立等重大事項（詳見《公司法》第三十七條）。會議召集：定期會議每年召開1次（如“每年4月”）；臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會提議召開。決議規(guī)則：一般事項需二分之一以上表決權通過；重大事項需三分之二以上表決權通過。5.2董事會組成：設董事會，由[X]名（如“3名”）董事組成，其中甲方提名[X]名、乙方提名[X]名、丙方提名[X]名；董事任期3年，可連任。職權：執(zhí)行股東會決議、制定經(jīng)營計劃、聘任高級管理人員、制定基本管理制度（詳見《公司法》第四十六條）。會議規(guī)則：董事會會議由董事長召集，過半數(shù)董事出席方可舉行；決議需全體董事過半數(shù)通過。5.3監(jiān)事會組成：設監(jiān)事會，由[X]名（如“2名”）監(jiān)事組成，其中1名為職工代表（由職工大會選舉產(chǎn)生），1名為股東代表（由股東會選舉產(chǎn)生）；監(jiān)事任期3年，可連任。職權：檢查公司財務、監(jiān)督董事/高級管理人員履職、提議召開臨時股東會（詳見《公司法》第五十三條）。5.4高級管理人員總經(jīng)理：由董事會聘任，負責日常經(jīng)營管理，行使擬訂管理制度、聘任中層管理人員等職權（詳見《公司法》第四十九條）。財務負責人：由總經(jīng)理提名，董事會聘任，負責公司財務核算與監(jiān)督。**第六條股權轉讓**6.1內(nèi)部轉讓股東之間可相互轉讓全部或部分股權，無需經(jīng)其他股東同意，但需書面通知其他股東（通知內(nèi)容包括轉讓比例、價格等）。6.2對外轉讓1.股東向非股東轉讓股權，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（書面通知后30日未答復視為同意）；2.其他股東有優(yōu)先購買權（同等條件下），協(xié)商不成的按實繳出資比例行使；3.轉讓后需辦理工商變更登記，未登記的不得對抗第三人。6.3轉讓限制1.公司成立后2年內(nèi)，股東不得轉讓股權（如需）；2.董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股權不得超過25%（《公司法》第一百四十一條）。**第七條退出機制**7.1股權回購1.觸發(fā)情形：（1）股東死亡或喪失民事行為能力；（2）股東辭職/被開除且未達成留任協(xié)議；（3）股東違反本協(xié)議或章程，給公司造成重大損失；（4）公司連續(xù)5年不分紅且盈利（符合《公司法》第七十四條規(guī)定）。2.回購價格：以公司凈資產(chǎn)評估值為基礎，或雙方協(xié)商確定。3.程序：回購方發(fā)出書面通知→協(xié)商價格→辦理工商變更。7.2強制退出1.股東未按期出資，經(jīng)催告60日仍不履行的，公司可解除其股東資格，沒收未繳出資；2.股東抽逃出資的，需返還抽逃資金并承擔2倍賠償責任（如需）。**第八條保密條款**1.保密范圍：公司商業(yè)秘密、本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的非公開信息；2.保密期限：自協(xié)議生效之日起至公司終止后2年；3.責任：違反保密義務的，需向公司賠償實際損失（或按泄露秘密所得利益計算）。**第九條違約責任**1.未按期出資：向公司支付逾期利息（每日0.5‰），并向其他股東賠償10%違約金（如需）；2.違反股權轉讓約定：受讓方有權解除協(xié)議，要求返還轉讓款并賠償20%違約金；3.違反競業(yè)禁止：需向公司賠償競業(yè)所得（或50萬元，以高者為準）。**第十條爭議解決**本協(xié)議履行中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交公司所在地有管轄權的人民法院管轄（或“北京仲裁委員會”仲裁，仲裁裁決終局）。**第十一條其他條款**1.協(xié)議生效：自各方簽字（或蓋章）之日起生效；2.變更解除：需雙方協(xié)商一致，簽訂書面補充協(xié)議（與本協(xié)議具有同等效力）；3.不可抗力：因不可抗力不能履行協(xié)議的，互不承擔責任，但需及時通知對方；4.通知方式：書面通知（電子郵件/傳真/掛號信），送達地址以本協(xié)議約定為準；5.附則：本協(xié)議一式[X]份（股東各執(zhí)1份，公司留存1份），未盡事宜由雙方另行約定。甲方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月____日乙方（簽字/蓋章）：__________日期：______年____月