公司法務(wù)盡職調(diào)查報告模板一、引言（一）調(diào)查背景簡要說明本次盡職調(diào)查的觸發(fā)事由（如股權(quán)收購、重大投資、債券發(fā)行等），以及委托方（如收購方、投資方）的核心訴求（如確認目標公司法律合規(guī)性、排查潛在風(fēng)險、評估投資價值等）。（二）調(diào)查目的明確本次調(diào)查的核心目標，例如：1.核實目標公司的主體資格及存續(xù)合法性；2.排查股權(quán)結(jié)構(gòu)中的潛在瑕疵（如代持、質(zhì)押、凍結(jié)）；3.評估業(yè)務(wù)運營的合規(guī)性（如行政許可、行業(yè)監(jiān)管）；4.識別法律糾紛（如訴訟、仲裁、行政處罰）及潛在責(zé)任；5.梳理重大合同、關(guān)聯(lián)交易等對目標公司的影響；6.為委托方?jīng)Q策提供風(fēng)險提示及應(yīng)對建議。（三）調(diào)查范圍明確調(diào)查的時間范圍（如“截至[具體日期]”）及內(nèi)容邊界（如是否涵蓋子公司、分公司，是否涉及歷史遺留問題）。（四）調(diào)查方法說明采用的調(diào)查手段，包括但不限于：查閱目標公司提供的書面資料（如公司章程、合同、財務(wù)報表）；核查工商登記檔案、司法裁判文書（如通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“中國裁判文書網(wǎng)”查詢）；訪談目標公司管理層（如法定代表人、財務(wù)負責(zé)人、法務(wù)負責(zé)人）；實地走訪主要經(jīng)營場所（如生產(chǎn)基地、辦公地點）；咨詢外部機構(gòu)（如稅務(wù)師事務(wù)所、行業(yè)專家）。二、目標公司基本情況核查（一）主體資格與存續(xù)狀態(tài)1.設(shè)立情況：核查目標公司的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼、成立日期、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍）；查閱公司章程（最新版），確認公司類型（有限責(zé)任公司/股份有限公司）、股東權(quán)利義務(wù)、議事規(guī)則等；核實設(shè)立審批文件（如涉及前置許可的行業(yè)，需提供相關(guān)主管部門的批準文件）。2.存續(xù)狀態(tài)：核查工商年度報告（近3年），確認是否存在未公示的異常情況（如經(jīng)營異常名錄、嚴重違法失信名單）；核實稅務(wù)登記狀態(tài)（是否正常納稅，有無稅務(wù)注銷或非正常戶記錄）；確認社會保險登記（是否依法繳納社保，有無欠繳記錄）。（二）注冊資本與出資情況1.注冊資本結(jié)構(gòu)：說明注冊資本金額、出資方式（貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等）、出資期限；核查驗資報告（如有）或銀行回單（貨幣出資）、資產(chǎn)評估報告（非貨幣出資），確認實繳資本金額及到位時間。2.出資瑕疵排查：是否存在未足額出資（如股東未按章程約定繳納出資）；是否存在出資方式違規(guī)（如非貨幣出資未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記）；是否存在抽逃出資（如通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)）。（三）組織架構(gòu)與治理機制1.股權(quán)結(jié)構(gòu)：繪制股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（包括直接股東、間接股東、持股比例、股權(quán)性質(zhì)）；核查股東背景（如自然人股東的身份信息、法人股東的經(jīng)營范圍）；確認控股股東（如持有50%以上股權(quán)或?qū)嶋H控制公司的股東）及實際控制人（如通過協(xié)議、親屬關(guān)系等控制公司的主體）。2.治理結(jié)構(gòu)：核查股東會、董事會、監(jiān)事會的組成及運作情況（如會議記錄、決議文件）；確認高級管理人員（總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、法務(wù)負責(zé)人）的任職資格（如是否存在競業(yè)禁止、兼職限制）。三、業(yè)務(wù)運營合規(guī)性核查（一）經(jīng)營范圍與行政許可1.經(jīng)營范圍：核對營業(yè)執(zhí)照與實際經(jīng)營內(nèi)容是否一致，是否存在超范圍經(jīng)營；確認是否涉及限制類/禁止類業(yè)務(wù)（如金融、醫(yī)療、煙草等需特殊許可的行業(yè)）。2.行政許可：列出目標公司需取得的核心許可證書（如食品生產(chǎn)許可證、建筑工程施工許可證、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)許可證）；核查許可的有效期（是否過期）、發(fā)證機關(guān)（是否具備權(quán)限）、變更情況（是否與實際經(jīng)營一致）。（二）核心業(yè)務(wù)模式與合規(guī)風(fēng)險1.業(yè)務(wù)模式描述：說明目標公司的主要業(yè)務(wù)類型（如生產(chǎn)制造、貿(mào)易、服務(wù)）、盈利模式（如產(chǎn)品銷售、技術(shù)授權(quán)、平臺傭金）；梳理上下游產(chǎn)業(yè)鏈（主要供應(yīng)商、客戶名單及合作模式）。2.合規(guī)風(fēng)險排查：是否存在壟斷行為（如固定價格、劃分市場）；是否存在不正當競爭（如虛假宣傳、商業(yè)詆毀）；是否存在消費者權(quán)益侵害（如產(chǎn)品質(zhì)量問題、虛假廣告）；對于數(shù)據(jù)類業(yè)務(wù)（如互聯(lián)網(wǎng)、金融），核查數(shù)據(jù)收集、存儲、使用是否符合《個人信息保護法》《數(shù)據(jù)安全法》要求。（三）重大合同履行情況1.合同分類梳理：列出重大合同（如金額占比超過總資產(chǎn)10%的合同），包括：采購合同（主要供應(yīng)商）；銷售合同（主要客戶）；融資合同（銀行貸款、債券發(fā)行）；合作協(xié)議（合資、聯(lián)營、技術(shù)許可）。2.合同風(fēng)險核查：核查合同的有效性（如是否有無效條款、是否超越權(quán)限簽訂）；確認合同的履行進度（是否存在逾期履行、違約情況）；排查潛在糾紛（如對方當事人是否存在經(jīng)營困難、違約跡象）。四、法律合規(guī)風(fēng)險核查（一）訴訟與仲裁情況1.未決案件：列出目標公司作為原告/被告/第三人的未決訴訟、仲裁案件，包括：案由（如合同糾紛、侵權(quán)糾紛）；涉案金額；審理法院/仲裁委員會；進展情況（如開庭時間、是否進入執(zhí)行程序）；可能的法律后果（如賠償責(zé)任、資產(chǎn)查封）。2.已決案件：核查近3年已審結(jié)的案件，確認是否存在重大敗訴（如賠償金額超過凈資產(chǎn)5%）；確認是否履行生效判決（如是否存在未執(zhí)行完畢的情況）。3.潛在糾紛：訪談管理層，了解是否存在未披露的糾紛（如正在協(xié)商的賠償事宜、即將起訴的案件）。（二）行政處罰與監(jiān)管措施1.行政處罰記錄：核查近3年目標公司受到的行政處罰（如市場監(jiān)管、稅務(wù)、環(huán)保、勞動保障），包括：處罰事由（如未按時年報、偷稅漏稅、環(huán)保超標）；處罰機關(guān)；處罰結(jié)果（如罰款、責(zé)令整改、吊銷許可證）；是否履行完畢（如罰款是否繳納、整改是否完成）。2.監(jiān)管關(guān)注事項：確認是否存在監(jiān)管部門的約談、整改要求（如證監(jiān)會的問詢函、銀保監(jiān)會的監(jiān)管提示）；是否存在行業(yè)禁入（如法定代表人被限制擔(dān)任高管）。（三）勞動與社會保障合規(guī)1.勞動合同管理：核查勞動合同簽訂情況（是否與全體員工簽訂書面合同，有無未簽或漏簽）；確認勞動合同的內(nèi)容合規(guī)性（如工資標準、工作時間、社會保險條款是否符合《勞動合同法》要求）。2.社會保險與福利：核實社保繳納情況（是否按規(guī)定繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）；排查欠繳社保（如未足額繳納、逾期繳納）的金額及時間；確認工傷事故（近3年是否發(fā)生工傷，是否依法認定及賠償）。3.勞動糾紛情況：列出近3年的勞動仲裁/訴訟案件（如拖欠工資、違法解除勞動合同）；核查糾紛的處理結(jié)果（如公司是否承擔(dān)賠償責(zé)任）。（四）知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)1.知識產(chǎn)權(quán)持有情況：列出目標公司擁有的核心知識產(chǎn)權(quán)（如商標、專利、著作權(quán)、商業(yè)秘密），包括：權(quán)利名稱；權(quán)利編號；有效期；權(quán)屬狀態(tài)（是否獨占、是否存在質(zhì)押）。2.知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險排查：是否存在侵權(quán)行為（如未經(jīng)許可使用他人商標、專利）；是否存在被侵權(quán)情況（如他人侵犯公司的知識產(chǎn)權(quán)）；核查知識產(chǎn)權(quán)許可/轉(zhuǎn)讓合同（是否符合法律規(guī)定，有無違約情況）。（五）環(huán)保與安全生產(chǎn)合規(guī)1.環(huán)保合規(guī)：核查環(huán)境影響評價報告（如建設(shè)項目是否經(jīng)過環(huán)評審批）；確認污染物排放情況（是否符合國家或地方標準，有無超標記錄）；排查環(huán)保處罰（如因未達標排放受到的罰款、責(zé)令停產(chǎn)）。2.安全生產(chǎn)：核查安全生產(chǎn)許可證（如礦山、建筑施工企業(yè)需取得）；確認安全生產(chǎn)制度（如應(yīng)急預(yù)案、安全培訓(xùn)）的建立與執(zhí)行情況；列出近3年的安全生產(chǎn)事故（如工傷、火災(zāi)）及處理結(jié)果。五、重大事項核查（一）關(guān)聯(lián)交易1.關(guān)聯(lián)方識別：列出目標公司的關(guān)聯(lián)方（如控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬控制的企業(yè)）。2.關(guān)聯(lián)交易情況：梳理近3年的重大關(guān)聯(lián)交易（如金額占比超過凈資產(chǎn)5%的交易），包括：交易類型（如采購、銷售、租賃、擔(dān)保）；交易金額；定價方式（是否公允）；決策程序（是否經(jīng)過股東會/董事會批準，有無關(guān)聯(lián)股東回避）。3.關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險：是否存在利益輸送（如低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、高價采購）；是否存在占用公司資金（如關(guān)聯(lián)方長期拖欠貨款）。（二）對外擔(dān)保與融資1.對外擔(dān)保：列出目標公司為第三方提供的擔(dān)保（如保證、抵押、質(zhì)押），包括：擔(dān)保金額；擔(dān)保期限；被擔(dān)保人的信用狀況（如是否存在違約風(fēng)險）；擔(dān)保的決策程序（是否經(jīng)過股東會/董事會批準）。2.融資情況：梳理目標公司的融資渠道（如銀行貸款、民間借貸、股權(quán)融資）；核查融資合同（如貸款協(xié)議、債券募集說明書）的條款合規(guī)性（如利率是否超過法定上限）；確認融資余額及還款計劃（是否存在逾期還款風(fēng)險）。（三）重大資產(chǎn)變動1.資產(chǎn)購置與處置：列出近3年的重大資產(chǎn)交易（如購買/出售土地、房產(chǎn)、設(shè)備），包括：交易金額；交易對手；權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如房產(chǎn)是否辦理過戶登記）。2.資產(chǎn)抵押與質(zhì)押：核查資產(chǎn)抵押/質(zhì)押情況（如土地使用權(quán)抵押、股權(quán)質(zhì)押），包括：抵押/質(zhì)押資產(chǎn)的名稱及價值；抵押權(quán)/質(zhì)權(quán)人的名稱；抵押/質(zhì)押的期限及用途（如貸款擔(dān)保）。六、風(fēng)險總結(jié)與建議（一）風(fēng)險分類匯總根據(jù)核查結(jié)果，將風(fēng)險分為重大風(fēng)險、中等風(fēng)險、一般風(fēng)險三類，具體如下：風(fēng)險等級風(fēng)險類型風(fēng)險描述影響程度重大風(fēng)險未決訴訟目標公司涉及1000萬元的合同糾紛，可能敗訴并承擔(dān)賠償責(zé)任嚴重影響公司現(xiàn)金流及盈利能力中等風(fēng)險未實繳出資股東未按章程約定繳納500萬元注冊資本，存在補充賠償責(zé)任可能面臨債權(quán)人起訴一般風(fēng)險輕微行政處罰因未按時年報被市場監(jiān)管部門罰款1萬元，已繳納對公司經(jīng)營無重大影響（二）具體應(yīng)對建議針對上述風(fēng)險，提出可操作的應(yīng)對措施，例如：1.重大風(fēng)險（未決訴訟）：要求目標公司提供案件進展的最新資料，聘請外部律師評估敗訴概率；協(xié)商將訴訟結(jié)果作為股權(quán)收購的先決條件（如敗訴則降低收購價格）；要求目標公司購買訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任保險，降低執(zhí)行風(fēng)險。2.中等風(fēng)險（未實繳出資）：要求股東在30日內(nèi)補足未實繳的注冊資本，并提供銀行回單證明；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定出資瑕疵的賠償責(zé)任（如股東承諾承擔(dān)因未實繳出資導(dǎo)致的損失）。3.一般風(fēng)險（輕微行政處罰）：要求目標公司完善內(nèi)部合規(guī)制度（如建立年報公示提醒機制）；督促目標公司加強與監(jiān)管部門的溝通，避免再次發(fā)生類似違規(guī)行為。（三）總體結(jié)論總結(jié)本次盡職調(diào)查的核心結(jié)論，例如：目標公司主體資格合法存續(xù)，但存在未實繳出資、未決訴訟等中等風(fēng)險；業(yè)務(wù)運營基本合規(guī)，但需加強數(shù)據(jù)安全管理及勞動合同規(guī)范；建議委托方在收購前要求目標公司解決未實繳出資及未決訴訟問題，降低投資風(fēng)險。七、附件1.目標公司提供的書面資料清單（如公司章程、營業(yè)執(zhí)照、合同、財務(wù)報表）；2.