一、引言在國際局勢深刻重構的“大出海時代”，擁有54國、14億人口、平均年齡不足20歲的非洲大陸，正成為企業(yè)全球開拓的戰(zhàn)略要地。然而，這片大陸并非單一市場，包括北非（以阿拉伯文化為主）及撒哈拉以南非洲，其政治生態(tài)多樣、法律制度迥異，機遇始終與風險交織。根據(jù)畢馬威2023年出具的《撒哈拉以南非洲地區(qū)交易報告》，坦桑尼亞是撒哈拉以南非洲第三大最受青睞的投資目的地，僅次于南非和尼日利亞。本文從坦桑尼亞開始，結合我們的經(jīng)驗，解答投資坦桑尼亞的常見法律關注問題，包括市場關注的今年7月28日最新公布的外資行業(yè)禁止法令，為有意布局該國的投資者提供初步索引。二、坦桑尼亞基本情況1.坦桑尼亞概況撒哈拉以南非洲分為東非、西非、中非及南非。坦桑尼亞位于非洲東部，國土面積為945,087平方公里，是由坦桑大陸與桑給巴爾島組成的聯(lián)邦國家，根據(jù)聯(lián)邦憲法規(guī)定，聯(lián)邦事務由中央政府統(tǒng)一管理，其余事務由構成聯(lián)邦的大陸和桑島分別管理，本文將主要介紹坦桑大陸的相關制度。根據(jù)2022年人口普查數(shù)據(jù)，其人口為6,170萬人，國內生產(chǎn)總值（GDP）達791.7億美元。坦桑尼亞的達累斯薩拉姆港是剛果民主共和國、贊比亞、烏干達等內陸鄰國的重要門戶，支撐其進出口活動的開展。斯瓦希里語（Swahili）為國語，與英語同為官方通用語。2.坦桑尼亞外商投資概要根據(jù)坦桑尼亞中央銀行（BankofTanzania）出具的2024年《坦桑尼亞投資報告》，坦桑尼亞過去五年外國直接投資（ForeignDirectorInvestment，“FDI”）流入總體呈上升趨勢。2023年，F(xiàn)DI流入金額為16.4891億美元。從行業(yè)來看，礦業(yè)與采石業(yè)、制造業(yè)、金融與保險、信息與通信等行業(yè)FDI流入規(guī)模較大，四者合計占2023年FDI總流入的82.4%。其中，礦業(yè)與采石業(yè)依然是FDI流入的最大行業(yè)；制造業(yè)FDI流入相較2022年翻倍，達到3.61億美元；受到信貸增長和金融服務及產(chǎn)品改善的支持，在金融與保險行業(yè)，F(xiàn)DI流入相較2022年增長12.3%，達到2.676億美元；受互聯(lián)網(wǎng)服務和移動支付需求增長的推動影響，信息與通信行業(yè)的FDI流入翻倍以上，達1.98億美元。和荷蘭。2023年的一個顯著變化是大量投資來源由開曼群島變?yōu)橛鞍拇罄麃啠饕怯捎诘V業(yè)與采石業(yè)投資者的股權結構設計。根據(jù)坦桑尼亞投資中心（TanzaniaInvestmentCentre，“TIC”）出具的2025年1月至3月季度簡報，坦桑尼亞在2025年第一季度實現(xiàn)了大幅FDI投資增長，達到13.6958億美元，同比增長77.06%。在該季度對坦投資前五大來源國中，中國位居第一，金額為3.8916億美元。2025年7月1日，坦桑尼亞總統(tǒng)正式簽署《坦桑尼亞投資與經(jīng)濟特區(qū)法》（“《新投資法》”該法正式成立坦桑尼亞投資與經(jīng)濟特區(qū)管理局（TanzaniaInvestmentandSpecialEconomicZonesAuthority，“TISEZA”該機構整合了原負責投資的坦桑尼亞投資中心（TIC）和主管出口加工區(qū)及經(jīng)濟特區(qū)事務的出口加工區(qū)管理局（ExportProcessingZonesAuthority，“EPZA”）的職能?！缎峦顿Y法》旨在簡化投資流程、提升審批效率，為投資者提供更大的法律確定性和政策清晰度。下文將主要介紹外國投資者對坦投資時最為關注的問題。三、外商投資是否有行業(yè)限制？對于禁止和限制外商投資的行業(yè)，坦桑尼亞暫無統(tǒng)一規(guī)定，各行業(yè)的限制情況需參見行業(yè)具體規(guī)則。比如，就礦業(yè)而言，根據(jù)《礦業(yè)（當?shù)爻煞郑l例》及相關修訂案，坦桑尼亞政府有權免費獲得所有礦業(yè)項目16%的股份，并且最高可獲得50%的股份；此外，外國礦業(yè)公司需由坦桑尼亞本地公司參股5%。2025年7月28日，坦桑尼亞政府發(fā)布了第487A號政府公告，出臺了《2025年商業(yè)許可（禁止非公民從事商業(yè)活動）法令》（“《禁止非公民從事商業(yè)活動法令》”該法令標志著坦桑尼亞在商業(yè)活動監(jiān)管方面的重大政策轉變，旨在將某些經(jīng)濟領域保留給坦桑尼亞公民經(jīng)營。該法令規(guī)定了禁止非公民從事的商業(yè)活動清單，監(jiān)管部門不得向非公民發(fā)放或續(xù)簽從事這些禁止活動的營業(yè)執(zhí)照（BusinessLicense）。同時，該法令中設有過渡期條款，允許現(xiàn)有持證的非公民繼續(xù)經(jīng)營直至當前營業(yè)執(zhí)照到期。違反規(guī)定的外國投資者可能面臨10,000,000坦桑先令（約合人民幣2.8萬元）和最高6個月的監(jiān)禁。具體而言，非公民被禁止從事的具體商業(yè)活動包括：我們理解，上述禁止投資或從事的行業(yè)中，小規(guī)模采礦、零售和批發(fā)貿易、微型和小型工業(yè)的所有和經(jīng)營、移動貨幣轉賬業(yè)務是中國企業(yè)出海坦桑尼亞可能關注的領域，而前三項尤其可能對中小企業(yè)進入坦桑尼亞市場會有一定影響。由于目前對于《禁止非公民從事商業(yè)活動法令》中禁止性行業(yè)的定義尚未明確，包括如何定義“小規(guī)模”、“微型和小型”，尚待進一步關注工業(yè)與貿易部（MinistryofIndustryandTrade）后續(xù)出臺的實施細則和解釋性文件。就擬進入坦桑市場的中國企業(yè)，需要充分了解及調研擬從事行業(yè)在當?shù)氐耐馍掏顿Y限制情況，且需要充分考慮如何應對后續(xù)外商投資限制變化帶來的潛在風險。例如，在涉及與當?shù)睾腺Y方合作的情況下，在股東協(xié)議的洽談中充分考慮在受限于外資要求必須進行股權處置時的處置方式。四、外商投資有哪些常見的法律形式？外國投資者在坦桑尼亞開展業(yè)務時可選擇注冊多種法律實體，主要包括：(1)有限責任公司（PrivateCompany股東人數(shù)最少2人，最多50人。需要注意的是，在坦桑尼亞不得注冊單一股東公司，必須滿足至少2名股東的要求，但這一要求可以通過向第二位股東發(fā)行1股的方式實現(xiàn)；(2)股份公司（PublicCompany）：股東人數(shù)最少2人，無人數(shù)上限，股前提為向坦桑尼亞資本市場與證券管理局提交招股說明書并獲得批準；(3)外國實體分支機構（BranchofForeignCompany）：在坦桑尼亞境外注冊的主體，可以設立分支機構在坦桑尼亞運營；設立分支機構需向坦桑尼亞商業(yè)登記及許可機構（BusinessRegistrationandLicensingAgency，“BRELA”）申請并獲得合規(guī)證書（CertificateofCompliance）。五、公司注冊需要哪些程序？以有限責任公司為例，根據(jù)TIC公布的辦事指南，其設立主要流程及時間如下。步驟公司名稱申請申請公司注冊證書（CertificatesofIncorporation）稅務登記申請營業(yè)執(zhí)照(BusinessLicense)增值稅登記涉及政府部門在線注冊系統(tǒng)(OnlineRegistrationSystem，商業(yè)登記及許可機構（BRELA）坦桑尼亞稅務局(TanzaniaRevenueAuthority，“TRA”)商業(yè)登記及許可機構各行業(yè)監(jiān)管機構坦桑尼亞稅務局主要程序及注意事項司名稱申請，并支付費用表、道德與誠信承諾書、經(jīng)公證的合規(guī)聲明（表格14b）、經(jīng)公證的公司章程及細則等小時別號(TaxIdentification稅預估表、BRELA簽發(fā)的公司注冊證書、經(jīng)公證的租賃協(xié)議等·獲取文件：TIN證書、應納稅額預估表、完稅證明小時可機構（BRELA）以及市/市政委員會頒發(fā)，所有行業(yè)經(jīng)營者均需獲取，其中又分為A類執(zhí)照（適用于具有全國性或國際性業(yè)務的企業(yè)）和B類執(zhí)照（適用于地方性業(yè)務的企業(yè)）構頒發(fā)，例如工程師注冊委員會、藥品管理局、旅游部等租賃協(xié)議等業(yè)必須進行增值稅登記購買電子稅務開票設備（Electronic國家社會保障計劃登記國家社會保障基金SecurityFund，“NSSF”)職業(yè)安全與健康合規(guī)證書職業(yè)安全與健康管理局(OccupationalSafetyandHealthAuthority，“OSHA”)害，如公司擁有或占有工廠或其他工作場所，應在開始營業(yè)前向職業(yè)安全與健康管理局（OSHA）注冊并獲得合規(guī)證書（CertificateofCompliance）工人賠償基金登記工人賠償基金Compensation基金并完成相關登記公司在完成稅務登記及獲得公司注冊證書及營業(yè)執(zhí)照后可以開始經(jīng)營；如公司無需專項營業(yè)執(zhí)照，且上述材料準備齊全、申請過程順利的，最快可以在14天左右完成公司設立，但根據(jù)實際情況可能會有所差異。此外，如涉及專項許可（如礦業(yè)、金融等），還須另行向主管部門申請行業(yè)許可證六、公司注冊是否有最低注冊資本和實繳要求？坦桑尼亞《公司法》并未規(guī)定最低注冊資本，也不要求所有股本必須發(fā)行或全額繳足。但部分行業(yè)涉及特定監(jiān)管牌照，會設定最低注冊資本門檻，并要求一定數(shù)額的股本必須發(fā)行并實繳，比如商業(yè)銀行對核心資本的實繳存在強制性規(guī)定。此外，投資額在50萬美元以上的外國獨資或者合資企業(yè)可向TIC申請辦理“投資優(yōu)惠證書”，并根據(jù)《投資法》（TanzaniaInvestmentAct）享受特定投資激勵及稅收優(yōu)惠政策。如公司想要向TIC申請辦理投資優(yōu)惠證書并享受優(yōu)惠政策的，注冊資本需至少設置為50萬美元。七、是否需要披露最終受益所有人（UltimateBeneficialOwner，“UBO”）？大多司法轄區(qū)都在加強受益所有人的登記與監(jiān)管。與其他司法管轄區(qū)類似，坦桑尼亞自2021年起也開始實施UBO登記制度。根據(jù)《公司最終受益所有人條例Ownership)Regulations）規(guī)定，所有在坦桑尼亞注冊的公司應向BRELA披露其UBO，UBO包括對公司擁有實質性控制權、實質經(jīng)濟利益或者收益、能夠施加重大影響的自然人；根據(jù)我們的經(jīng)驗，通常包括持有股本至少5%的自然人。未按要求提供UBO信息的，將被處以不少于5,000,000先令、不超過10,000,000先令的罰款（約合人民幣1.38萬元至2.76萬元）。實踐中的監(jiān)管力度也在進一步加強，BRELA已于2025年3月發(fā)出最新公告：自2025年4月15日起，凡尚未申報UBO信息的公司，在完成申報前不得向BRELA申請進行變更登記、提交年度申報表、抵押權登記等手續(xù)辦理。八、是否需要當?shù)囟禄蚬蓶|？《公司法》等相關規(guī)定對股東和董事的國籍無本地化要求，原則上可以在BRELA登記為100%外資持股、所有董事均為外國人的公司，但部分行業(yè)存在強制規(guī)定必須設有當?shù)囟禄蛐枰挟數(shù)厝嘶虍數(shù)仄髽I(yè)持股的本地化要求，如前文所述的外商投資限制/禁止行業(yè)。九、是否需要在當?shù)刈赓U物業(yè)？能否使用虛擬地址注冊公司？《公司法》等法律規(guī)定，在坦桑尼亞開展業(yè)務的實體必須擁有實際辦公場所，因此公司不得使用虛擬地址進行注冊和運營。如前文所述，公司在注冊時系須提供相關租賃協(xié)議。雖然在實踐中，部分公司會先使用臨時虛擬地址，但該做法可能面臨政府主管部門的實地檢查和合規(guī)風險。此外，當?shù)匾灿蟹康禺a(chǎn)中介提供靈活期限的臨時辦公空間。十、坦桑尼亞是否有外匯管制限制？能否將股息及利潤匯出？坦桑尼亞于2022年制定了《外匯法》（ForeignExchangeRegulations），并嚴格限制非監(jiān)管的外匯交易。根據(jù)《投資法》，投資者可以通過經(jīng)批準的商業(yè)銀行無條件地自由兌換貨幣和匯出以下款項：（1）投資和經(jīng)營所得的凈利潤和紅利；（2）獲得外國貸款所發(fā)生的費用；（3）按照《投資法》登記的技術轉讓協(xié)議涉及的專利使用費、服務費及其他費用；（4）經(jīng)營企業(yè)出售或清算所得的匯款（除去全部稅收和其他債務之外的凈收入）或投資所得的利息；（5）坦桑尼亞企業(yè)外籍人士的報酬和其他津貼。然而在市場實踐中，鑒于包括坦桑尼亞在內的非洲國家存在一定美元流動性短缺問題，需要考慮實踐中如何將當?shù)刎泿艃稉Q成美元并且匯出坦桑尼亞境外的問題。如在兌換中出現(xiàn)違反《外匯法》的行為，最高可處罰金400萬先令（約合人民幣1.1萬元）或14年監(jiān)禁?；谏鲜觯崾就顿Y者在進入坦桑尼亞市場前充分評估外匯匯率風險及外匯兌換問題，且對于跨境資本流動（包括跨境的長期借款）考慮當?shù)仨毬男械耐鈪R程序。十一、如涉及并購交易，是否會觸發(fā)坦桑尼亞反壟斷程序？根據(jù)《公平競爭法》（FairCompetitionAct）等相關法律，如并購交易將導致公司控制權變更，須在并購交易實施前向公平競爭委員會（FairCompetitionCommission，“FCC”）申報并取得批準。就申報門檻而言，根據(jù)FCC頒布的規(guī)則（FairCompetition(ThresholdforNotificationofaMerger)(Amendment)Order現(xiàn)行申報門檻為35億坦先令（約合人民幣966萬元以合并各方的資產(chǎn)總值或營業(yè)額（取較高者）計算，且為合并各方全球范圍內的