PAGE7制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，北京市市場監(jiān)督管理局制作了有限責(zé)任公司（包括一人有限公司）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。三、章程中應(yīng)當(dāng)載明“本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)”。經(jīng)營范圍條款中應(yīng)當(dāng)注明“以登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)”。四、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章，自然人股東應(yīng)親筆簽字，法人股東應(yīng)加蓋公章且法人股東的法定代表人親筆簽字。五、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式北京市市場監(jiān)督管理局(2021年第一版)有限（責(zé)任）公司章程（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限（責(zé)任）公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)?！保┕咀再Y本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間、出資方式第六條公司注冊資本：萬元人民幣。第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資時(shí)間出資方式合計(jì)第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第九條股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第十條公司設(shè)董事會，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年（注：每屆不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長的產(chǎn)生方式）（注：有限公司不設(shè)董事會的，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。）第十一條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）第十三條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。）第十四條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第六章公司的法定代表人第十五條董事長為公司的法定代表人。(注：也可是執(zhí)行董事或者經(jīng)理，由股東自行確定）第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十六條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十八條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第八章附則第十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)