建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議（3篇）

建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議篇1

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它

有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人

民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一章合營公司的組成

11本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登

記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職

務(wù)國籍；

國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在

國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營為多方者，可按丙,

丁方依次排列）。

12合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司。

外文名稱。

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，

或分支機構(gòu)。

13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國

法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)

定。

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）

22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年。

222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法

另簽協(xié)議。

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

31合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種

貨幣）。其中：甲方出資元。占注冊資本%

乙方出資元。占注冊資本%

合營各方在合營期內(nèi)。不得減少其注冊資本。

32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元。廠房元。土地使用費元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。其它元。共元。

乙方：現(xiàn)金元。機械設(shè)備元。工業(yè)產(chǎn)權(quán)元。專有技術(shù)使用

費元。其它元。共元。

33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)。分期繳足出

資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。

341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會

會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另

一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向

第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公

司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比

例分享利潤或分擔虧損或風險。

42合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

第五章合營期限及終止合同

51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè),

期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。

52經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限。應(yīng)在公司期滿前六個

月，向原申批機構(gòu)提出延長申請。每次延長以年為限。

53在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用幣購買外國投

資者的股份，購買價格另行商定。

第六章合營各方的責任

61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責，完成以下各項事宜:

611甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請。注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作；

按條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)

助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合

營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需

的其它人員。

612乙方責任:

按第條的規(guī)定。提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，

使用權(quán)（詳見附件一）。

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技

術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和

方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織

方法和安裝維修方法等。

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，

培訓合營公司的技術(shù)人員和工人。

62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的

其它事宜。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具

體情況訂立）

第七章董事會

71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名c董事長由甲

方委派。設(shè)副董事長名，由方委派。

72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼

續(xù)委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事

先通知合營公司和合營另一方。

73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章

程規(guī)定執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

81合營公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設(shè)總經(jīng)理一

名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正

副總經(jīng)理任期為年。

82總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導合營

公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)

理工作。

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責部

門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責。

83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不

得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)。各部門經(jīng)理由

總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度

91合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法

律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊

登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經(jīng)批

準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年

一月一日起至十二月三H日止。為一個會計年度。公司會計采

用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單

據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同意的

另一種外文書寫）

93合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職

權(quán)和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]，副總會

計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，

勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《日華人民共和國中外合資經(jīng)

營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。

勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的

工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定C

第十一章設(shè)各、原材料和配件的采購

111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，

運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條

件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選

擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的

合理價格。

112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并

可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

第十二章納稅

121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各

種稅金。

122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅

法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合

營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計

劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任

141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,

造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其

它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的

損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應(yīng)相當于另一

方因此而受到的損失。并支付一定數(shù)額的違約金。違約金的計算

方法如下（詳見附件）。

143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有

權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其

它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,

造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情

況下，不當作違約處理。

1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履

行合同的直接原因。

1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種

合理措施。

1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另

一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及

遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機

構(gòu)出具證明。

152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方

必須立即通知合營另一方。

第十六章爭議的解決

161發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或

經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲

裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國

仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的

仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章適用法律

171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和

國法律的管轄。

第十八章合同的變更與解除

181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但

合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效。

182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除

合同：

1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)

濟效益。

1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行

的期限內(nèi)仍未履行合同。

1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

183有下列情況之一的，合同即告解除。

1831雙方商定同意解除合同。

184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本

合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述

規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附

件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,

應(yīng)以本合同條款為準。

192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效。

193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽

字。

194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術(shù)進口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

年月日年月日

建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議篇2

第一章總則

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)

營企業(yè)法實施條例》以及的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過

誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱

中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英文名稱：簡稱）,以下簡稱合

營公司。

雙方于一年—月—日在中國簽訂本合同，共同遵守

執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及怯定代表：

甲方：________

法定地址：

法定代表：______

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：________

國籍：________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為。英文名稱為O

合營公司的法定地址為：

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,

采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及地區(qū)的計算機用

戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服

務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人

民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令

和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還

應(yīng)遵守本合同及宣程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方

按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營期限為一年。成立日為營業(yè)

執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國

有關(guān)部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營

期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受

中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司

的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

―占注冊資本的%

出資方式：

折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日

國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

占注冊資本的%

出資方式：

現(xiàn)金—美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備

等C

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳

付。第一期共繳付一美元，雙方各繳付一萬美元。并應(yīng)在合營

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由

合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的

其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以

外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換

成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款

兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，

則出資不足部分按年（365天）息—％向合營公司支付利息，按日

計算，每月繳付一次。人民幣一美元總價按滯交期間的最高比價

計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中

國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證

明書，并向中國有關(guān)部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部

分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方

均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及

—地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件和技術(shù)性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設(shè)備和翻新、改裝

(5)計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

(11)代理—公司在中國和—地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服

務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外—地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國—，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教

育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃

費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司

自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按的有關(guān)

規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領(lǐng)取營

業(yè)執(zhí)照等事宜。

⑵協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、

電以及其他為實施本合同所必需的物資。

(3)選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)

人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工

作。

(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手

續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在

中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠

條件。

(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用

品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。

(7)向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟

中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需

要的外匯的手續(xù)。

(9)協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

(10)負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責任

(1)根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境

外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,

乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和一地區(qū)的全部在合營

公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進行。

(2)以優(yōu)惠價珞向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和

備機;測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)

口口口O

(3)根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)

人員參加合營公司的管理和在中國或—地區(qū)參加計算機硬件的

安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進行技術(shù)指導。合營公司向

乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

(4)協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴—時的入境簽證等手

續(xù)，并提供工作、學習和生活設(shè)施的方便。

(5)根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理

人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓

之后應(yīng)能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。

合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

(6)為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售

或進行服務(wù)的—國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)

的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

⑺定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行

來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件

的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

(9)負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技

術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及

規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how),甲方或乙

方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或

專有技術(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)?/p>

有技術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用

合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技

術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保

密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員

履行對技術(shù)知識的保密職責。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公

司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所

屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的

名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備

的備件、備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭

取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付c如果在中

國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、

數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采

購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際

市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和

條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟

件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓可以由合

營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或國家進行，也可以委托合

營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守的有關(guān)法律和法令外,

還應(yīng)參照—國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有

競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生

產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷

售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當在乙方

和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公

司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之

日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重

大問題。

第三十條董事會由一名董事組成，其中甲方委派一名，乙

方委派一名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會

的任期—年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履

行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的

全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董

事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的

多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方

能通過，其中包括（但不限于）：

(1)章程條款的修訂

(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

(3)注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

(4)雙方其余各期出資額投入日期

(5)經(jīng)營范圍的任何改變

(6)與其他經(jīng)濟組織的合并

(7)利潤分配方案

(8)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的

聘請或解聘

(9)預(yù)算的決定或決算的批準

(10)價格和銷售條件的決定

(11)超過一美元的合同的簽訂

(12)分公司或分支機構(gòu)的建立的或撤銷

(13)每季度借款超過一美元或每年借款超過一美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。

董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集

時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二

以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一

般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他

地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常

經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推

薦。第一任總經(jīng)理由一方推薦。第一任副總經(jīng)理由—方推薦。

經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任

期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組

織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工

作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部

門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副

總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重

失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營

公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄

用。在合同的頭一年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和

甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、

勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國

中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定

方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、

社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民

共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,

應(yīng)當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通月的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬

法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用

中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以

人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一

月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)

定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企

業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投

資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況

決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的

且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，

一方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

合營公司將在—方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決—

方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法

辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律

規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭一年免繳所得稅，并且在此后

—年減免所得稅—%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受

各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審

查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表

和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲

聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查地，他有權(quán)進

行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審

計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由

合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。

投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公

司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍

之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險

別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或—國政府有關(guān)法律、法令和政策

的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)

一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)在時，雙方應(yīng)迅速通過談判

對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如

果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定

中止本合同，但應(yīng)提前一天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他

不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的

影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,

遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)

于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的

影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)

的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙

方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的

經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，

或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并

報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于刀可抗拒事故而不履行本合

同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合

營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為

違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定

終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公

司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提

前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營

公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,

其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當時在中國或國際市場可得到

的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投

資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開

戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷

售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價

格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十

六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽

署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和

要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當由有關(guān)雙方在友好和

信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在一天內(nèi)

解決爭議，應(yīng)交由—仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則

仲裁。仲裁將由—仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最

后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用

—語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約

束力。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專

家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分

外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法

律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只

有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭—和字詞—不經(jīng)一方

的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或

電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。

郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于—年—月—日由甲、乙雙方的授權(quán)代

表以中、英兩種文本在中國—簽字。

甲方（簽字、蓋章）：

乙方（簽字、蓋章）：

年月日

建立合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議篇3

第一章總則

,和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱合資

法）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友

好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：、（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享

受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)合資法和中國的其它有關(guān)法律和

規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用名稱的合司。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方

同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出

現(xiàn)的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管

轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方

以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的憶例分享利潤和分擔風險及

虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的

債務(wù)負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)

求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長

期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的

先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制

藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具

有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應(yīng)

依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（GMP）以及乙方制定

的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》

和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2?為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國

法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)

濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)合資法與本合同在國內(nèi)外成立分

公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的

藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）

和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中

列出的產(chǎn)品：

A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過

乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公

司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公

司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在

國內(nèi)市場銷售。

D類：董事會可于將來決定D類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙

方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進

的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國

外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙

方銷售。

生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公

司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時

的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生

產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約美元的投

資，合營公司年產(chǎn)量可增至片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A類、B

類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公

司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以

按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研

究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可

按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙

方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于美元的人民幣或幣。

第5.02條合營公司注冊資本為美元。

甲方出資額占注冊資本的機

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為美元。現(xiàn)金出資為相當于

美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的虬

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元。現(xiàn)金

出資為相當于美元的幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由

合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家

外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對

合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸?yīng)由雙方按各自的注冊資本的出

資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,

還以平方米的場地（以下稱場地）使用權(quán)作為出資額出資。場地使

用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合

同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設(shè)計的設(shè)計

工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初

步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要

求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之

前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和

出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣

帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實

際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對

美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注

冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利

率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高隊直到交足資金并

全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后

分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師

驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副

董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。

合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機

構(gòu)批準。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取

得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致

通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手

續(xù)。

第5.H條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦

取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將

請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1,向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司

進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。

2?根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、

交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公

司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和

董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高

級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理

法》和其它有關(guān)法律所必須的批準。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從n國境外購置的所有機器設(shè)

備的進口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的合營公司和合營各

方的稅務(wù)待遇的申請書中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構(gòu)進行貸

款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中

國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出

資。

2.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作

與中國設(shè)計院密切合作。

3.為合營公司推薦在海外購置所需機器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)

讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理

法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準。

6.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同

第11.03條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原

料藥。

7.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副

董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

9.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境

外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地

區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，

通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條（b）、（iii）、（iv）、

（v）、（vi）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理合營公司委托乙方的其它事項。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙

方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)

品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三技

術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)

讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量

控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步

的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)GMP和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改

的藥品生產(chǎn)指南進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條

件和條款規(guī)定在本合同附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述⑴項和⑵

項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，

按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。

年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用

所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

⑷對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但

未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提

交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，

合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額%?%給

乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)

支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長無超過自該單項產(chǎn)品開始商

業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公

司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并

在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的

原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)

讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與

乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)

益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、

穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)GMP和乙方

的標準操作程序和不斷修改的藥品生產(chǎn)指南以及所有適用的法律

和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全

標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或

新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完

整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方

和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴

格地按照合營公司為了GMP,安全健康或其它目的所提出的該D類

產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品

時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并

立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司

應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也

根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公

司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方

或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適

當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公

司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可

向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司第23.01條所規(guī)定的合營期

間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地

所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開

發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的

開發(fā)費為人民幣元左右°

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責安排和開

辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及

拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營公司應(yīng)負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方

作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在

合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列

原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售

代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)

市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公

司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分

D類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的

D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在

合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)

品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)

品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資

料。

3.合營公司應(yīng)負責該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責

出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營公司直

接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l

件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)

在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終

決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備

的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)GMP和乙

方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應(yīng)者購

置機器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交

通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件

配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和

質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營

公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品

所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第H.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高

的生產(chǎn)標準，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生

產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供

應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)

合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修

改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是CIF。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)

定。

4,合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要

的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付°

6,合營公司應(yīng)負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批

準，并應(yīng)負責為該進口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的

設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循GMP和方規(guī)格,

并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準備設(shè)

計。

合營公司與方應(yīng)根據(jù)本合同附件設(shè)計協(xié)議的形式及條款和條

件簽訂設(shè)計合同。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合

營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、

責任和報酬。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2.方應(yīng)通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴大初步設(shè)計）,

指導并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。方對該項設(shè)計

工作負有全面的責任。需要方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司

負責安排譯成文。

3.上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)

計工作需要派專家/技師來往的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過人

次），應(yīng)根據(jù)第5.04條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作

價為美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費（每次不超過兩

周，最多人次）.合營公司應(yīng)負責支付設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立

一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委任籌備辦公室

的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導

下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預(yù)算。為了

便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（建筑合同）進

行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼

頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在方指導監(jiān)督下進行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進度。

6,編制開支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。

7,編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室

選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準的設(shè)計和

董事會滿意的條款和條件來進行C

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)

計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括

在合營公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進

行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表

示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它

生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的

權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事

項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是

至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第

三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名董事。

甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中委派一名

副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q

定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立

之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如

果董事長因故不能履行其職責，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董

事長的職責。

13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主

持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、設(shè)票等事宜在《公司章程》

第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構(gòu)

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總

經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由方推薦，副總經(jīng)理

應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責任。他應(yīng)執(zhí)行董事

會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導合營公司的日常工作和管理。副總

經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表

總經(jīng)理履行其職責。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理

共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定C

第14.03條L合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導下

的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部

經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料

管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員溝應(yīng)由董事會任命，各高級

職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙

方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料

管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由

董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑

法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根

據(jù)下述原則決定:

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國

的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并

應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國

境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以

人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中

國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似°

該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補

貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的

住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司

為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的

津貼、福利、旅行費用標準等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條L合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇

和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動

紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)

定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)

規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人

實得工資收入的沆該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合

營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培

訓職員、工人的雇用期不得少于年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的

要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予