企業(yè)合同審查要點清單模板一、背景與適用范圍在企業(yè)日常運營中，合同是明確交易雙方權(quán)利義務(wù)、保障企業(yè)合法權(quán)益的核心法律文件。一份存在瑕疵的合同可能引發(fā)法律糾紛、造成經(jīng)濟損失，甚至影響企業(yè)聲譽。本工具模板旨在為企業(yè)法務(wù)、業(yè)務(wù)部門及外部法律顧問提供標準化的合同審查指引，通過系統(tǒng)化的要點梳理，保證合同審查的全面性、準確性與效率。適用場景日常業(yè)務(wù)合同審查：如采購合同、銷售合同、服務(wù)合同、租賃合同等常規(guī)業(yè)務(wù)文件；重大合作項目合同：如戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、技術(shù)開發(fā)合同等涉及企業(yè)核心利益的復(fù)雜合同；招投標及采購合同：響應(yīng)招標文件要求、審查中標合同的合規(guī)性與風險點；融資與并購合同：如借款合同、擔保合同、股權(quán)收購協(xié)議等涉及資金與資產(chǎn)變動的合同；勞動合同及人力資源相關(guān)協(xié)議：如勞動合同、競業(yè)限制協(xié)議、保密協(xié)議等；合同模板修訂與標準化：企業(yè)制定或更新標準合同時保證條款覆蓋核心風險點。本模板適用于企業(yè)內(nèi)部法務(wù)團隊、業(yè)務(wù)部門負責人及外部合作律師，可根據(jù)合同類型與復(fù)雜程度調(diào)整審查深度，兼顧風險控制與業(yè)務(wù)效率。二、合同審查標準化操作流程合同審查需遵循“目標明確—信息收集—逐項審查—問題分類—溝通確認—報告輸出”的標準化流程，保證審查過程有序、結(jié)果可追溯。以下為具體操作步驟：（一）明確審查目標與優(yōu)先級操作說明：區(qū)分合同類型：根據(jù)合同性質(zhì)（如買賣、服務(wù)、合作等）確定審查重點。例如采購合同需側(cè)重質(zhì)量標準、驗收流程與付款條件，而技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同則需關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)與后續(xù)改進成果的分配。識別核心利益訴求：與業(yè)務(wù)部門溝通，明確企業(yè)在合同中的核心目標（如保證按時交付、控制成本、規(guī)避責任等），避免審查偏離業(yè)務(wù)需求。評估風險等級：根據(jù)合同金額、交易對手方背景、合作復(fù)雜度等，將合同分為“高、中、低”風險等級：高風險（如金額超千萬、涉及核心業(yè)務(wù)、首次合作）：需全面審查，重點排查法律合規(guī)性、履約可行性及重大違約責任；中風險（如常規(guī)業(yè)務(wù)合作、金額適中）：重點關(guān)注核心條款（如價格、履行期限、違約責任）的明確性；低風險（如標準化小金額合同、框架協(xié)議）：可簡化流程，主要核對主體信息與基礎(chǔ)條款。注意事項：避免“一刀切”式審查，對低風險合同過度審查可能影響業(yè)務(wù)效率，對高風險合同簡化審查則可能埋下隱患。（二）收集基礎(chǔ)信息與背景材料操作說明：獲取合同文本：要求提供最新版本的合同（含所有附件），確認是否為最終談判稿，避免基于過時版本審查。收集交易背景資料：包括但不限于合作意向書、招投標文件、往來郵件、業(yè)務(wù)需求說明書、對方資質(zhì)文件（如營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、授權(quán)委托書）等，保證審查結(jié)合交易全貌。知曉對方主體情況：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”等公開渠道查詢對方是否存續(xù)、有無經(jīng)營異常、涉訴記錄等，對異常主體（如被列為失信被執(zhí)行人）需重點提示風險。注意事項：若對方為境外主體，需核查其注冊地法律、是否具備從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)（如金融、醫(yī)療等行業(yè)需特殊許可），并明確合同適用的法律與爭議解決管轄法院。（三）對照審查要點清單逐項核查操作說明：以本模板“合同審查要點清單表格”為工具，按“主體資格—合同標的—權(quán)利義務(wù)—履行方式—違約責任—爭議解決—其他條款”的邏輯順序逐項審查，保證無遺漏。具體操作主體資格審查：核對合同雙方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人/授權(quán)代表信息是否與營業(yè)執(zhí)照一致；授權(quán)委托書是否載明授權(quán)范圍、期限，并確認授權(quán)真實性（如要求對方提供公證文件）。合同標的審查：明確標的名稱、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標準等是否具體可執(zhí)行，避免模糊表述（如“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”“合理價格”）；對涉及行政許可的標的（如食品、藥品），需確認對方是否具備相應(yīng)生產(chǎn)/經(jīng)營資質(zhì)。權(quán)利義務(wù)條款審查：梳理雙方核心權(quán)利與義務(wù)，保證對價合理、責任對等。例如付款義務(wù)對應(yīng)交付/服務(wù)義務(wù)，保密義務(wù)對應(yīng)信息接收范圍，避免單方面加重己方責任（如“乙方需承擔所有因政策變化導(dǎo)致的損失”）。履行方式與期限審查：明確履行地點、時間、進度要求、驗收標準及流程，避免歧義。例如“交付后驗收”需細化驗收時限（“收到貨物后15個工作日內(nèi)”）、驗收標準（“符合國家GB標準”）及異議處理方式（“逾期未視為合格”）。違約責任審查：核查違約責任是否與違約行為相當，避免“過高”或“過低”（如約定“逾期付款一日按合同總額10%支付違約金”可能被法院調(diào)整）；明確違約責任的觸發(fā)條件、計算方式及免責情形（如不可抗力）。爭議解決條款審查：優(yōu)先選擇對企業(yè)所在地有利的爭議解決方式（訴訟或仲裁），明確管轄法院/仲裁機構(gòu)名稱（需準確，如“北京市海淀區(qū)人民法院”而非“北京法院”），避免約定“由甲方所在地法院管轄”但甲方信息模糊。其他條款審查：包括合同生效條件（如簽字蓋章后生效、附條件生效）、變更與解除方式（需書面形式）、通知送達地址（需明確至省市區(qū)門牌號，并約定視為送達的情形）、附件清單（需在合同中列明附件名稱，保證附件與效力一致）。注意事項：對格式條款（如對方提供的標準合同），需重點提示“免除己方責任、加重對方責任、排除對方主要權(quán)利”的條款，根據(jù)《民法典》第497條判斷其效力。（四）標記問題并分類匯總操作說明：問題分級標注：將審查發(fā)覺的問題按“重大風險—重要提示—一般建議”三級分類：重大風險：可能導(dǎo)致合同無效、無法履行或企業(yè)承擔重大責任的條款（如無資質(zhì)經(jīng)營、約定以合法形式掩蓋非法目的），需立即修改并提示法律后果；重要提示：條款表述模糊、責任不對等或可能引發(fā)爭議的內(nèi)容（如“驗收標準參照行業(yè)慣例”未明確慣例具體內(nèi)容），需建議補充細化；一般建議：非核心條款的優(yōu)化建議（如語言表述、條款順序調(diào)整），可根據(jù)業(yè)務(wù)需求靈活處理。制作問題清單：以表格形式匯總問題，列明“條款位置”“問題描述”“修改建議”“風險等級”，方便業(yè)務(wù)部門與對方溝通。示例：條款位置問題描述修改建議風險等級第3.2條“質(zhì)量標準符合國家規(guī)定”未明確具體國標名稱補充“質(zhì)量標準需符合GB/T19001-2016標準”重要提示第5.1條逾期付款違約金按日0.05%計算，年化達18.25%調(diào)整為按日0.03%（年化10.95%），符合司法保護上限重大風險（五）溝通確認與輸出審查報告操作說明：內(nèi)部溝通：與業(yè)務(wù)部門確認問題清單中的“重大風險”與“重要提示”，明確修改底線（如“必須刪除‘不可抗力導(dǎo)致違約全責免除’條款”），避免因業(yè)務(wù)需求忽視核心風險。外部談判：根據(jù)問題清單與對方溝通，優(yōu)先解決重大風險條款，對次要條款可靈活讓步，但需保留書面溝通記錄（如郵件、會議紀要）。輸出審查報告：審查報告需包含以下內(nèi)容：合同基本信息（合同編號、雙方名稱、合同類型）；審查結(jié)論（通過/需修改/不建議簽署）；問題清單（附修改建議）；特別說明（如對對方背景的補充調(diào)查結(jié)果、行業(yè)特殊風險提示）；審查人、復(fù)核人（如法務(wù)負責人）及日期。注意事項：審查報告需客觀中立，避免主觀評價，以法律依據(jù)（如《民法典》《公司法》）支撐修改建議，增強說服力。三、核心工具：合同審查要點清單表格以下為通用企業(yè)合同審查要點清單表格，可根據(jù)合同類型（如買賣、服務(wù)、技術(shù)等）增加或刪減特定審查項（如“知識產(chǎn)權(quán)條款”需在技術(shù)合同中重點審查）。合同審查要點清單表審查維度具體審查要點審查標準/常見問題風險等級（高/中/低）一、主體資格1.合同雙方名稱是否與營業(yè)執(zhí)照一致，有無錯別字或簡稱常見問題：名稱用簡稱（如“ABC公司”而非全稱）、與營業(yè)執(zhí)照名稱不一致高2.是否具備簽訂合同的民事行為能力（如企業(yè)需在存續(xù)期內(nèi)，自然人需年滿18周歲且無精神疾?。┏Ｒ妴栴}：對方為分公司但未提供總公司授權(quán)書、營業(yè)執(zhí)照已注銷高3.授權(quán)代表是否獲得有效授權(quán)（需提供授權(quán)委托書，載明授權(quán)范圍、期限）常見問題：授權(quán)范圍不明確（如“全權(quán)處理”未具體到合同簽訂）、授權(quán)已過期高4.特定行業(yè)資質(zhì)是否齊全（如建筑施工需資質(zhì)許可證、食品經(jīng)營需食品經(jīng)營許可證）常見問題：超越資質(zhì)范圍經(jīng)營（如廣告公司簽訂建筑工程施工合同）高二、合同標的1.標的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量是否明確具體常見問題：描述模糊（如“一批設(shè)備”“一定數(shù)量的服務(wù)”）、數(shù)量單位不明確（“噸”還是“公噸”）中2.標的權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利瑕疵（如抵押、查封）常見問題：標的為他人財產(chǎn)或共有財產(chǎn)，未獲共有人同意高3.質(zhì)量標準是否具體（國家/行業(yè)標準、雙方約定標準）常見問題：僅寫“合格產(chǎn)品”“行業(yè)慣例”，未明確具體標準或檢測方法中4.標的是否合法，是否禁止或限制流通（如、槍支、未公開發(fā)行的證券）常見問題：標的為違禁品或需行政許可但未取得許可高三、權(quán)利義務(wù)條款1.雙方核心權(quán)利與義務(wù)是否明確，對價是否合理常見問題：只約定己方義務(wù)未約定對方權(quán)利（如“乙方需提供技術(shù)支持”但未明確甲方付款義務(wù)）中2.保密條款是否明保證密范圍、期限、違約責任常見問題：保密范圍過大（如“所有合作信息”）、期限過長（如“合同終止后5年”）中3.知識產(chǎn)權(quán)歸屬是否明確（如技術(shù)成果、商標、著作權(quán)的歸屬與使用權(quán)限）常見問題：未約定改進成果的歸屬、約定“知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有”但未明確使用規(guī)則高（技術(shù)合同）4.保險責任是否明確（如運輸險、安裝險的投保人與受益人）常見問題：未約定保險險種、保額不足（如貨物價值100萬僅投保50萬）低四、履行方式與期限1.履行地點是否明確（如交貨地點、服務(wù)提供地點）常見問題：約定“甲方所在地”但甲方注冊地與實際經(jīng)營地不一致中2.履行期限是否具體（起始/結(jié)束時間、節(jié)點進度）常見問題：約定“盡快履行”“收到預(yù)付款后交付”，未明確具體時限高3.驗收標準與流程是否清晰（驗收內(nèi)容、方式、時限、異議處理）常見問題：未約定驗收時限（“驗收合格后”）、異議期過短（“收到貨物后3日內(nèi)”）中4.履行費用（運輸、保險、稅費等）的承擔方是否明確常見問題：未約定“一切費用由乙方承擔”是否含增值稅、關(guān)稅等低五、違約責任1.違約責任是否與違約行為相當，是否約定違約金計算方式常見問題：違約金過高（超過實際損失的30%）、未約定計算方式（“按損失賠償”但無損失證明）中2.核心違約情形（如逾期交付、付款、質(zhì)量不達標）的責任是否明確常見問題：僅約定“承擔違約責任”未具體到責任形式（如繼續(xù)履行、賠償損失）高3.免責條款是否合理（不可抗力范圍、通知義務(wù)、減損義務(wù)）常見問題：將“政策變化”“市場波動”列為不可抗力、未約定不可抗力發(fā)生后的通知時限中4.合同解除權(quán)是否明確（觸發(fā)條件、行使方式、后果處理）常見問題：未約定“一方嚴重違約時另一方有權(quán)解除合同”、解除后未約定財產(chǎn)返還與賠償規(guī)則高六、爭議解決1.爭議解決方式（訴訟/仲裁）是否明確，無歧義常見問題：約定“由仲裁委員會仲裁”但未明確具體機構(gòu)名稱（“北京仲裁委員會”而非“仲裁委員會”）高2.管轄法院/仲裁機構(gòu)是否與企業(yè)所在地有利，是否符合級別管轄規(guī)定常見問題：約定“由甲方所在地法院管轄”但甲方為外地企業(yè)，增加訴訟成本中3.是否約定適用法律（涉外合同需明確，如“適用中華人民共和國法律”）常見問題：涉外合同未約定適用法律，導(dǎo)致法律適用沖突高七、其他條款1.合同生效條件是否明確（簽字蓋章后生效、附條件生效如“獲得審批后”）常見問題：約定“雙方簽字后生效”但未要求蓋章，或需審批但未明確審批未通過的處理方式中2.通知與送達地址是否具體，是否約定視為送達的情形（如電子郵箱、地址變更通知義務(wù)）常見問題：約定“通知至甲方聯(lián)系人”但未提供聯(lián)系方式、未約定“地址變更未通知視為送達”低3.附件清單是否完整，附件內(nèi)容與是否一致常見問題：合同中提及“附件1：技術(shù)參數(shù)”但未提供附件、附件與條款沖突中4.合同份數(shù)及持有方是否明確，是否約定正副本效力一致常見問題：未約定“一式肆份，雙方各持貳份，具有同等法律效力”低四、使用注意事項（一）避免“重形式、輕實質(zhì)”審查時不能僅關(guān)注條款字面合規(guī)性，需結(jié)合交易背景與業(yè)務(wù)邏輯判斷條款的實際可執(zhí)行性。例如合同約定“乙方需在收到甲方付款后10日內(nèi)交付貨物”，但未約定甲方付款的具體時限（如“合同簽訂后30日內(nèi)”），則履行條款仍存在歧義，需進一步明確。（二）動態(tài)更新審查要點清單法律法規(guī)、行業(yè)政策及司法實踐的變化可能影響合同審查標準（如《民法典》實施后格式條款效力認定的新變化），企業(yè)需定期更新審查要點清單，結(jié)合行業(yè)特性補充特定審查項（如數(shù)據(jù)安全合規(guī)合同需增加“數(shù)據(jù)處理、跨境傳輸”等審查要點）。（三）注重跨部門協(xié)作法務(wù)部門需與業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)等部門緊密配合：業(yè)務(wù)部門提供交易背景與需求，財務(wù)部門審核付款條款與稅務(wù)成本，技術(shù)部門確認技術(shù)標準與驗收規(guī)范，避免因信息不對稱導(dǎo)致審查遺漏。（四）留存審查痕跡對合同審查過程中的溝通記錄（如郵件、會議紀要）、修改版本、審查報告等文件進行歸檔保存，保證合同可追溯。若發(fā)生糾紛，審查痕跡可作為企業(yè)已盡到審慎注意義務(wù)的證據(jù)。（五）特殊情況處理緊急合同審查：對需快速簽署的合同，可先進行“核心條款快速審查”（主體、標的、履行期限、違約責任、爭議解決），保證無重大風險后先行簽署，后續(xù)3個工作日內(nèi)補充完整審查報告；涉外合同審查：需關(guān)注國際條約（如《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》）、對方國家法律及語言翻譯準確性，必要時委托專業(yè)涉外律師協(xié)助；合同模板使用：企業(yè)標準合同模板需定期修訂（建議每年一次），根據(jù)最新法律法規(guī)與業(yè)務(wù)需求更新條款，避免長期使用過期模板。五、常見問題與解決方案問題1：如何平衡審查效率與風險控制？解決方案：按風險等級分配審查資源，高風險合同（如重大并購、融資）投入70%以上時間排