股東并購協(xié)議編號：__________

甲方（以下簡稱“甲方”）名稱：____________________

地址：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）名稱：____________________

地址：____________________

鑒于甲方、乙方均為合法存續(xù)的企業(yè)法人，雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方并購乙方股權(quán)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的及背景

本合同旨在明確甲方對乙方股權(quán)的并購事宜，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保并購活動的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化。甲方通過并購乙方股權(quán)，旨在進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付并購乙方股權(quán)的款項(xiàng)。

2.甲方應(yīng)保證其并購乙方股權(quán)的行為合法合規(guī)，不得違反相關(guān)法律法規(guī)和政策。

3.甲方應(yīng)確保并購過程中乙方合法權(quán)益不受侵害，包括但不限于乙方員工權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)等。

4.甲方應(yīng)配合乙方完成并購相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，確保乙方股權(quán)并購的順利進(jìn)行。

5.甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成對乙方股權(quán)的并購，不得無故拖延。

二、乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、公司章程、股東名冊等文件，以供甲方進(jìn)行并購決策。

2.乙方應(yīng)配合甲方完成并購過程中的盡職調(diào)查，如實(shí)回答甲方提出的疑問。

3.乙方應(yīng)確保其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，若因提供虛假資料導(dǎo)致并購失敗或產(chǎn)生其他糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照甲方要求辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，確保并購活動的順利完成。

5.乙方應(yīng)保證其員工在并購過程中的人事穩(wěn)定，不得無故辭退員工，保障員工合法權(quán)益。

三、雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，以便進(jìn)行并購決策。

2.甲方有權(quán)要求乙方配合完成并購過程中的盡職調(diào)查和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付并購款項(xiàng)，并保證并購活動的合法性。

4.乙方有權(quán)要求甲方在并購過程中保障其合法權(quán)益，包括但不限于員工權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)等。

5.雙方均有權(quán)要求對方履行本協(xié)議約定的義務(wù)，確保并購活動的順利進(jìn)行。

四、違約責(zé)任：

1.若甲方未按時(shí)足額支付并購款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為本協(xié)議約定款項(xiàng)的千分之五。

2.若乙方未按約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，導(dǎo)致并購失敗或產(chǎn)生其他糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.若任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額

本合同項(xiàng)下，甲方同意向乙方支付人民幣__________元（大寫：_______________________元整）作為并購乙方股權(quán)的總額，該金額包括乙方現(xiàn)有股權(quán)價(jià)值及甲方并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

二、支付方式

1.首付款：甲方應(yīng)在簽署本協(xié)議之日起__________個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付人民幣__________元作為首付款，首付款的支付應(yīng)視為乙方對甲方并購意愿的確認(rèn)。

2.股權(quán)過戶款：甲方應(yīng)在完成乙方股權(quán)過戶登記手續(xù)后的__________個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付剩余的股權(quán)過戶款，即人民幣__________元。

3.預(yù)付款支付條件：甲方支付首付款前，應(yīng)確保已履行所有并購相關(guān)的審批手續(xù)，并獲得相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

4.過戶款支付條件：甲方支付股權(quán)過戶款前，乙方應(yīng)確保已按照協(xié)議約定辦理完畢所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、股東名冊變更等。

5.額外費(fèi)用：如并購過程中產(chǎn)生審計(jì)、評估、律師費(fèi)等額外費(fèi)用，應(yīng)由雙方另行協(xié)商，并在本協(xié)議附件中列明具體費(fèi)用及支付方式。

三、支付時(shí)間

1.首付款支付時(shí)間：如前所述，甲方應(yīng)在簽署本協(xié)議之日起__________個(gè)工作日內(nèi)支付首付款。

2.過戶款支付時(shí)間：如前所述，甲方應(yīng)在完成股權(quán)過戶登記手續(xù)后的__________個(gè)工作日內(nèi)支付過戶款。

四、支付方式

1.首付款和過戶款的支付方式均為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)將款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入乙方指定的銀行賬戶。

2.乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具相應(yīng)的收款憑證。

五、支付憑證

1.甲方在支付款項(xiàng)后，應(yīng)保存好銀行轉(zhuǎn)賬憑證等相關(guān)支付憑證。

2.乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后，向甲方提供相應(yīng)的收款憑證，包括但不限于銀行到賬單、收款收據(jù)等。

六、爭議解決

如雙方在支付過程中產(chǎn)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理

1.甲方違約：

a.甲方未按時(shí)支付首付款或過戶款的，應(yīng)向乙方支付逾期付款違約金，違約金按每日萬分之五計(jì)算，直至實(shí)際支付之日止。

b.甲方未按約定完成股權(quán)過戶的，應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于律師費(fèi)、評估費(fèi)等。

c.甲方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

2.乙方違約：

a.乙方未按約定提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為本協(xié)議約定金額的__________%。

b.乙方未按約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

c.乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

二、爭議解決

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的爭議。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國北京市仲裁委員會仲裁解決。

3.仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

4.爭議解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的未履行部分。

三、適用法律和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、違約和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院。

四、其他

1.本協(xié)議的違約責(zé)任條款不因本協(xié)議的解除或終止而失效。

2.本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方支付首付款后，本協(xié)議正式生效。

二、有效期

本協(xié)議的有效期為自生效之日起至乙方股權(quán)過戶登記手續(xù)辦理完畢之日止。

三、變更和終止條款

1.本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均需雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如遇不可抗力因素，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致，決定本協(xié)議的變更或終止。不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

3.本協(xié)議的終止不影響雙方已履行義務(wù)的履行結(jié)果，不影響已發(fā)生事件的賠償或違約責(zé)任的承擔(dān)。

4.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，處理相關(guān)事宜，包括但不限于財(cái)務(wù)結(jié)算、人員安置、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等。

四、通知與送達(dá)

1.除非另有約定，本協(xié)議項(xiàng)下的通知、函件或其他文件應(yīng)以書面形式發(fā)送，并通過以下方式送達(dá)：

a.直接交付：直接送達(dá)至對方指定的接收人；

b.郵寄：通過掛號郵件或特快專遞方式發(fā)送至對方指定的地址；

c.電子郵件：發(fā)送至對方指定的電子郵件地址。

2.通知發(fā)送后，自發(fā)送之日起第二個(gè)工作日視為送達(dá)。

五、不可分割性

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于并購事項(xiàng)的完整協(xié)議，任何一方不得以任何理由要求分割本協(xié)議的任何部分。

六、其他

1.本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不影響本協(xié)議的條款內(nèi)容。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議的任何條款如因任何法律、法規(guī)的變更而無效，該無效條款應(yīng)視為已從本協(xié)議中刪除，其余條款仍然有效。

七、爭議解決

如因本協(xié)議的履行或解釋發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

附件：

一、乙方公司基本信息

1.乙方公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

2.乙方公司章程復(fù)印件；

3.乙方公司近三年財(cái)務(wù)報(bào)表復(fù)印件；

4.乙方公司股東名冊復(fù)印件；

5.乙方公司稅務(wù)登記證復(fù)印件；

6.乙方公司法定代表人身份證明復(fù)印件。

二、并購相關(guān)文件

1.雙方簽署的《股東并購協(xié)議》；

2.甲方支付首付款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件；

3.乙方股權(quán)過戶登記申請表；

4.乙方股權(quán)過戶登記證明復(fù)印件；

5.甲方支付過戶款的銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件。

三、盡職調(diào)查報(bào)告

1.乙方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告等復(fù)印件；

2.甲方聘請的第三方機(jī)構(gòu)出具的盡職調(diào)查報(bào)告復(fù)印件。

四、其他

1.雙方就本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的其他相關(guān)文件和資料。

附件內(nèi)容為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。如附件內(nèi)容與本協(xié)議條款不一