境外合資銷售公司協(xié)議書甲方（境外公司）：公司名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]注冊地址：[甲方公司注冊地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]乙方（境內(nèi)公司）：公司名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]注冊地址：[乙方公司注冊地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]鑒于甲乙雙方有意在境外共同設(shè)立一家合資銷售公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、合資公司的設(shè)立（一）公司名稱合資公司名稱為[合資公司全稱]（以下簡稱“合資公司”），最終名稱以當?shù)卣怯洐C關(guān)核準的名稱為準。（二）公司注冊地址合資公司注冊地址為[具體地址]。（三）公司性質(zhì)合資公司為有限責任公司，具有獨立的法人資格，以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。甲乙雙方以其認繳的出資額為限對合資公司承擔責任。（四）經(jīng)營范圍合資公司的經(jīng)營范圍為[詳細列舉合資公司的銷售業(yè)務(wù)范圍，如銷售[具體產(chǎn)品名稱]，提供[相關(guān)服務(wù)內(nèi)容]等]，具體以當?shù)卣怯洐C關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。二、出資方式及出資比例（一）出資總額合資公司的注冊資本為[X]貨幣單位（以下簡稱“注冊資本”）。（二）出資方式及比例甲方以現(xiàn)金方式出資[X]貨幣單位，占注冊資本的[X]%；乙方以現(xiàn)金方式出資[X]貨幣單位，占注冊資本的[X]%。（三）出資時間甲乙雙方應(yīng)在合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起[X]日內(nèi)，將各自認繳的出資足額存入合資公司在當?shù)劂y行開設(shè)的賬戶。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會股東會由甲乙雙方組成，是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的職權(quán)包括但不限于決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項等。（二）董事會合資公司設(shè)董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事長由[甲方/乙方]委派，副董事長由[乙方/甲方]委派。董事會是合資公司的決策機構(gòu)，負責執(zhí)行股東會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等重大事項。董事會會議每年至少召開[X]次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會會議。（三）監(jiān)事會合資公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的職權(quán)包括檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等。（四）高級管理人員合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議。四、雙方權(quán)利和義務(wù)（一）甲方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例享有合資公司的利潤分配權(quán)。參加股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)。了解合資公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合資公司的財務(wù)會計報告等資料。優(yōu)先認購合資公司新增資本。在合資公司終止時，按照出資比例分配公司的剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資。遵守合資公司的章程和各項規(guī)章制度。不得泄露合資公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。不得從事與合資公司相競爭的業(yè)務(wù)。（二）乙方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例享有合資公司的利潤分配權(quán)。參加股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)。了解合資公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合資公司的財務(wù)會計報告等資料。優(yōu)先認購合資公司新增資本。在合資公司終止時，按照出資比例分配公司的剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資。遵守合資公司的章程和各項規(guī)章制度。不得泄露合資公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。利用自身的資源和渠道，為合資公司的銷售業(yè)務(wù)提供支持和幫助。五、銷售業(yè)務(wù)具體描述（一）銷售產(chǎn)品或服務(wù)合資公司主要銷售[具體產(chǎn)品名稱]或提供[相關(guān)服務(wù)內(nèi)容]。甲方應(yīng)負責提供產(chǎn)品的技術(shù)支持和質(zhì)量保證，乙方應(yīng)利用其在當?shù)氐氖袌鲑Y源和銷售渠道，積極推廣和銷售合資公司的產(chǎn)品或服務(wù)。（二）銷售區(qū)域合資公司的銷售區(qū)域為[具體銷售區(qū)域]。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得在該銷售區(qū)域外自行銷售合資公司的產(chǎn)品或服務(wù)。（三）銷售目標雙方應(yīng)共同制定合資公司的年度銷售目標，并根據(jù)市場情況進行調(diào)整。在每個會計年度結(jié)束后，雙方應(yīng)對銷售目標的完成情況進行評估和總結(jié)。（四）銷售價格合資公司的產(chǎn)品或服務(wù)銷售價格由董事會根據(jù)市場情況和成本核算等因素確定。銷售價格的調(diào)整應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。六、財務(wù)與會計（一）財務(wù)制度合資公司應(yīng)按照當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)和相關(guān)會計準則建立健全財務(wù)制度，設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算。（二）財務(wù)報表合資公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后[X]日內(nèi)，編制年度財務(wù)會計報告，并提交給甲乙雙方。財務(wù)會計報告包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。（三）利潤分配合資公司在依法繳納所得稅和提取法定公積金后，按照甲乙雙方的出資比例進行利潤分配。利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議通過后執(zhí)行。七、保密條款（一）保密信息本協(xié)議所稱保密信息是指雙方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息等任何非公開的信息。（二）保密義務(wù)雙方應(yīng)對保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。在本協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)承擔保密義務(wù)，保密期限為[X]年。八、違約責任（一）出資違約若一方未按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資，應(yīng)向守約方支付逾期出資額[X]%的違約金，并應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)。逾期超過[X]日的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。（二）其他違約若一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。九、爭議解決（一）協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。（二）仲裁或訴訟若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交[仲裁機構(gòu)名稱]按照其仲裁規(guī)則進行仲裁；如雙方未約定仲裁機構(gòu)或仲裁協(xié)議無效的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、協(xié)議的變更與解除（一）協(xié)議變更本協(xié)議的變更須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。（二）協(xié)議解除有下列情形之一的，本協(xié)議可以解除：1.雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；2.因不可抗力致使本協(xié)議無法履行；3.一方嚴重違約，致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，守約方有