第3章股東會制度引導(dǎo)案例：四維圖新的臨時股東大會2021年7月6日，四維圖新發(fā)布關(guān)于召開公司2021年第一次臨時股東大會的公告會議時間：2021年7月23日15點(diǎn)會議地點(diǎn)：四維圖新大廈A座1303會議室會議內(nèi)容：審議董事會提交的2項議案召集人：董事會2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色22021年7月9日，四維圖新發(fā)布補(bǔ)充公告股東提請增加臨時提案持有公司8.56%股權(quán)的股東中國四維測繪技術(shù)有限公司（以下簡稱“四維測繪”）提請將4項議案作為臨時提案提交公司2021年第一次臨時股東大會審議董事會審核并通過了上述請求2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色32021年7月23日，四維圖新召開臨時股東大會（1/3）出席會議情況：股東和股東代理人共846人所持有表決權(quán)股份共計536,344,342份占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的23.64%2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色42021年7月23日，四維圖新召開臨時股東大會（2/3）被審議議案的內(nèi)容：1、《關(guān)于受讓深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司持有的北京四維互聯(lián)基金管理中心（有限合伙）基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；2、《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助展期的議案》；3、《關(guān)于公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的議案》；4、《關(guān)于公司《2021年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》的議案》；5、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》；6、《關(guān)于變更注冊資本及修訂《公司章程》的議案》2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色5普通決議議案特別決議議案2021年7月23日，四維圖新召開臨時股東大會（3/3）議案的表決：表決方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合表決結(jié)果：普通決議議案：表決同意票均占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上，審議通過特別決議議案：表決同意票均占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，審議通過2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色6思考：你認(rèn)為現(xiàn)實(shí)中公司召開臨時股東會的作用是什么？在什么情況下召開？具體包含哪些程序？會議上主要討論哪些內(nèi)容？表決機(jī)制是什么？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色7本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色8學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股東會的起源，掌握股東會的主要職能；了解兩類基本的股東會會議；了解股東會會議的運(yùn)作機(jī)制，包括召集、提案和通知、召開等程序；了解股東會的議事制度，掌握常用的表決制度和表決規(guī)則；能夠應(yīng)用本章知識，分析現(xiàn)實(shí)中公司股東會制度建設(shè)的優(yōu)缺點(diǎn)。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色9股東會概念：股東會（generalmeetingofshareholders），是由全體股東組成的，決定公司經(jīng)營管理重大事項的機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志、行使其權(quán)利的場所性質(zhì)：股東會是公司必設(shè)機(jī)構(gòu)股東會是公司非常設(shè)機(jī)構(gòu)股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色10本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色114.1.1股東會的起源股東會制度是伴隨著現(xiàn)代公司（尤其是股份制公司）的產(chǎn)生和發(fā)展而形成和逐步完善的業(yè)主制企業(yè)：一人所有合伙制企業(yè)：兩個或兩個以上出資人聯(lián)合成立公司制企業(yè)：法定人數(shù)以上的投資者出資建立公司制企業(yè)的誕生產(chǎn)生一系列問題：如何協(xié)調(diào)眾多股東之間的利益，在股東內(nèi)對重要事項達(dá)成一致意見？股東數(shù)量的增加使得所有股東都參與公司經(jīng)營變得不具備可行性，股東在讓渡經(jīng)營權(quán)的同時如何保持公司控制權(quán)？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色124.1.1股東會的起源股東會制度的雛形（1/2）17世紀(jì)伊始，現(xiàn)代股份制公司的形成英國東印度公司（1600年）股份制公司股東數(shù)量大幅提高，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離：股東會制度在此背景下產(chǎn)生荷蘭東印度公司（1602年）由14家公司合并而來，受17名董事聯(lián)合領(lǐng)導(dǎo)，并未設(shè)立類似現(xiàn)在股東會的公司機(jī)構(gòu)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色134.1.1股東會的起源股東會制度的雛形（2/2）英國東印度公司的“股東會”特征初始股東：為公司提供首次出海貿(mào)易資金的219名投資者特許狀（類似與現(xiàn)代的公司章程）規(guī)定：由公司全體股東組成全體成員大會（thegeneralcourt）全體成員大會的特點(diǎn)：可在任何時間和地點(diǎn)舉行，每一個成員都有權(quán)參與大會全體成員大會的職責(zé)：選舉產(chǎn)生董事，制定公司章程和規(guī)章制度，決議公司商務(wù)事宜2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色144.1.1股東會的起源股東會制度的確立與發(fā)展（1/2）基本確立：伴隨公司組織形式規(guī)范化18世紀(jì)初，未經(jīng)國家授權(quán)特許經(jīng)營的合股公司（joint-stockcompany）大量涌現(xiàn)英國發(fā)生“南海泡沫”事件，隨后出臺“泡沫法案”，禁止沒有特許授權(quán)的公司發(fā)行股票18世紀(jì)后半期，英國頒發(fā)設(shè)立公司的特許狀，并對公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定：股東會成為決議機(jī)構(gòu)成為股份有限公司典型構(gòu)造2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色154.1.1股東會的起源股東會制度的確立與發(fā)展（2/2）趨于完善：伴隨現(xiàn)代股份有限公司制度基本形成（19世紀(jì)）法國：1807年頒布《法國商法典》，規(guī)定股東會的性質(zhì)、組成、召集和議事程序，并確立多數(shù)決定原則和保護(hù)小股東權(quán)益的原則英國：1825年正式廢除“泡沫法案”，不再禁止民間創(chuàng)辦合股公司，并于1844年頒布《合股公司法》區(qū)分了定期和臨時股東會此后，各國政府圍繞股東會的召集條件、決議效力以及投資者保護(hù)等多個方面，采用立法的方式進(jìn)一步深化股東會制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色164.1.2股東會的職能對公司關(guān)鍵成員的人事任免職能選舉和罷免董事會成員選舉和罷免監(jiān)事會成員（德國、日本和中國等）對公司重要事項的決定職能公司章程修訂、進(jìn)行兼并和收購等可能對公司產(chǎn)生重大影響的事項重要事項須經(jīng)由股東會審議批準(zhǔn)方可執(zhí)行2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色174.1.2股東會的職能根據(jù)《OECD公司治理準(zhǔn)則（1999）》，股東會的基本職責(zé)如下：選舉董事會成員或影響董事會構(gòu)成的其他方式；修訂公司組織文件；審議批準(zhǔn)特殊交易；其他由公司法和公司內(nèi)部規(guī)章所規(guī)定的基本事項。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色184.1.2股東會的職能根據(jù)《ICGN全球治理準(zhǔn)則（2017）》，股東會的基本職能如下：任命或罷免董事；修訂公司管理文件，如章程或細(xì)則；審議批準(zhǔn)公司股票回購；審議批準(zhǔn)發(fā)行額外股份；審議批準(zhǔn)“毒丸”計劃或其他反收購防御機(jī)制；審議批準(zhǔn)改變不同系列或類別股份表決權(quán)的議案；審議批準(zhǔn)兼并和收購等重大、特殊交易。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色194.1.2股東會的職能實(shí)踐中，股東會往往流于形式：股權(quán)較為分散的國家：股東“搭便車”心理，股東參與公司治理的主動性較弱股東會僅保留少數(shù)關(guān)鍵職權(quán)，甚至幾乎被“架空”股權(quán)較為集中的國家：控股股東憑借持股優(yōu)勢在股東會中擁有絕對話語權(quán)股東會近乎形同虛設(shè)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色20《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）對股東會職能的規(guī)定股東大會行使下列職權(quán)（1/2）：選舉和更換董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色21聚焦中國股東大會行使下列職權(quán)（2/2）：對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。值得一提的是,新修訂的《公司法》刪除了原《公司法》中關(guān)于股東會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”和“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”的職權(quán),股東會職權(quán)開始收緊。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色22《中華人民共和國公司法》對股東會職能的規(guī)定聚焦中國本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色23股東會會議概念：股東會會議（meetingofshareholders），是股東會發(fā)揮其職能的主要載體辨析：股東會：公司治理機(jī)制股東會會議：股東會發(fā)揮其職能的具體形式——會議股東會本質(zhì)上就是會議機(jī)構(gòu)，通常對二者不做嚴(yán)格區(qū)分2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色244.2.1股東會會議的類型年度股東會議概念：年度股東會議（annualgeneralmeeting），為每年定期召開一次的股東會議實(shí)踐情況：中國、法國：上一會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)德國：上一會計年度結(jié)束后8個月內(nèi)美國、日本和韓國：每年召開一次議案主題：公司年度重要事項：年度報告、年度財務(wù)決算以及下年度財務(wù)預(yù)算；董事會報告；獨(dú)立董事述職報告；公司的利潤分配方案（或彌補(bǔ)虧損方案）；董事的任免，等等2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色254.2.1股東會會議的類型臨時股東會議概念：臨時股東會議（specialgeneralmeeting）指除年度股東會以外、非定期舉行的股東會議議案主題：突發(fā)的影響公司及股東利益的重大事項，所涉議題無法等到年度股東會議召開再進(jìn)行討論中國，下述情況公司應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會：董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)三分之二時公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時董事會認(rèn)為必要時或監(jiān)事會提議召開時2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色264.2.2股東會會議的召集股東會會議的召集條件年度股東會議：每年召開一次，法律規(guī)定期限內(nèi)召開臨時股東會議：抽象式：將決定權(quán)交給股東會召集人決定（德國、日本）列舉式：列舉可以召集臨時股東會議的條件（英國、法國及中國）抽象式和列舉式相結(jié)合2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色274.2.2股東會會議的召集股東會會議的召集人通常由董事會擔(dān)任（美國、英國、法國、德國、中國等多數(shù)國家）股東（滿足一定條件時，有權(quán)提請召開臨時股東會）：中國：單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東美國：持有公司10%以上股份的股東英國：持有公司5%以上股份的股東日本：連續(xù)6個月以上持有公司有表決權(quán)股份3%以上的股東獨(dú)立董事、監(jiān)事會、審計師、清算人在某些情況下也有權(quán)擔(dān)任法院（最后一道防線）2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色284.2.3股東會會議的提案和通知股東會會議的提案（1/2）提案內(nèi)容：需在股東會職權(quán)范圍內(nèi)、有明確議題和具體決議事項，且符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定提案的審定：一般由召集人負(fù)責(zé)通常是董事會負(fù)責(zé)提出和審定最終交由股東會審議的議案滿足一定持股比例或持股價值要求的股東也可以向召集人提交臨時提案，并請求將其納入股東會議議程2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色294.2.3股東會會議的提案和通知股東會會議的提案（2/2）股東提案是股東表示自身意見的重要發(fā)聲途徑各國法律對股東擁有提案權(quán)的條件要求通常低于股東擁有召集權(quán)的條件：美國：單個股東持有公司股份（1）超過2,000美元三年以上（2）或15,000美元兩年以上（3）或25,000美元一年以上中國：董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東德國：持有公司5%或50萬歐元以上股份的股東日本：持有公司1%或300股以上股份且連續(xù)持有6個月以上的股東2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色304.2.3股東會會議的提案和通知股東會會議的通知通知的方式：公告通知的內(nèi)容：股東會議的時間、地點(diǎn)和審議事項等信息為給予股東充分時間進(jìn)行會前準(zhǔn)備工作，股東會議召集通知需要提前一段時間發(fā)出：美國：提前10到60天英國：非上市公司需提前14天，上市公司召開年度股東會議需提前21天、召開臨時股東會議需提前14天中國：召開年度股東會議需提前20天，召開臨時股東會議需提前15天2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色314.2.4股東會會議的召開召開形式基本形式：現(xiàn)場會議優(yōu)點(diǎn)：（1）使股東聚集在同一空間中，有利于股東之間更為直接地討論（2）為股東提供了和公司董事、高管面對面交流的機(jī)會缺點(diǎn)：股東需要花費(fèi)時間、金錢和精力來回往返，參會成本較大補(bǔ)充形式：通訊會議（網(wǎng)絡(luò)、電話等）經(jīng)濟(jì)、便捷，有助于促進(jìn)股東及其代理人（特別是股東本人親自）參與會議現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的會議形式在實(shí)踐中較為普遍2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色324.2.4股東會會議的召開出席率概念：出席率（attendancerate），指出席股東會的股東占全體股東的百分比法定出席率：法律規(guī)定的最低出席率法定人數(shù)：法律規(guī)定的最低出席股東人數(shù)設(shè)定法定出席率或法定人數(shù)能保障股東會中股東的代表性原則：多數(shù)原則美國：具有過半數(shù)表決權(quán)的股東我國：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色334.2.4股東會會議的召開出席的形式現(xiàn)場形式：股東本人親自出席股東會議：股東最基本的權(quán)利代理出席，即股東委托代理人出席股東會議并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)：美國、英國、法國、中國、西班牙和泰國等多數(shù)國家均允許網(wǎng)絡(luò)等非現(xiàn)場形式2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色34本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色354.3.1股東會會議的表決方式本人投票代理投票（proxyvoting）（1/2）不能出席股東會進(jìn)行投票的股東委托代理人出席股東會議，由代理人向公司提交股東授權(quán)委托書并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)優(yōu)點(diǎn)：保證股東表決參與程度為投資者特別是中小股東提供了一個表達(dá)自身不滿、制約大股東、董事會、管理層不當(dāng)行為的途徑（征集“代理投票”委托書）2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色364.3.1股東會會議的表決方式代理投票（proxyvoting）（2/2）代理權(quán)爭奪（proxyconflict）：持股較為接近的兩個或以上不同股東利益集團(tuán)，通過爭奪股票委托表決權(quán)，在股東大會表決中獲得優(yōu)勢，尤其是控制董事會中國第一起上市公司代理權(quán)爭奪事件：2001年山東勝利股份投票代理權(quán)爭奪股東征集股東投票權(quán)時，應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息使用有償或變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)，通常是被禁止的2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色374.3.1股東會會議的表決方式現(xiàn)場投票股東或其代理人現(xiàn)場出席股東會議并進(jìn)行投票表決非現(xiàn)場投票傳統(tǒng)：通過郵寄的方式進(jìn)行投票表決新形式：隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的普及，許多國家也開始允許使用網(wǎng)絡(luò)方式行使股東表決權(quán)網(wǎng)絡(luò)投票為股東提供了低廉、便捷、有效的參會途徑和具有公信力的表決平臺，極大地提升了股東參與股東會議決議的積極性2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色384.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分配：“一人一票”和“一股一票”“一人一票”（one-person-one-vote）不論各位股東持有多少比例的股票，對每位股東均給予一份表決權(quán)將股東持有的股票份額和表決權(quán)割裂開來“一股一票”（one-share-one-vote）當(dāng)今世界各國通行的基本投票準(zhǔn)則股東依據(jù)其股份的多少享有與其股份同等數(shù)量的投票權(quán)例外情況：優(yōu)先股或公司持有的自身股份，表決權(quán)差異化安排，以及涉及到投票權(quán)排除的一些情況2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色394.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的組合：法定投票制和累積投票制法定投票制（statutoryvoting）當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時，必須將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票等額的投向他所同意或否決的議案最為普適和通用容易造成明顯的多數(shù)股壓倒少數(shù)股的現(xiàn)象累積投票制（cumulativevoting）（1/2）當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時，可以將多個議案的有效表決票數(shù)以任意組合的方式，投向他所同意或否決的議案2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色404.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的組合：法定投票制和累積投票制累積投票制（cumulativevoting）（2/2）通常被應(yīng)用于董事（或監(jiān)事）選舉議案的表決中（北美的多數(shù)國家和中國）該制度在歐洲國家較為少見股東將本來只能分散投給多個董事的票局部集中，可以最大限度擴(kuò)大話語權(quán)，避免大股東壟斷董事的選聘2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色414.3.2股東會會議的表決制度例子：假設(shè)公司共有1000股股份，10個股東，第一大股東持有51%的股份共計510股，其余9名股東共持有490股，公司有包含五個董事候選人的五項議案思考：實(shí)行法定投票制和累積投票制的表決結(jié)果有何差異？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色424.3.2股東會會議的表決制度解答：法定投票制每項議案大股東均有510票，其他股東加起來也只有490票累積投票制9名股東合計持有2450（490×5）票，大股東合計持有2550（510×5）票，至少存在如下投票組合：9名股東將所有票都投向一個候選人，該候選人得票率將至少達(dá)到245%（2450÷1000）將1000票投給候選人甲，將1450票投給候選人乙2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色434.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制類別股東投票制（classvoting）（1/2）對于涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東分別審議并獲得各自的絕對多數(shù)同意才可以通過優(yōu)點(diǎn)：保障特定類別股東的利益不受侵害，某種意義上賦予了弱勢類別股東“一票否決權(quán)”局限性：造成各類別股東過分追求自身利益最大化而加劇各類別股東之間的利益沖突、降低表決效率在實(shí)踐中類別股東投票制往往只應(yīng)用于少數(shù)特定場景，并不適用于所有決議2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色444.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制類別股東投票制（classvoting）（2/2）美國：如果公司章程的修訂會對某些類別或系列股份的利益產(chǎn)生影響，則應(yīng)由持有這些股份的股東作為單獨(dú)的投票團(tuán)體投票。日本：公司存在可能對某些類別的股東造成損害的決議時候，包括相關(guān)的公司章程修訂、公司合并與分立、無償配股等多個方面，只有當(dāng)該類別股東組成的類別會議審議通過后，該決議方能生效中國：（1）2004年我國在股權(quán)分置改革中，規(guī)定重大事項上需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；（2）股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票（3）2023年12月新修訂的《公司法》則首次新增類別股制度，并明確了類別股股東的分類表決制度，要求發(fā)行類別股的公司，在公司章程中載明保護(hù)中小股東權(quán)益的措施等事項，并且在有事項可能影響類別股股東權(quán)利時,除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議外,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色454.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制投票權(quán)排除制（exclusionofvotingrights）（1/2）當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度本質(zhì)上是對存在利害關(guān)系股東表決權(quán)的限制和剝奪，用以在事前限制資本多數(shù)表決的濫用2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色464.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制投票權(quán)排除制（exclusionofvotingrights）（2/2）在大陸法系國家中，投票權(quán)排除制度得到了廣泛應(yīng)用韓國：對股東會決議有特殊利害關(guān)系的人不得據(jù)此行使表決權(quán)中國：（1）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的、股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加該規(guī)定事項的表決（2）股東與股東會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時應(yīng)當(dāng)回避表決在英美法系的國家中，一般沒有投票權(quán)排除制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色474.3.3股東會會議的表決規(guī)則表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制股東會議的表決規(guī)則通常遵循多數(shù)決規(guī)則對于普通事項，一般應(yīng)用簡單多數(shù)規(guī)則（simplemajorityrule）：即只需要超過全部股份或出席會議的股份的二分之一表示同意即可審議通過對于特殊或重大事項，一般應(yīng)用絕對多數(shù)規(guī)則（absolutemajorityrule）：即需要超過全部股份或出席會議的股份的絕大多數(shù)表示同意才可通過在中國、韓國、日本、法國等國家：三分之二以上在德國和英國等國家：四分之三以上2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色48本章內(nèi)容回顧4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色49案例：深康佳年度股東大會背景介紹公司實(shí)際控制人：華僑城集團(tuán)華僑城集團(tuán)持股：最低曾降至8.7%，保持在20%左右華僑城集團(tuán)始終控制著公司董事會2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色50案例：深康佳年度股東大會2015年4月2日，深康佳發(fā)布2014年年度股東大會的召開通知審議議案包括：《關(guān)于董事局換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》和《關(guān)于董事局換屆選舉獨(dú)立董事的議案》，等等7名候選董事全部由深康佳原董事局提名，即由控股股東華僑城集團(tuán)所控制華僑城此時僅持有深康佳21.75%的股份2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色51案例：深康佳年度股東大會2015年5月14日，公司股東NamNgai、夏銳、孫禎祥、蔡國新（以下簡稱“夏銳等人”）聯(lián)合提交臨時提案提案內(nèi)容：提名任維杰、宋振華為公司第八屆董事局非獨(dú)立董事候選人，提名張民為第八屆董事局獨(dú)立董事候選人提案條件：夏銳等人合并持有公司3621萬股，占公司總流通股的3%左右，符合提交臨時股東大會提案的條件2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色52案例：深康佳年度股東大會2015年5月15日，公司股東HolyTimeGroupLimited（圣時投資）與國元證券經(jīng)紀(jì)（香港）有限公司（以下簡稱“圣時國元”）聯(lián)合提交臨時提案提案內(nèi)容：提名靳慶軍為第八屆董事局非獨(dú)立董事候選人，提名肖祖核為第八屆董事局獨(dú)立董事候選人提案條件：圣時投資與國元證券均屬于公司前十大流通股股東之一，合計占有具表決權(quán)5%股份2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色53案例：深康佳年度股東大會