合同審查及風險控制標準化工具一、工具概述本工具旨在通過標準化流程、規(guī)范化模板及風險清單，幫助企業(yè)或個人高效完成合同審查工作，識別潛在法律風險，降低合同履行糾紛，保障交易安全。工具融合法律合規(guī)要求與商業(yè)實踐邏輯，適用于各類民商事合同（如買賣合同、服務合同、租賃合同、合作協(xié)議等）的審查場景，可由法務人員、業(yè)務部門或外部顧問使用。二、適用范圍與應用場景（一）適用合同類型日常經(jīng)營類合同：采購合同、銷售合同、倉儲物流合同等；合作類合同：合作協(xié)議、聯(lián)合開發(fā)合同、代理合同等；資產(chǎn)類合同：房屋租賃合同、設備租賃合同、知識產(chǎn)權(quán)許可合同等；其他類型：勞動合同、保密協(xié)議、補充協(xié)議等。（二）適用使用主體企業(yè)法務部門：作為標準化審查工具，保證審查質(zhì)量一致性；業(yè)務部門：在合同簽訂前初步自查，減少基礎性錯誤；外部法律顧問：快速掌握審查要點，提升溝通效率。（三）典型應用場景合同簽訂前審查：評估合同條款合法性、合規(guī)性及商業(yè)可行性，防范簽約風險；合同履約中監(jiān)控：針對履約異常情況（如對方違約、條款變更），結(jié)合原合同條款分析風險；糾紛發(fā)生后復盤：通過審查原合同約定，明確責任歸屬，為爭議解決提供依據(jù)。三、標準化操作流程（一）第一步：合同資料接收與初步整理資料清單核對接收合同文本及相關(guān)附件（如技術(shù)附件、補充協(xié)議、對方主體資格證明等），核對是否齊全，避免遺漏關(guān)鍵文件；確認合同文本版本（最終版/草案），標注修改痕跡（如修訂模式下的修訂內(nèi)容），避免審查非最新版本?；拘畔⒌怯浭褂谩逗贤拘畔彶榈怯洷怼罚ㄔ斠姷谒牟糠帜０灞砀瘢┯涗浐贤Q、編號、簽訂方、簽訂時間、審查類型（常規(guī)/緊急）、審查人、預計完成時間等基礎信息，建立審查臺賬。（二）第二步：合同主體資格審查主體合法性審查核對對方營業(yè)執(zhí)照（或事業(yè)單位法人證書、社會團體法人登記證書等），確認主體資格是否有效（如是否在存續(xù)期內(nèi)、是否被吊銷/注銷）；涉及特殊行業(yè)的（如食品、醫(yī)療、建筑），需審查對方是否具備相應的經(jīng)營資質(zhì)或許可證（如食品經(jīng)營許可證、建筑施工資質(zhì)等級證書）。簽約代表權(quán)限審查核對簽約代表的授權(quán)委托書（或法定代表人身份證明），確認授權(quán)范圍（如“簽訂合同”“處理合同糾紛”等）及授權(quán)期限是否在有效期內(nèi)；若對方為法定代表人簽約，需核實其身份證明及法定代表人身份證明文件。履約能力初步評估通過公開渠道（如國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)）查詢對方是否存在涉訴、失信被執(zhí)行人、行政處罰等風險信息；對于重大合同，可要求對方提供近期財務報表、業(yè)績證明等材料，評估其履約能力（如資金實力、技術(shù)能力）。（三）第三步：合同條款逐項審查按照“合法性-合規(guī)性-商業(yè)合理性”邏輯，重點審查以下核心條款：條款類型審查要點合同標的標的物描述是否清晰（如名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量標準），避免“約定不明”導致履約爭議；涉及知識產(chǎn)權(quán)的，需明確權(quán)利歸屬及使用范圍。價款與支付價款金額、計價單位、支付方式（銀行轉(zhuǎn)賬/承兌匯票等）、支付期限（如“收到發(fā)票后X日內(nèi)”）是否明確；是否存在“預付款”“質(zhì)保金”等特殊約定，比例是否合理。履行期限、地點和方式履行期限（如“X年X月X日前完成”）是否具體，避免“盡快”“合理期限內(nèi)”等模糊表述；履行地點（如“交貨地點：甲方倉庫”）是否明確，涉及管轄權(quán)及風險轉(zhuǎn)移。違約責任違約責任條款是否與義務條款對應（如逾期付款違約責任、逾期交貨違約責任）；違約金比例是否合理（一般不超過實際損失的30%），是否約定違約金調(diào)整機制；是否約定“定金罰則”（定金金額不超過主合同標的額的20%）。爭議解決爭議解決方式（訴訟/仲裁）是否明確；若約定訴訟，是否明確管轄法院（如“被告住所地人民法院”“合同簽訂地人民法院”）；若約定仲裁，是否明確仲裁機構(gòu)全稱（如“市仲裁委員會”）。保密條款保密信息的范圍（如“技術(shù)資料、客戶信息”）、保密期限（如“合同履行后X年”）、違約責任是否明確；是否涉及保密信息的返還或銷毀義務。不可抗力不可抗力范圍（如“自然災害、戰(zhàn)爭、政策變動”）是否合理；是否約定不可抗力發(fā)生后的通知義務、證明義務及責任減免條件。合同生效與終止合同生效條件（如“雙方簽字蓋章后生效”“審批通過后生效”）是否明確；合同終止條件（如“履行完畢”“雙方協(xié)商一致”）及終止后條款（如保密、清理條款）是否有效。（四）第四步：法律風險評估風險點識別基于條款審查結(jié)果，梳理法律風險點（如“合同未約定管轄法院，可能導致爭議解決成本增加”“違約金比例過高，可能被法院調(diào)減”）；結(jié)合行業(yè)特性及交易背景，識別特殊風險（如跨境合同涉及外匯管制、數(shù)據(jù)合規(guī)風險；互聯(lián)網(wǎng)合同涉及個人信息保護）。風險等級劃分高風險：可能導致合同無效、重大財產(chǎn)損失或承擔刑事責任（如違反法律強制性規(guī)定、對方主體資格無效）；中風險：可能影響合同正常履行或增加履約成本（如條款模糊、違約責任不對等）；低風險：對合同履行影響較小（如標點符號錯誤、表述冗余）。風險應對措施針對高風險：建議修改條款或終止合作；針對中風險：要求對方補充約定或調(diào)整條款；針對低風險：直接標注并在終稿中修正。（五）第五步：出具審查意見書審查結(jié)論分類通過：合同條款合法合規(guī)，風險可控，可直接簽署；修改后通過：存在需調(diào)整的條款，明確修改內(nèi)容及依據(jù)（如“根據(jù)《民法典》第585條，建議將違約金調(diào)整為日萬分之三”）；不通過：存在重大法律風險或商業(yè)陷阱，建議重新談判或終止合作。意見書內(nèi)容規(guī)范使用《合同審查意見書模板》（詳見第四部分模板表格），包含合同基本信息、審查結(jié)論、具體修改意見（分條款列明）、風險提示及審查人簽字、日期；修改意見需明確、具體，避免“建議優(yōu)化條款”等模糊表述，應注明“建議將‘盡快交付’修改為‘于X年X月X日前交付’”。（六）第六步：與業(yè)務部門溝通反饋溝通方式對于常規(guī)合同，可通過郵件或即時通訊工具發(fā)送審查意見書，同步修改說明；對于重大或復雜合同，需組織業(yè)務部門、法務部門（及外部顧問）召開溝通會，逐條解釋風險點及修改理由，達成一致意見。意見采納確認業(yè)務部門根據(jù)審查意見與對方協(xié)商后，反饋最終修改結(jié)果；若對審查意見有異議，需說明理由并提供依據(jù)（如行業(yè)慣例、商業(yè)需求），法務部門評估后調(diào)整審查結(jié)論。（七）第七步：最終審查與簽署二次審查對修改后的合同文本進行二次審查，確認已落實所有修改意見，無新增風險點；重點核對修改處是否準確，避免“修改A條款卻遺漏B條款”等疏漏。簽署流程規(guī)范按公司《合同管理辦法》履行簽署審批流程（如業(yè)務負責人審批-法務負責人審批-總經(jīng)理審批）；簽署時保證合同文本為最終版本，雙方簽字/蓋章處清晰（如個人簽字需按手印，單位需加蓋公章或合同專用章）。（八）第八步：合同歸檔與管理歸檔資料清單合同正本及附件（含修訂記錄、審查意見書、溝通記錄等）；對方主體資格證明、授權(quán)委托書等資質(zhì)文件；合同履行過程中的重要文件（如付款憑證、驗收報告、往來函件）。歸檔與備份紙質(zhì)合同按公司檔案管理規(guī)定分類歸檔，標注查閱權(quán)限；電子合同存儲于指定服務器或加密云端，定期備份，防止丟失或泄露。四、核心工具模板表格（一）《合同基本信息審查登記表》合同名稱合同編號簽訂方（甲方）簽訂方（乙方）簽訂時間預計履行期限合同類型□買賣□服務□租賃□合作□其他審查類型□常規(guī)□緊急接收資料清單□合同文本□附件□資質(zhì)文件□其他審查人審查開始時間預計完成時間審查完成時間歸檔編號（二）《合同主體資格審查表》主體名稱統(tǒng)一社會信用代碼法定代表人注冊資本經(jīng)營范圍營業(yè)期限資質(zhì)文件名稱□營業(yè)執(zhí)照□許可證□其他證件編號授權(quán)委托書（如有）授權(quán)人受托人授權(quán)范圍授權(quán)期限履約能力評估□優(yōu)秀□良好□一般□不足（說明：）風險查詢記錄□涉訴：____件□失信：是/否□行政處罰：____項（三）《合同條款專項審查清單》條款類型條款內(nèi)容（摘要）審查要點存在問題修改建議風險等級標的條款“采購型號設備10臺”明確型號、數(shù)量未約定質(zhì)量標準增加“質(zhì)量標準符合國家標準”中風險價款支付“驗收合格后30日內(nèi)付款”明確付款節(jié)點未約定逾期付款違約責任增加“逾期付款按日萬分之三支付違約金”中風險爭議解決“由雙方協(xié)商解決”明確爭議解決方式約定不明，易導致訴訟成本增加修改為“協(xié)商不成的，提交仲裁委員會仲裁”高風險（四）《法律風險評估表》風險點描述風險類型風險等級可能后果應對措施責任部門/人未約定管轄法院法律風險高風險爭議解決成本增加，可能對公司不利補充約定“由合同簽訂地人民法院管轄”法務部*經(jīng)理違約金比例過高法律風險中風險法院可能調(diào)減違約金，影響合同效力調(diào)整為日萬分之三（不超過實際損失30%）法務部*專員對方存在失信記錄商業(yè)風險高風險可能導致對方無法履行合同要求對方提供擔保或更換合作方業(yè)務部*負責人（五）《合同審查意見書模板》合同審查意見書一、合同基本信息合同名稱：____________________合同編號：____________________簽訂方：甲方____________________，乙方____________________審查人：____________________審查日期：____年_月_日二、審查結(jié)論□通過（可直接簽署）□修改后通過（需落實以下修改意見）□不通過（建議重新談判/終止合作）三、具體修改意見及風險提示條款序號條款內(nèi)容（原）修改建議法律依據(jù)/風險說明第3.2條乙方應在收到貨物后10日內(nèi)驗收乙方應在收到貨物后10日內(nèi)驗收，驗收合格后簽署《驗收確認單》原條款未約定驗收標準及流程，易引發(fā)爭議第5.1條任何一方違約，應承擔守約方損失任何一方違約，應向守約方支付合同總額20%的違約金，并賠償實際損失原違約責任約定不明確，需明確違約金及賠償范圍四、其他說明審查人簽字：____________________法務負責人復核意見：____________________簽字：____年_月_日五、關(guān)鍵注意事項（一）合規(guī)性優(yōu)先原則審查時需優(yōu)先保證合同內(nèi)容符合《民法典》《公司法》《消費者權(quán)益保護法》等法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，避免違反法律強制性條款（如“禁止性約定”“無效情形”）；涉及特殊領域（如數(shù)據(jù)安全、跨境貿(mào)易），需遵守《數(shù)據(jù)安全法》《進出口商品檢驗法》等專項法規(guī)。（二）條款明確性要求避免使用“大概”“盡量”“合理范圍內(nèi)”等模糊表述，所有權(quán)利義務、時間節(jié)點、金額比例需量化或明確界定（如“X個工作日”“不超過合同總額的10%”）；專業(yè)術(shù)語需解釋說明（如“不可抗力”在本合同中的具體范圍），保證雙方理解一致。（三）風險前置識別對“高風險條款”（如管轄法院、違約責任、解除權(quán)）需重點審查，提前制定應對方案；關(guān)注“隱性風險”（如合同附件與沖突、引用已廢止的法律條文），避免因細節(jié)疏漏導致爭議。（四）商業(yè)與法律平衡在控制法律風險的前提下，尊重商業(yè)合理性，避免過度審查影響交易效率（如非必要條款不隨意刪除）；對于業(yè)務部門的商業(yè)需求（如“縮短付款期限”），需分析法律風險并提出替代方案（如“縮短付款期限但增加逾期違約金梯度”）。（五）檔案管理規(guī)范審查過程中的所有文件（