企業(yè)合同風險管控操作指南引言在現代商業(yè)活動中，合同是企業(yè)之間確立權利義務關系、規(guī)范交易行為的基石。一份嚴謹的合同能夠有效保障企業(yè)權益，促進交易順利進行；反之，合同條款的疏漏、簽署流程的不規(guī)范或履行過程的監(jiān)控缺失，則可能給企業(yè)帶來難以估量的經濟損失和法律風險。因此，建立一套系統、完善的合同風險管控機制，對于企業(yè)的穩(wěn)健運營和可持續(xù)發(fā)展至關重要。本指南旨在從合同生命周期的各個階段入手，梳理關鍵風險點，并提供具有實操性的管控建議，助力企業(yè)提升合同管理水平，有效防范和化解合同風險。一、合同風險管控的核心理念與原則合同風險管控并非簡單的法律審查，而是一項貫穿于企業(yè)經營活動全過程的系統性工程。其核心在于事前防范、事中控制、事后補救相結合，以最小的管理成本實現最大的風險規(guī)避。在實踐中，應遵循以下原則：1.風險導向原則：以識別和控制風險為出發(fā)點，重點關注對企業(yè)經營目標可能產生重大影響的合同條款和環(huán)節(jié)。2.全程參與原則：合同管理部門、業(yè)務部門、財務部門等相關主體應共同參與合同從談判、起草、審查到履行、歸檔的全過程。3.權責明晰原則：明確各部門及人員在合同管理中的職責與權限，確保責任到人，避免推諉扯皮。4.效益平衡原則：在控制風險的同時，也要兼顧交易效率與商業(yè)利益，避免因過度管控而錯失商業(yè)機會。二、合同事前防范：風險的源頭控制合同風險的事前防范是整個管控體系的重中之重，其核心在于在交易伊始就識別并規(guī)避潛在風險。（一）合同相對方的資信調查與評估在著手任何實質性談判前，對合同相對方進行全面、深入的資信調查是必不可少的環(huán)節(jié)。這不僅關乎合同能否順利履行，更直接影響企業(yè)的資金安全。1.調查內容：應包括但不限于相對方的工商登記信息、注冊資本、股權結構、經營范圍、經營狀況、財務狀況、履約歷史、涉訴情況、行政處罰記錄以及其法定代表人或主要負責人的背景信息等。2.調查途徑：可通過國家企業(yè)信用信息公示系統、相關專業(yè)征信機構、行業(yè)協會、合作銀行以及公開的裁判文書網等渠道獲取信息。對于重要或大額交易，必要時可委托專業(yè)機構進行盡職調查。3.評估與決策：根據調查結果，對相對方的履約能力、商業(yè)信譽進行綜合評估。對于資信狀況不佳或存在重大潛在風險的相對方，應審慎合作，或要求其提供充分的擔保措施。（二）合同談判與文本起草合同談判是確定交易核心條款的關鍵階段，而文本起草則是將談判成果轉化為法律文件的過程，兩者均需高度重視。1.明確合同目的與核心需求：業(yè)務部門應清晰界定合同的商業(yè)目的、核心權利義務以及必須達成的交易條件，這是談判和起草的基礎。2.合同文本的選擇與使用：優(yōu)先采用行業(yè)標準合同文本或企業(yè)自制的標準合同范本。此類文本通常經過專業(yè)法律審核，條款相對完備，風險可控性較高。如無標準文本，需根據交易特點量身定制。3.核心條款的審慎擬定：*合同標的：需明確、具體，避免歧義，包括名稱、規(guī)格、型號、數量、質量標準等。*價格與支付：明確價款金額、計價方式、貨幣種類、支付期限、支付方式及票據要求等。*履行期限、地點與方式：應具有可操作性，明確各方履行義務的時間節(jié)點、具體地點和操作流程。*質量標準與驗收：約定清晰、可量化的質量標準及驗收程序、異議提出期限等。*違約責任：這是合同風險控制的核心條款之一。應針對不同違約情形約定相應的違約責任，如違約金的計算方式、賠償范圍等，力求具體、明確，具有威懾力和可執(zhí)行性。避免籠統約定“一方違約應承擔相應的法律責任”。*不可抗力：明確不可抗力的范圍、通知義務及處理方式。*爭議解決方式：選擇對己方有利或中立的爭議解決方式（訴訟或仲裁）及管轄地/仲裁機構。*知識產權：如涉及知識產權，需明確權利歸屬、許可使用范圍、侵權責任等。*保密條款：對于交易中涉及的商業(yè)秘密或敏感信息，應約定嚴格的保密義務和責任。三、合同事中控制：規(guī)范流程與嚴格審查合同簽署前的審查是防范風險的最后一道關口，必須嚴格執(zhí)行。（一）合同審查機制的建立企業(yè)應建立健全合同審查制度，明確不同類型、不同金額合同的審查權限和流程。通常情況下，合同審查應包括業(yè)務部門初審、法務部門（或外聘律師）專業(yè)審查、財務部門復審（關注稅務、支付等），重大合同還需提交企業(yè)決策層審批。（二）合同審查的重點內容1.合法性審查：審查合同主體是否適格，合同內容是否違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，是否損害國家利益、社會公共利益或他人合法權益。2.合規(guī)性審查：審查合同是否符合公司內部規(guī)章制度、業(yè)務流程及審批權限。3.完整性審查：審查合同條款是否齊全，是否存在遺漏，特別是對交易標的、數量、質量、價款、履行方式、違約責任等核心要素是否均有明確約定。4.嚴謹性審查：審查合同條款表述是否清晰、準確，邏輯是否嚴密，是否存在歧義或模糊不清之處。例如，避免使用“大約”、“可能”、“盡快”等不確定詞匯。5.公平性審查：雖然商業(yè)交易中各方地位可能有差異，但合同條款應盡可能體現權利義務的對等性，避免出現顯失公平的條款，以減少后續(xù)履行中的爭議。6.風險點識別與應對：審查合同中是否存在潛在的法律風險或商業(yè)風險，并評估風險發(fā)生的可能性及影響程度，提出修改建議或風險應對措施。（三）合同的修改與審批對于審查中發(fā)現的問題，應及時與業(yè)務部門及相對方溝通，進行修改完善。修改后的合同文本需再次履行審查程序。所有審查意見和修改痕跡應妥善留存，作為合同審批的依據。合同最終文本需經有權審批人簽字批準后方可簽署。（四）合同的簽署與用印管理1.簽署主體：確保簽約主體與合同首部列明的當事人一致，法定代表人或授權代表簽字應真實有效，并加蓋清晰、有效的法人公章或合同專用章。2.授權委托：如由授權代表簽署，應審查其授權委托書的真實性、授權范圍及有效期。3.用印規(guī)范：嚴格執(zhí)行企業(yè)印章管理制度，合同用印前需履行相應的審批手續(xù)，嚴禁在空白合同或關鍵條款未確定的合同上蓋章。四、合同事后管理：履約監(jiān)控與糾紛應對合同簽署并不意味著風險管控的結束，合同的履行過程及后續(xù)管理同樣關鍵。（一）合同履行的動態(tài)跟蹤與監(jiān)控1.履約信息的記錄與反饋：業(yè)務部門作為合同履行的主要責任部門，應建立合同履行臺賬，詳細記錄合同履行的進度、對方履約情況、己方履行情況、款項支付、發(fā)票開具等關鍵信息，并定期向相關部門反饋。2.履約風險的預警與處理：密切關注相對方的履約行為，如發(fā)現對方出現經營狀況惡化、拖欠款項、擅自變更合同等可能影響合同履行的情形，應立即啟動風險預警機制，及時采取中止履行、要求提供擔保、協商解決或通過法律途徑維權等措施。3.己方履約的規(guī)范：企業(yè)自身應嚴格按照合同約定履行義務，如按時交貨、按質提供服務、及時付款等，避免因己方違約而陷入被動。（二）合同的變更、解除與終止在合同履行過程中，因客觀情況發(fā)生變化，可能需要對合同內容進行變更或提前解除合同。合同的變更和解除應遵循協商一致的原則，并簽訂書面的變更或解除協議，履行相應的審查和審批程序。合同終止后，應及時清理債權債務，辦理相關結算手續(xù)。（三）合同糾紛的處理與應對1.糾紛的協商與調解：發(fā)生合同糾紛后，應首先嘗試通過友好協商或第三方調解的方式解決，以降低爭議解決成本，維護商業(yè)關系。2.仲裁與訴訟：若協商或調解不成，應根據合同約定的爭議解決方式（仲裁或訴訟）及時啟動法律程序。在采取法律行動前，應全面收集證據，評估勝訴可能性及執(zhí)行風險，并制定詳細的應對策略。3.證據的保全與管理：在合同履行及糾紛處理全過程中，應注意保全與合同相關的所有證據，包括但不限于合同文本、補充協議、送貨單、驗收單、付款憑證、往來函件、郵件、聊天記錄等。（四）合同檔案的管理合同履行完畢或終止后，應將合同文本及其附件、審批文件、履行過程中的相關憑證、變更解除協議、糾紛處理文件等所有資料整理歸檔。合同檔案管理應符合企業(yè)檔案管理制度的要求，確保其完整性、安全性和可查閱性，檔案保存期限應符合法律法規(guī)及企業(yè)規(guī)定。五、合同風險管控的支撐體系有效的合同風險管控離不開完善的支撐體系。（一）組織保障與人員能力建設1.明確管理部門：企業(yè)應明確合同管理的牽頭部門（通常為法務部或風控部），負責統籌協調合同風險管控工作。2.專業(yè)人才培養(yǎng)：加強對法務人員、業(yè)務人員及管理人員的合同法律知識、風險意識和實操技能的培訓，提升全員合同管理素養(yǎng)。（二）制度建設與流程優(yōu)化制定和完善涵蓋合同管理全流程的規(guī)章制度，如《合同管理辦法》、《合同審查細則》、《印章管理規(guī)定》、《合同檔案管理辦法》等，并根據企業(yè)發(fā)展和外部環(huán)境變化，定期對制度和流程進行評估與優(yōu)化。（三）合同管理信息化與智能化積極運用合同管理軟件或企業(yè)資源計劃（ERP）系統，實現合同起草、審查、審批、履行、歸檔等環(huán)節(jié)的線上化、標準化管理，提高管理效率，減少人為差錯，并為合同風險分析和決策提供數據支持。（四）監(jiān)督與改進建立合同風險管控的監(jiān)督檢查機制，定期對企業(yè)合同管理情況進行內部審計或專項檢查，及時發(fā)現問題，堵塞漏洞。對合同管理過程中發(fā)生的風險事件進行復盤分析