最高院對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)登記設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資、開發(fā)、建設(shè)和銷售。自2005年成立以來，甲方已在多個城市成功開發(fā)并運(yùn)營了多個商業(yè)及住宅項(xiàng)目，積累了豐富的項(xiàng)目管理和風(fēng)險控制經(jīng)驗(yàn)。甲方的核心業(yè)務(wù)涵蓋土地獲取、項(xiàng)目規(guī)劃、工程建設(shè)、市場營銷以及物業(yè)運(yùn)營等多個環(huán)節(jié)，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和項(xiàng)目運(yùn)作能力。近年來，甲方積極響應(yīng)國家政策，致力于推動城市更新和舊城改造項(xiàng)目，通過引入創(chuàng)新商業(yè)模式和可持續(xù)發(fā)展理念，提升城市功能與價值。在此次合作中，甲方擬通過投資或租賃方式獲取乙方的XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目，以拓展其商業(yè)地產(chǎn)布局，增強(qiáng)市場競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心28層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資與管理的企業(yè)，成立于2010年，總部位于上海。乙方以自有資金和受托管理資金為主，投資并運(yùn)營大型商業(yè)綜合體、購物中心及寫字樓等物業(yè)，提供全方位的商業(yè)運(yùn)營服務(wù)。乙方的核心業(yè)務(wù)包括項(xiàng)目定位、招商運(yùn)營、物業(yè)管理、市場推廣以及資產(chǎn)增值管理等，與多家知名品牌及商業(yè)機(jī)構(gòu)建立了長期合作關(guān)系。在過去的十年中，乙方成功運(yùn)營了多個高坪值的商業(yè)項(xiàng)目，積累了豐富的市場經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力。此次合作中，乙方擬將其持有的XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目以投資、租賃或委托經(jīng)營等方式轉(zhuǎn)讓給甲方，以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資金流動性。乙方承諾在協(xié)議履行期間，將按照約定提供完整的運(yùn)營支持，確保項(xiàng)目的穩(wěn)定收益和持續(xù)發(fā)展。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲方對XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目的投資或租賃需求，以及乙方對該項(xiàng)目的資產(chǎn)處置意向。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就項(xiàng)目合作事宜達(dá)成一致。甲方認(rèn)可乙方的項(xiàng)目資質(zhì)及運(yùn)營能力，乙方認(rèn)可甲方的資金實(shí)力及市場資源。雙方同意通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保項(xiàng)目的順利交接與后續(xù)運(yùn)營。本協(xié)議的履行將有助于甲方拓展商業(yè)地產(chǎn)版圖，提升品牌影響力；同時，也將為乙方提供穩(wěn)定的資金支持，促進(jìn)其資產(chǎn)優(yōu)化。雙方將以本協(xié)議為基準(zhǔn)，共同推進(jìn)項(xiàng)目的合作與發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目合作的具體權(quán)利與義務(wù)，確保項(xiàng)目的順利交接與后續(xù)運(yùn)營。協(xié)議范圍包括但不限于項(xiàng)目的投資或租賃方式、交易價格或租金、支付條件、運(yùn)營管理、資產(chǎn)交割、違約責(zé)任及爭議解決等。雙方同意通過本協(xié)議框架，就項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進(jìn)商業(yè)價值最大化。具體內(nèi)容涉及項(xiàng)目盡職、條款談判、合同簽署、資金支付、資產(chǎn)移交及后續(xù)運(yùn)營監(jiān)督等環(huán)節(jié)，雙方將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，履行各自責(zé)任，保障合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.**“項(xiàng)目”**指由乙方持有或運(yùn)營的XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目，包括但不限于土地、建筑物、配套設(shè)施及相關(guān)權(quán)益。

2.**“投資方式”**指甲方通過購買乙方持有的項(xiàng)目股權(quán)或資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)合作的具體形式。

3.**“租賃方式”**指甲方以支付租金為對價，獲得項(xiàng)目一定期限內(nèi)的使用權(quán)及運(yùn)營管理權(quán)。

4.**“委托經(jīng)營”**指甲方委托乙方繼續(xù)運(yùn)營項(xiàng)目，并按約定分享收益或支付服務(wù)費(fèi)。

5.**“商業(yè)價值”**指項(xiàng)目在市場中的盈利能力、品牌影響力及資產(chǎn)增值潛力。

6.**“違約責(zé)任”**指任何一方違反本協(xié)議約定時應(yīng)承擔(dān)的法律及經(jīng)濟(jì)后果。

7.**“不可抗力”**指雙方不可預(yù)見且無法避免的客觀事件，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

-**權(quán)力**：甲方有權(quán)對項(xiàng)目進(jìn)行盡職，包括財(cái)務(wù)、法律及市場評估，并依據(jù)評估結(jié)果協(xié)商條款。甲方有權(quán)要求乙方提供完整的項(xiàng)目資料及合規(guī)證明。在租賃或投資完成后，甲方有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略需求調(diào)整項(xiàng)目運(yùn)營策略，但需符合本協(xié)議約定。

-**義務(wù)**：

-**資金支付**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格或租金及支付節(jié)點(diǎn)，按時足額支付款項(xiàng)，并提供相應(yīng)票據(jù)。若選擇投資方式，甲方需確保資金來源合法合規(guī)。

-**資產(chǎn)接收**：甲方應(yīng)在約定時間內(nèi)完成項(xiàng)目資產(chǎn)驗(yàn)收，并簽署交接文件。如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)狀況與約定不符，甲方有權(quán)要求乙方整改或賠償。

-**運(yùn)營監(jiān)督**：在租賃或委托經(jīng)營期間，甲方有權(quán)對項(xiàng)目運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督，確保符合市場標(biāo)準(zhǔn)及協(xié)議條款，但不得干預(yù)乙方的日常管理權(quán)限。

-**信息披露**：甲方應(yīng)向乙方提供必要的投資或運(yùn)營相關(guān)支持，如市場數(shù)據(jù)、品牌資源等，以提升項(xiàng)目價值。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

-**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按時支付投資款或租金，并有權(quán)根據(jù)市場變化提出調(diào)整建議。在租賃或委托經(jīng)營期間，乙方保留對項(xiàng)目核心管理的控制權(quán)，包括招商、物業(yè)及營銷決策。乙方有權(quán)就項(xiàng)目增值部分享有優(yōu)先分成權(quán)，具體比例以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

-**義務(wù)**：

-**資產(chǎn)交付**：乙方應(yīng)確保項(xiàng)目符合協(xié)議約定的狀態(tài)，包括權(quán)屬清晰、無法律糾紛，并配合甲方完成資產(chǎn)交割手續(xù)。如因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t，乙方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

-**運(yùn)營保障**：乙方在協(xié)議有效期內(nèi)，需持續(xù)維護(hù)項(xiàng)目運(yùn)營穩(wěn)定，保持品牌形象及客戶滿意度。若選擇委托經(jīng)營，乙方需提供完整的運(yùn)營方案及團(tuán)隊(duì)支持，并按約定分享收益或支付服務(wù)費(fèi)。

-**信息披露**：乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的項(xiàng)目資料，包括財(cái)務(wù)報表、租賃合同、稅務(wù)憑證等，并配合開展盡職。如隱瞞關(guān)鍵信息導(dǎo)致甲方損失，乙方需承擔(dān)賠償責(zé)任。

-**配合整改**：若項(xiàng)目存在瑕疵或運(yùn)營問題，乙方應(yīng)積極配合甲方整改，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。在投資或租賃期間，乙方不得擅自處置項(xiàng)目資產(chǎn)，或損害甲方合法權(quán)益。

-**爭議解決**：乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制，主動參與調(diào)解或仲裁程序，以最小化合作風(fēng)險。

雙方承諾以誠信為本，嚴(yán)格遵守本協(xié)議條款，確保合作順利進(jìn)行。任何一方違約，均應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，項(xiàng)目總價款為人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），該價格包含項(xiàng)目資產(chǎn)的全部權(quán)益，具體以雙方最終簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》或《租賃合同》為準(zhǔn)。如選擇投資方式，價格根據(jù)項(xiàng)目盡職結(jié)果及評估價值進(jìn)行調(diào)整；如選擇租賃方式，租金標(biāo)準(zhǔn)為每年人民幣XXXXX元（大寫：XXXXX元整），按年度支付。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付款項(xiàng)，收款賬戶信息由乙方書面提供。所有支付均以人民幣結(jié)算，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具等額發(fā)票。

3.**支付時間**：

-投資方式：甲方應(yīng)在《資產(chǎn)收購協(xié)議》簽署后X日內(nèi)支付總價款的30%作為定金，剩余70%在項(xiàng)目交割前支付完畢。

-租賃方式：首期租金于本協(xié)議生效后X日內(nèi)支付，后續(xù)每期租金應(yīng)在每期開始前X日內(nèi)支付。

-委托經(jīng)營：服務(wù)費(fèi)按季度支付，于每季度結(jié)束后X日內(nèi)結(jié)算。

4.**付款條件**：所有款項(xiàng)的支付以雙方無爭議為前提。如乙方未按約定提供完整資產(chǎn)或資料，甲方有權(quán)暫停支付，直至問題解決。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如需延長，雙方應(yīng)提前X個月書面協(xié)商。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)**：

-盡職期：自本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成。

-合同簽署：盡職通過后X日內(nèi)簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》或《租賃合同》。

-資產(chǎn)交割：合同簽署后X日內(nèi)完成。

-首期款項(xiàng)支付：交割完成后X日內(nèi)完成。

-運(yùn)營期：自項(xiàng)目正式交付使用之日起計(jì)算，至協(xié)議期滿止。

3.**延期條款**：如遇不可抗力或雙方書面同意的延遲，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

-**逾期支付**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之X的違約金，逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

-**拒絕接收資產(chǎn)**：如甲方無正當(dāng)理由拒絕接收合格資產(chǎn)，需賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于資產(chǎn)貶值、第三方購買溢價等。

-**違反保密義務(wù)**：若甲方泄露項(xiàng)目敏感信息，應(yīng)賠償乙方違約金人民幣XX元，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**：

-**逾期交付資產(chǎn)**：乙方未按約定交付資產(chǎn)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價款千分之X的違約金，逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項(xiàng)并賠償損失。

-**資產(chǎn)瑕疵**：如乙方提供的資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛、債務(wù)負(fù)擔(dān)等未披露問題，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)清償、訴訟費(fèi)用等，甲方有權(quán)要求調(diào)整價格或解除協(xié)議。

-**運(yùn)營違約**：在租賃或委托經(jīng)營期間，乙方未能達(dá)到協(xié)議約定的運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)（如出租率、客戶滿意度低于X%），應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元/次，并賠償甲方因此損失的50%。若連續(xù)X次違約，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

3.**違約金上限**：任何一方的違約金總額不超過合同總價款的X%，超出部分雙方另行協(xié)商。

4.**損失賠償**：除違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會成本、第三方索賠費(fèi)用等。

5.**解除權(quán)**：若一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求其承擔(dān)全部違約責(zé)任。

6.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。

（注：以上條款需根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整具體金額、比例及期限）

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及網(wǎng)絡(luò)攻擊等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或妨礙協(xié)議的履行。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件時，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后X日內(nèi)提供書面證明（如政府部門公告、媒體報道等）通知另一方，并說明不可抗力對其履行協(xié)議的影響程度。

3.**責(zé)任免除**：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免責(zé)。不可抗力期間，雙方應(yīng)暫停履約義務(wù)，但不免除因先前違約產(chǎn)生的責(zé)任。

4.**不可抗力終止**：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)協(xié)議履行，已延遲的義務(wù)可相應(yīng)順延。若不可抗力持續(xù)超過X個月，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.**后果分擔(dān)**：因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)，但若協(xié)議另有約定（如保險覆蓋），則按約定處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商期限不少于X日。如協(xié)商達(dá)成一致，應(yīng)簽署書面補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

2.**調(diào)解程序**：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解不成不影響后續(xù)爭議解決方式的選擇。

3.**仲裁或訴訟**：

-**仲裁**：雙方同意將爭議提交XX仲裁委員會，按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

-**訴訟**：如選擇訴訟，爭議應(yīng)由項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院審理。一方起訴前，應(yīng)給予另一方不少于X日的書面答辯期。

4.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律，但本協(xié)議約定條款除外。

5.**程序銜接**：仲裁或訴訟期間，雙方應(yīng)暫停協(xié)議爭議部分的履行，但其他非爭議部分仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議約定相抵觸。

3.**終止條件**：

-**協(xié)議解除**：除本協(xié)議約定的解除條款外，雙方協(xié)商一致可終止本協(xié)議。

-**單方解除**：若一方嚴(yán)重違約且經(jīng)守約方書面催告X日內(nèi)未糾正，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

-**法定解除**：出現(xiàn)《民法典》等法律規(guī)定的解除情形時，雙方均可終止協(xié)議。

4.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)、財(cái)務(wù)、客戶信息等）承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)對方書面許可不得泄露或用于協(xié)議目的外。保密期為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面約定、諒解。

6.**可分割性**：若本協(xié)議某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

7.**不可轉(zhuǎn)讓**：任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，除非獲得另一方書面同意。

8.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第十條附則

1.**附件**：本協(xié)議附件（包括但不限于《項(xiàng)目盡職報告》、《資產(chǎn)清單》、《財(cái)務(wù)報表》、《租賃區(qū)域平面圖》等）均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律