程序保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，擁有豐富的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運營經(jīng)驗，現(xiàn)計劃通過乙方提供的專業(yè)技術(shù)服務，提升其商業(yè)地產(chǎn)項目的智能化管理水平和客戶服務效率；乙方作為業(yè)內(nèi)知名的技術(shù)服務提供商，具備先進的智能管理系統(tǒng)研發(fā)能力及豐富的項目實施經(jīng)驗，雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作意向，并依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利義務。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方擬開發(fā)建設的“XX智慧商業(yè)廣場”項目，該項目位于城市核心商圈，總建筑面積約15萬平方米，包含零售商鋪、餐飲娛樂、辦公空間等多元業(yè)態(tài)。為確保項目在建成后的運營管理符合行業(yè)最高標準，甲方委托乙方提供包括智能安防系統(tǒng)、客戶關(guān)系管理平臺、能耗監(jiān)測系統(tǒng)等在內(nèi)的整體解決方案，并約定乙方需在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成技術(shù)部署、系統(tǒng)調(diào)試及人員培訓工作。雙方的合作前提是乙方必須嚴格按照國家相關(guān)技術(shù)標準及甲方提出的具體需求，確保所提供的服務質(zhì)量達到合同約定的技術(shù)參數(shù)及服務要求。

在本協(xié)議履行期間，雙方將圍繞“XX智慧商業(yè)廣場”項目的智能化改造工程展開深度合作，甲方負責提供項目現(xiàn)場條件、相關(guān)審批手續(xù)及必要的技術(shù)支持，乙方則需確保所交付的技術(shù)產(chǎn)品及服務符合協(xié)議附件中列明的技術(shù)規(guī)格，并保障系統(tǒng)的長期穩(wěn)定運行。雙方通過建立高效的溝通機制，定期召開項目進度會議，共同解決實施過程中可能出現(xiàn)的任何技術(shù)難題或管理問題。本協(xié)議的簽訂不僅明確了雙方在合作中的權(quán)利義務，也為后續(xù)簽訂《技術(shù)服務合同》《保密條款補充協(xié)議》等法律文件奠定了基礎(chǔ)，確保整個合作項目的合規(guī)性與可持續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在“XX智慧商業(yè)廣場”項目智能化改造工程中的合作目標、內(nèi)容及相關(guān)責任，確保乙方為甲方提供的技術(shù)服務符合約定的標準和要求，從而提升項目的整體運營效率和市場競爭力。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：乙方需按照甲方需求及附件技術(shù)規(guī)格，提供智能安防系統(tǒng)（包括視頻監(jiān)控、入侵報警、門禁管理等功能模塊）、客戶關(guān)系管理平臺（涵蓋會員管理、消費分析、營銷活動支持等模塊）、能耗監(jiān)測系統(tǒng)（包括實時數(shù)據(jù)采集、能耗報表生成、節(jié)能策略建議等功能模塊）的設計、部署、調(diào)試及后續(xù)維護服務；雙方需就項目實施過程中的技術(shù)細節(jié)、進度安排、質(zhì)量控制等事項進行充分溝通與協(xié)調(diào)；乙方需向甲方提供必要的技術(shù)培訓，確保甲方相關(guān)人員能夠熟練操作系統(tǒng)。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，實現(xiàn)“XX智慧商業(yè)廣場”項目智能化管理水平的顯著提升，并為項目的長期運營效益奠定堅實的技術(shù)基礎(chǔ)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：

“智能安防系統(tǒng)”指由視頻監(jiān)控系統(tǒng)、入侵報警系統(tǒng)、門禁管理系統(tǒng)等組成的綜合安全防護體系，用于保障項目區(qū)域內(nèi)的人流、物流安全；“客戶關(guān)系管理平臺”指用于管理客戶信息、分析消費行為、支持營銷活動的綜合性軟件系統(tǒng)；“能耗監(jiān)測系統(tǒng)”指用于實時監(jiān)測、記錄并分析項目能耗數(shù)據(jù)的系統(tǒng)，包括硬件設備（如傳感器、數(shù)據(jù)采集器）和軟件平臺；“技術(shù)規(guī)格”指附件一中詳細列出的各項技術(shù)參數(shù)和服務標準；“保密信息”指根據(jù)本協(xié)議第九條約定需要雙方共同保密的信息，包括但不限于技術(shù)方案、系統(tǒng)參數(shù)、客戶數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃等；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等；“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成時間節(jié)點。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力和義務**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件技術(shù)規(guī)格提供專業(yè)技術(shù)服務，并對乙方的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評估；甲方有權(quán)根據(jù)項目實際需求，在合理范圍內(nèi)提出調(diào)整技術(shù)方案或服務內(nèi)容的建議，但需提前書面通知乙方并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

（2）甲方應確保項目現(xiàn)場具備乙方實施技術(shù)服務所需的必要條件，包括但不限于提供符合標準的電源、網(wǎng)絡接口、施工空間等，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)施工許可或報備手續(xù)；甲方需指派專門的項目對接人，負責與乙方溝通協(xié)調(diào)，及時解決實施過程中出現(xiàn)的問題。

（3）甲方應按照本協(xié)議第八條約定，按時足額支付乙方提供服務的費用；甲方需向乙方提供必要的項目背景資料及運營數(shù)據(jù)，以支持乙方完成系統(tǒng)優(yōu)化和性能調(diào)優(yōu)工作。

（4）甲方應嚴格遵守本協(xié)議第九條關(guān)于保密義務的規(guī)定，對乙方披露的技術(shù)信息和商業(yè)數(shù)據(jù)承擔保密責任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露或用于協(xié)議約定外的目的。

**2.乙方的權(quán)力和義務**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的項目實施條件和配合事項，如甲方未履行相關(guān)義務導致項目進度延誤或質(zhì)量受損，乙方有權(quán)相應順延履行期限或要求甲方承擔違約責任；乙方有權(quán)根據(jù)自身技術(shù)優(yōu)勢，向甲方提出優(yōu)化建議，但需事先征得甲方書面同意。

（2）乙方應確保所提供的技術(shù)產(chǎn)品及服務符合國家相關(guān)技術(shù)標準及本協(xié)議附件中列明的具體要求，并保證系統(tǒng)的穩(wěn)定性、安全性及兼容性；乙方需組建專業(yè)的項目實施團隊，嚴格按照合同工期完成設備部署、系統(tǒng)調(diào)試及驗收工作，并承擔因自身技術(shù)原因?qū)е碌娜毕葚熑巍?/p>

（3）乙方應向甲方提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊及培訓服務，確保甲方相關(guān)人員能夠獨立操作和管理系統(tǒng)；在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方需按照第七條約定提供售后服務，包括故障響應、系統(tǒng)升級、技術(shù)支持等，并承諾7×24小時緊急響應機制。

（4）乙方應嚴格遵守本協(xié)議第九條關(guān)于保密義務的規(guī)定，僅限為本協(xié)議目的使用甲方提供的商業(yè)信息，不得用于自身業(yè)務或泄露給任何第三方；如因乙方原因?qū)е录追叫畔⑿孤?，乙方需承擔全部賠償責任。

（5）乙方需保證其提供的技術(shù)方案及產(chǎn)品不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益，如發(fā)生侵權(quán)糾紛，乙方應負責解決并承擔全部法律責任，由此產(chǎn)生的費用由乙方承擔。

（6）乙方應積極配合甲方的項目驗收工作，根據(jù)甲方提出的合理意見進行整改，直至達到合同約定標準；如因乙方服務不到位導致甲方未能通過第三方機構(gòu)驗收，乙方需承擔相應的經(jīng)濟責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的技術(shù)服務費用總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該費用包含智能安防系統(tǒng)、客戶關(guān)系管理平臺、能耗監(jiān)測系統(tǒng)的設計、設備供應、安裝調(diào)試、人員培訓、一年維護及技術(shù)支持等全部服務內(nèi)容。支付方式采用分期付款方式：合同簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方支付總費用的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），作為乙方啟動項目服務的預付款；系統(tǒng)完成初步安裝調(diào)試并經(jīng)甲方初步驗收合格后30個工作日內(nèi)，甲方支付總費用的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；項目整體竣工驗收合格并交付使用后6個月內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。甲方應將款項支付至乙方以下指定銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX科技有限公司。乙方應在收到每期款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。如甲方因故未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務直至款項付清，且甲方仍需支付逾期違約金。甲方支付的服務費用僅限于本協(xié)議約定的“XX智慧商業(yè)廣場”項目，不得用于乙方其他項目或第三方服務。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限。協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：乙方須于協(xié)議生效后60日內(nèi)完成所有技術(shù)設備的到貨及初步安裝；于90日內(nèi)完成所有系統(tǒng)的調(diào)試及初步驗收；于120日內(nèi)完成全面竣工驗收并交付甲方使用。甲方應在收到乙方調(diào)試完成的通知后15個工作日內(nèi)初步驗收，驗收合格后10個工作日內(nèi)簽署驗收報告。乙方提供的售后服務期限為系統(tǒng)交付使用之日起兩年，自202X年X月X日至202X年X月X日，其中包含7×24小時緊急響應服務。如因甲方原因（如未及時提供必要條件、未配合驗收等）導致項目進度延誤，相應期限應予以順延。

第六條違約責任

**1.甲方的違約責任**

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期服務費用，除應按約定支付逾期違約金外，乙方還有權(quán)暫停相關(guān)服務或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約補償。若甲方無正當理由拒絕支付全部款項，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部應付費用及逾期違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的人員成本、設備成本及市場機會損失。

（2）如甲方未按時提供項目實施所需的場地、電源、網(wǎng)絡或其他必要條件，導致乙方工作無法正常開展，每延誤一日，甲方應向乙方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，累計延誤超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的70%作為違約補償。

（3）如甲方在項目驗收過程中無理拒絕驗收或提出不合理的整改要求，導致項目無法按期交付使用，甲方應承擔由此產(chǎn)生的所有責任，包括乙方額外的調(diào)試費用、第三方協(xié)調(diào)費用等，且乙方保留要求甲方支付協(xié)議總費用50%違約金的權(quán)利。

**2.乙方的違約責任**

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成技術(shù)服務內(nèi)容，每逾期一日，應向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，累計逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部費用并支付協(xié)議總費用30%的違約金。若乙方違約導致項目無法通過相關(guān)部門驗收，乙方應負責整改直至驗收合格，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用，且甲方有權(quán)要求乙方支付協(xié)議總費用40%的違約金。

（2）如乙方提供的技術(shù)產(chǎn)品或服務存在質(zhì)量缺陷，經(jīng)甲方或權(quán)威第三方檢測確認，乙方應在收到通知后24小時內(nèi)響應，48小時內(nèi)修復缺陷。若乙方未能按期修復或修復后仍不符合約定標準，甲方有權(quán)要求乙方更換設備或服務，并相應扣減服務費用。因乙方質(zhì)量缺陷導致的直接經(jīng)濟損失（包括但不限于甲方商業(yè)損失、第三方索賠等），由乙方承擔全部賠償責任，且甲方有權(quán)要求乙方支付協(xié)議總費用60%的違約金。

（3）如乙方泄露本協(xié)議項下的保密信息，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于實際損失，且甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總費用80%的違約金。若乙方違約行為涉及刑事犯罪，應依法承擔刑事責任，同時甲方保留進一步追償?shù)臋?quán)利。

**3.違約金的限制**

任何一方違約時，守約方要求支付違約金的總額不應超過本協(xié)議總金額的120%，若違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方同意，本協(xié)議中的違約金條款為約定性條款，具有懲罰性質(zhì)，不影響守約方行使其他權(quán)利。

第七條不可抗力

“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)癱瘓等。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方仍有履行協(xié)議義務的能力，則應繼續(xù)履行；如不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際履行情況結(jié)算。因不可抗力造成的直接損失，由雙方各自承擔，互不賠償。不可抗力消除后，受影響方應在合理期限內(nèi)恢復履行協(xié)議義務，并通知對方。若因不可抗力導致協(xié)議解除，雙方應在本協(xié)議終止后30日內(nèi)完成善后事宜，包括財產(chǎn)返還、資料交接等，并確認無任何爭議。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或根據(jù)本協(xié)議的管轄條款選擇以下第（一）項或第（二）項爭議解決方式：

（一）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

（二）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

除非雙方另有書面約定，仲裁費用由敗訴方承擔，律師費用由雙方自行承擔。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方在爭議解決前單方面停止履行協(xié)議義務，視為違約行為，應承擔相應法律責任。雙方同意，仲裁或訴訟過程中披露的任何證據(jù)材料，在不影響案件審理的前提下，應作為本協(xié)議不可分割的一部分，并受保密條款約束。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過郵寄方式發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。

（2）**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

（3）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

（4）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（5）**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對