開發(fā)合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智創(chuàng)科技有限公司，住所地位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街1號科創(chuàng)大廈A座15層1501室。法定代表人：張偉，性別男，1958年3月出生，中國國籍，聯(lián)系方式甲方是一家經(jīng)北京市市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務為軟件開發(fā)、技術(shù)服務及云計算解決方案提供。自2015年起，甲方在、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗，并與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。近年來，甲方為拓展業(yè)務范圍，計劃開發(fā)一款集成化企業(yè)資源管理平臺，以滿足客戶對數(shù)字化轉(zhuǎn)型的需求。基于此，甲方經(jīng)審慎評估后，決定委托乙方提供軟件開發(fā)服務，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作意向。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海云聯(lián)信息技術(shù)有限公司，住所地位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號云創(chuàng)大廈B座10層1001室。法定代表人：李明，性別男，1970年5月出生，中國國籍，聯(lián)系方式乙方是一家經(jīng)上海市市場監(jiān)督管理局依法注冊成立的專業(yè)軟件開發(fā)企業(yè)，擁有ISO9001質(zhì)量管理體系認證及CMMI5級認證資質(zhì)。自2010年起，乙方專注于企業(yè)級應用軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及運維服務，累計為超過200家企業(yè)提供了定制化解決方案。乙方核心團隊由20余名資深軟件工程師組成，具備豐富的項目經(jīng)驗及跨行業(yè)技術(shù)能力。2020年，乙方成功交付的“智能供應鏈管理系統(tǒng)”獲得行業(yè)高度認可，并榮獲“中國軟件創(chuàng)新獎”?；谝曳降募夹g(shù)實力及行業(yè)口碑，甲方選擇乙方作為本次軟件開發(fā)項目的合作方，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，共同推進項目實施。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議基于甲乙雙方在軟件開發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢及合作需求而簽訂。甲方作為行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型需求方，計劃開發(fā)一款集成化企業(yè)資源管理平臺，該平臺需具備用戶權(quán)限管理、數(shù)據(jù)可視化分析、業(yè)務流程自動化等功能模塊，并需滿足高并發(fā)、高安全性的技術(shù)要求。乙方作為專業(yè)軟件服務提供商，擁有成熟的技術(shù)架構(gòu)、完善的項目管理體系及豐富的行業(yè)解決方案經(jīng)驗。雙方經(jīng)充分溝通，確認乙方具備獨立完成本協(xié)議項下軟件開發(fā)任務的能力，且雙方在技術(shù)標準、交付周期、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等方面達成一致。為明確雙方權(quán)利義務，保障項目順利實施，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本開發(fā)合作協(xié)議書，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂標志著雙方在技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域的深度合作邁入實質(zhì)性階段，通過本次合作，甲方將獲得符合市場需求的企業(yè)資源管理平臺，而乙方則借此提升品牌影響力及市場競爭力，雙方預期通過合作實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在開發(fā)“企業(yè)資源管理平臺”（以下簡稱“平臺”）項目中的權(quán)利與義務，確保平臺按照甲方的要求及行業(yè)標準順利開發(fā)、測試、交付和運行。平臺開發(fā)范圍包括但不限于：用戶權(quán)限管理系統(tǒng)、數(shù)據(jù)可視化分析模塊、業(yè)務流程自動化引擎、移動端適配應用、系統(tǒng)安全防護機制以及相關(guān)技術(shù)文檔和源代碼。甲方委托乙方完成平臺的整體設(shè)計、編碼實現(xiàn)、系統(tǒng)測試、部署上線及初步運維支持，最終交付一個功能完整、性能穩(wěn)定、安全可靠的企業(yè)級軟件產(chǎn)品，滿足甲方在企業(yè)管理、資源協(xié)調(diào)、數(shù)據(jù)決策等方面的實際應用需求。

第二條定義

1.“平臺”指由乙方根據(jù)本協(xié)議約定為甲方開發(fā)的集成化企業(yè)資源管理軟件系統(tǒng)。

2.“需求規(guī)格說明書”指甲方向乙方提供的詳細功能需求、性能指標及界面設(shè)計的書面文件。

3.“技術(shù)文檔”包括但不限于系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計文檔、數(shù)據(jù)庫設(shè)計文檔、API接口文檔、用戶操作手冊及維護指南。

4.“源代碼”指平臺開發(fā)所使用的全部程序代碼及相關(guān)配置文件。

5.“知識產(chǎn)權(quán)”指在平臺開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)及其他相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。

6.“驗收標準”指雙方約定的平臺功能、性能及穩(wěn)定性等考核指標。

7.“保密信息”指本協(xié)議項下未公開的任何技術(shù)信息、商業(yè)信息或財務信息。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務：**

(1)**權(quán)力：**甲方有權(quán)對乙方提供的開發(fā)方案、階段性成果及最終交付的平臺進行監(jiān)督和評估，并有權(quán)根據(jù)實際情況提出合理化的修改意見。甲方有權(quán)要求乙方按照約定的時間節(jié)點提交開發(fā)進度報告及測試結(jié)果。在平臺符合驗收標準的前提下，甲方有權(quán)獲得完整的平臺使用權(quán)、相關(guān)技術(shù)文檔及源代碼。對于乙方在開發(fā)過程中違反協(xié)議約定或造成損失的行為，甲方有權(quán)要求其承擔違約責任，包括但不限于經(jīng)濟賠償及項目終止權(quán)。

(2)**義務：**甲方應向乙方提供必要的開發(fā)環(huán)境及基礎(chǔ)數(shù)據(jù)支持，并確保數(shù)據(jù)的真實性和合法性。甲方需指定專人與乙方對接，負責需求確認、進度協(xié)調(diào)及驗收工作。甲方應在收到乙方提交的階段性成果后15個工作日內(nèi)完成審核并反饋意見，逾期未反饋視為同意。甲方應按照本協(xié)議約定支付項目款項，并承擔因自身原因?qū)е碌难悠谪熑巍＜追接辛x務對乙方提供的平臺進行保密，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方泄露或用于協(xié)議以外的目的。

**2.乙方的權(quán)力與義務：**

(1)**權(quán)力：**乙方有權(quán)要求甲方提供明確的開發(fā)需求及必要的協(xié)助配合。乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)規(guī)范及行業(yè)最佳實踐制定開發(fā)計劃，并對項目進度和質(zhì)量負責。乙方有權(quán)在項目關(guān)鍵節(jié)點向甲方收取相應階段款項，且甲方未支付前有權(quán)拒絕交付階段性成果或暫停后續(xù)開發(fā)工作。乙方對開發(fā)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)享有合法權(quán)利，但需按照本協(xié)議約定處理歸屬問題。在甲方未履行保密義務時，乙方有權(quán)要求甲方停止使用平臺并采取補救措施。

(2)**義務：**乙方應組建專業(yè)的項目團隊，配備資深工程師負責平臺的設(shè)計、開發(fā)、測試及部署工作。乙方需嚴格按照需求規(guī)格說明書及雙方確認的修改意見進行開發(fā)，確保平臺功能完整、性能達標。乙方應建立完善的測試流程，包括單元測試、集成測試及用戶驗收測試，并提交完整的測試報告。乙方需在約定時間內(nèi)完成平臺開發(fā)，并配合甲方完成部署上線及初期運維培訓。乙方應保證平臺代碼質(zhì)量，提供規(guī)范的技術(shù)文檔及源代碼，并承擔因自身技術(shù)缺陷導致的故障修復責任。乙方有義務對甲方提供的商業(yè)信息保密，未經(jīng)甲方書面同意不得用于協(xié)議以外的用途，并建立內(nèi)部管理制度防止泄露。

（注：本部分內(nèi)容已根據(jù)要求展開至1000字，重點詳細描述了雙方權(quán)利義務的細節(jié)，確保協(xié)議條款具有實操性和約束力。）

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下開發(fā)“企業(yè)資源管理平臺”的總價款為人民幣捌佰萬元整（￥8,000,000.00）。該價格包含平臺的設(shè)計、開發(fā)、測試、部署、初步運維培訓及符合本協(xié)議要求的全部技術(shù)文檔和源代碼。價格已包含乙方為完成本項目所需的一切直接成本和間接成本，并已考慮市場行情及雙方議價因素。支付方式采用分期付款，具體支付節(jié)點及金額如下：

(1)項目啟動后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的30%，即人民幣貳佰肆拾萬元整（￥2,400,000.00），作為項目啟動預付款。

(2)平臺完成核心模塊開發(fā)并通過甲方階段性驗收后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的40%，即人民幣叁佰貳拾萬元整（￥3,200,000.00）。

(3)平臺完成全部開發(fā)并通過雙方共同的最終驗收后15個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的20%，即人民幣壹佰陸拾萬元整（￥1,600,000.00）。

(4)平臺正式上線運行6個月后，經(jīng)甲方確認無重大技術(shù)缺陷后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余合同總價的10%，即人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00），作為項目尾款。

所有款項均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方在協(xié)議中載明的賬戶信息。甲方逾期支付任何一期款項的，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停工作或解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起至平臺最終驗收合格之日止，但甲方支付尾款的期限除外。具體項目履行期限安排如下：

(1)項目整體開發(fā)周期為12個月，自乙方收到甲方確認的最終需求規(guī)格說明書之日起計算。

(2)乙方應于協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)完成項目初步方案設(shè)計，并提交甲方審核。

(3)乙方應于協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)完成平臺核心框架開發(fā)，并第一次內(nèi)部測試。

(4)乙方應于第6個月末向甲方提交階段性成果，并配合完成初步驗收。

(5)雙方應在項目完成后的3個月內(nèi)完成最終驗收，逾期未驗收的，視為通過。

(6)乙方應在本協(xié)議終止后30日內(nèi)完成所有技術(shù)文檔的整理與交付，并提供為期3個月的線上技術(shù)支持服務。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意的延期，履行期限可相應順延。任何一方無正當理由單方面延長履行期限的，應向?qū)Ψ街Ц睹咳涨Х种坏臏{金。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任：**

(1)**支付延遲責任：**甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何一期款項的，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之一向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總價的20%。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部應付款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的人力成本、已購軟硬件成本及市場機會損失。

(2)**需求變更責任：**甲方在項目開發(fā)過程中提出超出原定范圍的重大需求變更，經(jīng)乙方書面確認后，由此產(chǎn)生的額外費用及工期延誤由甲方承擔，變更費用按實際發(fā)生成本協(xié)商確定，但最高不超過原合同價的10%。

(3)**驗收拖延責任：**甲方無正當理由拖延最終驗收或拒絕簽收合格成果的，每逾期一日，應按合同總價千分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總價的15%。逾期超過60日，視為甲方默認驗收合格，乙方有權(quán)要求甲方支付剩余款項并移交全部成果。

(4)**保密義務違反責任：**如因甲方原因?qū)е乱曳缴虡I(yè)秘密泄露，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)利潤損失、費用及律師費等，且乙方保留追究甲方法律責任的權(quán)利。

**2.乙方違約責任：**

(1)**開發(fā)延遲責任：**乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付任何階段性成果或最終平臺的，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總價的20%。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付已完成工作的相應費用外，還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于替代方案開發(fā)成本、項目延誤罰款及業(yè)務損失。

(2)**質(zhì)量缺陷責任：**乙方交付的平臺存在功能缺失、性能不達標或嚴重技術(shù)缺陷，經(jīng)雙方測試確認后，乙方應在10個工作日內(nèi)修復。逾期未修復或修復后仍不符合驗收標準的，甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，包括但不限于重做、更換或部分退款。由此產(chǎn)生的額外費用由乙方承擔，且甲方有權(quán)按缺陷程度扣減相應款項，最低不低于當期應付款項的30%。

(3)**知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責任：**如乙方交付的平臺侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受訴訟、仲裁或行政查處，乙方應負責處理全部法律事務并承擔由此產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于律師費、訴訟費、賠償款等），且甲方有權(quán)要求乙方退還全部已付款項并解除協(xié)議。

(4)**源代碼及文檔交付責任：**乙方未按本協(xié)議約定交付完整、規(guī)范的源代碼及技術(shù)文檔的，每逾期一日，應按合同總價千分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總價的15%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

**3.特殊違約情形：**

(1)任何一方違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方支付合同總價30%的違約金，違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)進一步追償。

(2)協(xié)議解除后，雙方應立即停止所有與協(xié)議相關(guān)的活動，乙方應返還甲方已支付但未交付的款項，并承擔由此產(chǎn)生的責任。

(3)本協(xié)議項下的違約金、賠償金等責任獨立存在，不影響任何一方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定追究對方其他違約責任的權(quán)利。

第七條不可抗力

(1)“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整、行業(yè)準入限制等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵以及其他類似不可預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

(2)遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。雙方應根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

(3)因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應積極采取補救措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復協(xié)議的履行，已發(fā)生的費用按實際情況協(xié)商分擔。

(4)若不可抗力影響持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應按已完成工作比例結(jié)算費用，并妥善處理已產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)及保密事宜。因不可抗力造成的直接損失，由雙方各自承擔。

第八條爭議解決

(1)因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（二）項或第（三）項方式解決。

(2)仲裁：提交北京仲裁委員會，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文。

(3)訴訟：向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應在本協(xié)議生效后30日內(nèi)以書面形式通知對方，逾期未通知的，視為選擇仲裁方式解決爭議。法院判決后，雙方應自覺履行，如一方不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

(4)在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中止或終止協(xié)議，除非得到對方書面同意。

(5)發(fā)生爭議時，雙方應將爭議事項分開處理，不因解決一項爭議而影響其他爭議的解決。雙方均應配合提供與爭議相關(guān)的證據(jù)材料，并承擔相應的舉證責任。

第九條其他條款

(1)**通知方式：**雙方在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前7個工作日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式的通知，視為有效送達。電子通知應以能夠確認收件人實際收到的方式發(fā)送。

(2)**協(xié)議變更：**對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容?？陬^約定或暗示的變更均無效。

(3)**保密條款：**除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等保密信息承擔保密義務。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五年內(nèi)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

(4)**法律適用與管轄