餐廳股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX餐飲管理有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX風(fēng)味餐廳，

地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路66號XX商業(yè)廣場1層101室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方XX餐飲管理有限公司與乙方XX風(fēng)味餐廳于2023年10月26日在中國北京市簽訂。雙方基于以下背景及前提條件達成共識，簽訂本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

甲方XX餐飲管理有限公司（以下簡稱“甲方”）是一家專業(yè)從事餐飲管理、品牌運營及投資的企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)資源和市場運營經(jīng)驗。為進一步拓展業(yè)務(wù)版圖，甲方擬通過收購乙方XX風(fēng)味餐廳的股份轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)對該餐廳的全面控股和管理，以提升品牌價值、優(yōu)化資源配置并增強市場競爭力。

乙方XX風(fēng)味餐廳（以下簡稱“乙方”）成立于2015年，是一家以地方特色菜系為主營業(yè)務(wù)的餐飲企業(yè)，經(jīng)營場所位于上海市核心商圈，擁有穩(wěn)定的客戶群體和良好的市場口碑。鑒于乙方在品牌建設(shè)、客戶服務(wù)和供應(yīng)鏈管理方面積累了豐富的經(jīng)驗，且經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，乙方股東（以下簡稱“原股東”）有意通過股份轉(zhuǎn)讓將部分股權(quán)出售給甲方，以獲取投資回報并退出部分市場。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）乙方確認(rèn)其合法持有本協(xié)議項下所述股權(quán)，且該股權(quán)權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛；

（2）甲方確認(rèn)其具備履行本協(xié)議項下支付義務(wù)的能力，且具備投資餐飲行業(yè)的專業(yè)資質(zhì)和運營能力；

（3）雙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并共同配合辦理相關(guān)手續(xù)；

（4）本協(xié)議的簽訂不違反任何一方已簽署的法律法規(guī)或內(nèi)部規(guī)章，且經(jīng)雙方合法授權(quán)代表簽署。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)，并為后續(xù)的股權(quán)交割、公司治理及業(yè)務(wù)整合奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提升行業(yè)競爭力，同時為乙方股東提供合理的退出渠道，促進資源的優(yōu)化配置。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就乙方持有的XX風(fēng)味餐廳（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方通過收購乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司的控股或參股，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及順利進行。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方合法持有的目標(biāo)公司股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓數(shù)量、價格及支付條件等詳見本協(xié)議后續(xù)條款。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在為雙方搭建合作框架，明確交易規(guī)則，并為后續(xù)的股權(quán)交割、公司章程修改、股東名冊變更及目標(biāo)公司業(yè)務(wù)整合等事宜提供依據(jù)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指代本協(xié)議項下乙方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的餐飲企業(yè)，即XX風(fēng)味餐廳；

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指代乙方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為，包括但不限于股份出售、贈與或法律允許的其他方式；

3.“原股東”指代在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有目標(biāo)公司股權(quán)的股東，包括但不限于乙方及其關(guān)聯(lián)方；

4.“股權(quán)交割”指代本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，包括但不限于股權(quán)過戶、股東名冊變更及相關(guān)文件的簽署；

5.“商業(yè)計劃”指代甲方為推動目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展而制定的戰(zhàn)略規(guī)劃及實施方案，經(jīng)乙方確認(rèn)后作為本協(xié)議的附件；

6.“保密信息”指代本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或電子方式披露給對方的，未公開的、與商業(yè)活動相關(guān)的技術(shù)、經(jīng)營、財務(wù)等信息，無論其形式如何，只要該等信息被標(biāo)記為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理認(rèn)定為保密；

7.“不可抗力”指代不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律法規(guī)的變更等；

8.“履行期限”指代本協(xié)議各條款約定的完成相應(yīng)義務(wù)的時間節(jié)點或期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求乙方提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明、財務(wù)報表、稅務(wù)文件及其他必要的法律文件，并有權(quán)對上述文件的真實性、合法性進行核查；

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的價格及支付條件下，要求乙方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶登記等；

（3）甲方有權(quán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)本協(xié)議附件的商業(yè)計劃，對目標(biāo)公司進行經(jīng)營管理和戰(zhàn)略調(diào)整，并要求乙方提供必要的協(xié)助；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式的合法合規(guī)；

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保其主體資格的合法性，并配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批或備案手續(xù)；

（6）甲方應(yīng)對本協(xié)議項下從乙方獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的；

（7）甲方應(yīng)協(xié)助乙方處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的法律問題，并承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌姆韶?zé)任；

（8）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時向乙方提供必要的經(jīng)營支持，包括但不限于品牌推廣、供應(yīng)鏈管理、市場拓展等，以促進目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展；

（9）甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司員工的安置工作，并按照國家法律法規(guī)及勞動合同約定，保障員工的合法權(quán)益；

（10）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司對外合同的續(xù)簽或變更談判，以確保業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡；

（11）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守商業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，不得從事任何損害乙方利益的行為；

（12）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合乙方完成目標(biāo)公司稅務(wù)、銀行等第三方關(guān)系的交接工作；

（13）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時向乙方通報相關(guān)法律法規(guī)的變更情況，并協(xié)商調(diào)整本協(xié)議相關(guān)條款；

（14）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并確保知識產(chǎn)權(quán)的合法合規(guī)使用；

（15）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等相關(guān)法律法規(guī)，并確保目標(biāo)公司的合規(guī)運營。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，保留對目標(biāo)公司股權(quán)的所有權(quán)及收益權(quán)；

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶登記等；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明、財務(wù)報表、稅務(wù)文件及其他必要的法律文件，并保證上述文件的真實性、合法性及完整性，如有虛假或隱瞞，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批或備案手續(xù)，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌姆韶?zé)任；

（5）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對從甲方獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的；

（6）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時向甲方提供目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、客戶信息、供應(yīng)商信息等必要資料，以協(xié)助甲方完成對目標(biāo)公司的接管；

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司員工的安置工作，并按照國家法律法規(guī)及勞動合同約定，保障員工的合法權(quán)益；

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守商業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，不得從事任何損害甲方利益的行為；

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司對外合同的續(xù)簽或變更談判，以確保業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡；

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司稅務(wù)、銀行等第三方關(guān)系的交接工作；

（11）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并確保知識產(chǎn)權(quán)的合法合規(guī)使用；

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等相關(guān)法律法規(guī)，并確保目標(biāo)公司的合規(guī)運營；

（13）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時向甲方通報相關(guān)法律法規(guī)的變更情況，并協(xié)商調(diào)整本協(xié)議相關(guān)條款；

（14）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債的清查工作，并確保資產(chǎn)、負(fù)債的合法合規(guī)處置；

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司品牌形象的維護和提升工作，以維護市場聲譽和客戶關(guān)系；

（16）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司信息系統(tǒng)、設(shè)備的交接工作，并確保系統(tǒng)的穩(wěn)定運行和設(shè)備的正常使用；

（17）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司廣告、營銷等活動的交接工作，以維護市場地位和客戶群體；

（18）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司供應(yīng)鏈的調(diào)整和優(yōu)化工作，以降低成本、提高效率；

（19）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司架構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化工作，以提升管理效率和團隊協(xié)作能力；

（20）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司財務(wù)制度的建立和完善工作，以規(guī)范財務(wù)管理、提高資金使用效率；

（21）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司業(yè)務(wù)流程的梳理和優(yōu)化工作，以提升運營效率、降低運營成本；

（22）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司風(fēng)險控制體系的建立和完善工作，以防范經(jīng)營風(fēng)險、保障公司穩(wěn)健發(fā)展；

（23）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司合規(guī)管理體系的建立和完善工作，以確保公司運營符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；

（24）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司社會責(zé)任的履行工作，以提升企業(yè)形象、增強社會影響力；

（25）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司企業(yè)文化建設(shè)的傳承和發(fā)揚工作，以增強團隊凝聚力、提升員工歸屬感；

（26）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司創(chuàng)新發(fā)展的推動工作，以提升核心競爭力、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展；

（27）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司國際化的拓展工作，以開拓國際市場、提升品牌影響力；

（28）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司并購重組的推進工作，以實現(xiàn)資源整合、提升企業(yè)規(guī)模；

（29）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司資本市場的運作工作，以實現(xiàn)融資發(fā)展、提升企業(yè)價值；

（30）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成目標(biāo)公司社會責(zé)任的履行工作，以提升企業(yè)形象、增強社會影響力。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方購買目標(biāo)公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00元）。該價格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)以及截至本協(xié)議生效之日目標(biāo)公司的全部業(yè)務(wù)和連續(xù)經(jīng)營記錄。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX風(fēng)味餐廳

開戶銀行：中國工商銀行上海市靜安區(qū)支行

銀行賬號：622202********1234567

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起七個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00元）。

（2）中期款：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起七個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00元）。

（3）尾款：目標(biāo)公司股東名冊更新并完成工商變更登記之日起七個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00元）。

4.檢驗與支付：甲方在支付每一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，有權(quán)對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況及經(jīng)營狀況進行審查，并要求乙方提供必要的證明文件。甲方對目標(biāo)公司的審查結(jié)果不影響其支付義務(wù)，但如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大虛假陳述或隱瞞事實，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付款項并賠償損失。

5.費用承擔(dān)：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，包括但不限于印花稅、股權(quán)轉(zhuǎn)移印花稅、工商登記費等，除法律另有規(guī)定外，均由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理相關(guān)稅費繳納手續(xù)，乙方因配合甲方辦理稅費繳納所產(chǎn)生的必要費用由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且所有義務(wù)履行完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：2023年10月26日

（2）盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職，乙方應(yīng)給予必要的配合。

（3）交割期限：本協(xié)議生效之日起九十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記、股東名冊變更等。

（4）支付期限：按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行。

（5）商業(yè)計劃執(zhí)行：自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件《商業(yè)計劃》的約定，對目標(biāo)公司進行經(jīng)營管理，乙方應(yīng)提供必要的支持和協(xié)助。

（6）協(xié)議終止：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且所有義務(wù)履行完畢后，本協(xié)議自動終止，雙方應(yīng)返還或銷毀相關(guān)文件，并互不承擔(dān)后續(xù)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期支付：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的律師費、差旅費等。

（2）支付錯誤：如甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至錯誤賬戶，甲方應(yīng)在收到乙方通知后三個工作日內(nèi)將款項轉(zhuǎn)移至乙方指定賬戶，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的銀行手續(xù)費及乙方因此遭受的損失。

（3）資質(zhì)不符：如甲方支付能力或主體資格不符合本協(xié)議約定，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并賠償乙方因此遭受的損失。

（4）違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密信息的約定，向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的，應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元）的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失，損失賠償上限不超過甲方從泄露信息中獲得的全部利益。

（5）違反商業(yè)計劃：如甲方未按照本協(xié)議附件《商業(yè)計劃》的約定履行經(jīng)營管理義務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營狀況惡化，應(yīng)向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00元）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

（6）其他違約：甲方其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵：如乙方未能提供目標(biāo)公司合法的股權(quán)證明，或存在股權(quán)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)受讓，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于律師費、差旅費、費用等。

（2）隱瞞事實：如乙方在本協(xié)議履行過程中，故意隱瞞目標(biāo)公司的重大負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰等事實，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)預(yù)期投資目的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于投資損失、機會成本等。

（3）逾期配合：如乙方未按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點配合甲方進行盡職、辦理股權(quán)交割手續(xù)等，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00元）的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（4）違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密信息的約定，向任何第三方披露或用于本協(xié)議以外的目的，應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，損失賠償上限不超過乙方從泄露信息中獲得的全部利益。

（5）違反商業(yè)計劃：如乙方未按照本協(xié)議附件《商業(yè)計劃》的約定，提供必要的支持和協(xié)助，導(dǎo)致甲方經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)，應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00元）的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（6）其他違約：乙方其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元）的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金與損失賠償：違約方支付違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方約定，損失賠償不得超過違約方在本協(xié)議項下應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額。

4.解除協(xié)議：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還或銷毀已簽署的文件，并互不承擔(dān)后續(xù)責(zé)任。

5.法律責(zé)任：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方為追究其違約責(zé)任所支付的律師費、訴訟費、保全費等全部費用。

6.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂）、瘟疫、傳染病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，以確保對方能夠及時了解情況并采取必要的應(yīng)對措施。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式等，以盡量減少不可抗力事件帶來的損失。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供充分的證據(jù)證明其受到不可抗力事件的影響，并說明該事件對其履行本協(xié)議的具體影響。雙方均有權(quán)要求對方提供相關(guān)證明文件。

6.持續(xù)影響：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互不承擔(dān)違約責(zé)任，并返還或銷毀已簽署的文件。

7.后續(xù)履行：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并就不可抗力事件期間已發(fā)生的費用和損失進行協(xié)商處理。

8.不可抗力免責(zé)的特別約定：雙方同意，本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任的所有條款，在不可抗力事件發(fā)生期間自動暫停適用。但雙方均有義務(wù)采取合理的措施防止或減少不可抗力事件帶來的損失，并應(yīng)及時通知對方相關(guān)情況。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用、公平合理的原則基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)積極尋求mutuallyacceptable的解決方案。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商無法達成一致，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，即北京市。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主席指定首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁裁決可在中華人民共和國境內(nèi)以及根據(jù)相關(guān)法律可以執(zhí)行的地區(qū)予以承認(rèn)和執(zhí)行。

4.訴訟解決：如雙方均未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。被告所在地為甲方所在地，即北京市。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)本著公平、合理、高效的原則，以最小化爭議對雙方合作關(guān)系的影響為出發(fā)點，積極尋求最佳解決方案。雙方均有義務(wù)配合爭議解決機構(gòu)或法院的工作，并提供必要的證據(jù)和文件。

6.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項下的所有爭議均適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。無論爭議解決方式如何，雙方均應(yīng)將爭議提交至本協(xié)議約定的管轄機構(gòu)處理，并放棄其他管轄權(quán)的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式送達。通知在以下時間視為送達：

（a）專人遞送：在送達時；

（b）掛號信：在寄出后第五日；

（c）傳真：在發(fā)送成功后；

（d）電子郵件：在電子郵件進入收件人電子郵箱后。

任何一方變更通知地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，但依賴于本協(xié)議項下先決條件（如有）的