企業(yè)重組并購合同范本合同編號：[具體編號]甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]住所：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方代碼]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]住所：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方代碼]鑒于甲方有意通過重組并購的方式取得乙方的全部或部分資產(chǎn)、股權及相關權益，乙方愿意根據(jù)本合同的條款和條件向甲方出讓相關資產(chǎn)、股權及權益。雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、定義與解釋1.“重組并購”：指甲方通過股權收購、資產(chǎn)收購等方式，實現(xiàn)對乙方的控制或整合，包括但不限于乙方的業(yè)務、資產(chǎn)、人員等方面的重組。2.“標的股權”：指乙方股東持有的乙方[X]%的股權。3.“標的資產(chǎn)”：指乙方擁有的位于[具體地點]的土地、廠房、設備、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)（詳見附件一《標的資產(chǎn)清單》）。4.“過渡期”：指自本合同生效之日起至股權交割或資產(chǎn)交付之日止的期間。二、標的物或服務具體描述（一）標的股權乙方同意將其持有的標的股權轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓該等股權。標的股權對應的注冊資本為人民幣[X]元，占乙方注冊資本的[X]%。（二）標的資產(chǎn)1.土地及房產(chǎn)：乙方擁有位于[具體地點]的土地使用權，土地面積為[X]平方米，土地用途為[具體用途]，土地使用年限自[起始日期]至[結(jié)束日期]；地上建筑物建筑面積為[X]平方米，房屋用途為[具體用途]。2.設備：乙方擁有的生產(chǎn)設備、辦公設備等（詳見附件一《標的資產(chǎn)清單》），該等設備均處于正常使用狀態(tài)，無重大質(zhì)量問題。3.知識產(chǎn)權：乙方擁有的商標、專利、著作權等知識產(chǎn)權（詳見附件二《知識產(chǎn)權清單》），該等知識產(chǎn)權均合法有效，無權利糾紛。三、交易價格及支付方式（一）交易價格1.股權交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[X]元。2.資產(chǎn)交易價格：標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[X]元。3.總交易價格：本次重組并購的總交易價格為人民幣[X]元（股權交易價格與資產(chǎn)交易價格之和）。（二）支付方式1.定金：本合同簽訂后[X]個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付定金人民幣[X]元，該定金在股權交割或資產(chǎn)交付時沖抵交易價款。2.首期付款：在乙方完成本合同約定的各項先決條件后[X]個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付總交易價格的[X]%，即人民幣[X]元。3.尾款：在股權交割或資產(chǎn)交付完成后[X]個工作日內(nèi)，甲方應向乙方支付剩余的交易價款，即人民幣[X]元。四、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權要求乙方按照本合同的約定交付標的股權和標的資產(chǎn)。有權對標的資產(chǎn)進行檢查和評估。自股權交割或資產(chǎn)交付之日起，享有標的股權和標的資產(chǎn)的相關權益。2.義務按照本合同的約定支付交易價款。協(xié)助乙方辦理股權變更登記和資產(chǎn)過戶手續(xù)。對在本合同簽訂和履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密和其他保密信息予以保密。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本合同的約定支付交易價款。有權在過渡期內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營管理乙方，但應遵守本合同的相關約定。2.義務確保標的股權和標的資產(chǎn)的權屬清晰，不存在任何抵押、質(zhì)押、查封等權利限制。按照本合同的約定交付標的股權和標的資產(chǎn)，并協(xié)助甲方辦理股權變更登記和資產(chǎn)過戶手續(xù)。在過渡期內(nèi)，妥善經(jīng)營管理乙方，保持乙方的正常運營和資產(chǎn)的完好。對在本合同簽訂和履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密和其他保密信息予以保密。五、過渡期安排1.經(jīng)營管理：在過渡期內(nèi)，乙方應繼續(xù)以正常、謹慎的方式經(jīng)營管理業(yè)務，不得進行重大資產(chǎn)處置、對外擔保、重大投資等可能影響乙方資產(chǎn)、負債和經(jīng)營狀況的行為。2.重大事項通知：在過渡期內(nèi)，如發(fā)生可能對乙方的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響的事項，乙方應及時通知甲方，并按照甲方的要求采取相應的措施。3.財務狀況：乙方應在過渡期內(nèi)定期向甲方提供財務報表和其他相關財務信息，確保甲方對乙方的財務狀況有充分的了解。六、股權交割與資產(chǎn)交付（一）股權交割1.雙方應在本合同生效后[X]個工作日內(nèi)，共同向公司登記機關申請辦理標的股權的變更登記手續(xù)。2.自公司登記機關核準股權變更登記之日起，甲方即成為標的股權的合法持有人，享有股東權利，承擔股東義務。（二）資產(chǎn)交付1.乙方應在本合同生效后[X]個工作日內(nèi)，將標的資產(chǎn)交付給甲方，并辦理相關的交接手續(xù)。2.資產(chǎn)交付完成后，甲方即取得標的資產(chǎn)的所有權或使用權，享有相關權益。七、陳述與保證（一）甲方陳述與保證1.甲方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本合同的主體資格和能力。2.甲方簽訂和履行本合同的行為已獲得其內(nèi)部有權機構(gòu)的批準和授權，不違反其公司章程和其他內(nèi)部規(guī)定。3.甲方按照本合同的約定支付交易價款的資金來源合法，不存在任何法律障礙。（二）乙方陳述與保證1.乙方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本合同的主體資格和能力。2.乙方對標的股權和標的資產(chǎn)擁有合法的所有權或處分權，不存在任何權利瑕疵和糾紛。3.乙方提供的所有文件、資料和信息均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。4.乙方不存在未披露的重大債務、訴訟、仲裁等可能影響本合同履行的事項。八、違約責任1.若甲方未按照本合同的約定支付交易價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本合同，并要求甲方承擔賠償責任。2.若乙方未按照本合同的約定交付標的股權或標的資產(chǎn)，每逾期一日，應按照交易總金額的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本合同，并要求乙方承擔賠償責任。3.若一方違反本合同的其他約定，應向?qū)Ψ匠袚r償責任，賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。九、爭議解決1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本合同自