阿里巴巴與股東的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“甲方”）

注冊地址：中國杭州市西湖區(qū)文三路59號

法定代表人：張勇

聯(lián)系方式：+86-571-8659-XXXX

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

深圳市創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

注冊地址：中國深圳市南山區(qū)高新南一道9號

法定代表人：李明

聯(lián)系方式：+86-755-8123-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為全球領(lǐng)先的電子商務(wù)和數(shù)字商業(yè)平臺，致力于通過不斷拓展業(yè)務(wù)范圍和優(yōu)化服務(wù)模式，提升其在全球市場的競爭力；

鑒于乙方作為在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、數(shù)據(jù)分析及云計算領(lǐng)域具備專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn)的科技公司，具備為甲方提供高質(zhì)量技術(shù)支持和服務(wù)的條件；

鑒于雙方基于長期戰(zhàn)略合作的框架，經(jīng)友好協(xié)商，同意就甲方委托乙方提供特定技術(shù)服務(wù)及合作事宜達(dá)成一致，以促進(jìn)雙方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展。本協(xié)議的簽訂基于雙方對各自權(quán)利義務(wù)的充分理解，并作為后續(xù)具體合作條款的基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)目標(biāo)，同時保障乙方的合法權(quán)益，并為雙方后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供特定技術(shù)服務(wù)及合作的內(nèi)容與條件，以支持甲方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展和技術(shù)升級。具體內(nèi)容涉及但不限于：乙方根據(jù)甲方需求提供數(shù)據(jù)分析和云計算服務(wù)，包括但不限于系統(tǒng)開發(fā)、技術(shù)維護(hù)、數(shù)據(jù)安全保障及定制化解決方案的設(shè)計與實(shí)施。雙方將通過本協(xié)議框架下的具體項(xiàng)目協(xié)議進(jìn)一步細(xì)化合作細(xì)節(jié)，確保技術(shù)服務(wù)能夠有效支持甲方的業(yè)務(wù)運(yùn)營和市場戰(zhàn)略。本協(xié)議旨在構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進(jìn)雙方在技術(shù)、數(shù)據(jù)及市場資源上的深度整合與協(xié)同。

第二條定義

1.技術(shù)服務(wù)：指乙方根據(jù)甲方需求提供的系統(tǒng)開發(fā)、數(shù)據(jù)分析和云計算支持等服務(wù)，包括但不限于軟件定制、硬件維護(hù)、技術(shù)咨詢及問題解決。

2.云計算服務(wù)：指乙方利用云計算技術(shù)為甲方提供的數(shù)據(jù)存儲、計算資源和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，確保數(shù)據(jù)安全和高效訪問。

3.定制化解決方案：指乙方根據(jù)甲方特定需求設(shè)計的軟件或系統(tǒng)解決方案，包括功能模塊、用戶界面及操作流程的個性化設(shè)計。

4.項(xiàng)目協(xié)議：指本協(xié)議項(xiàng)下雙方就具體合作項(xiàng)目另行簽訂的協(xié)議，其條款與本協(xié)議不一致的，以項(xiàng)目協(xié)議為準(zhǔn)。

5.保密信息：指雙方在合作過程中知悉的，未公開的任何商業(yè)、技術(shù)或運(yùn)營信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單及核心技術(shù)參數(shù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議及項(xiàng)目協(xié)議的約定提供技術(shù)服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評估。

(2)甲方應(yīng)向乙方提供必要的技術(shù)需求文檔、業(yè)務(wù)流程說明及數(shù)據(jù)樣本，確保乙方能夠準(zhǔn)確理解甲方需求并提供符合標(biāo)準(zhǔn)的解決方案。

(3)甲方應(yīng)按照項(xiàng)目協(xié)議的約定支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并確保支付過程符合雙方約定的條件和期限。

(4)甲方有權(quán)要求乙方對提供的系統(tǒng)和服務(wù)進(jìn)行定期維護(hù)和更新，以保障系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行和持續(xù)優(yōu)化。

(5)甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行技術(shù)測試和系統(tǒng)驗(yàn)收，并在驗(yàn)收合格后確認(rèn)服務(wù)完成。

(6)甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保其使用乙方提供的技術(shù)服務(wù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求提供定制化技術(shù)解決方案，并要求甲方提供必要的需求信息和數(shù)據(jù)支持。

(2)乙方應(yīng)確保提供的技術(shù)服務(wù)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方要求，并保證系統(tǒng)的安全性、穩(wěn)定性和高效性。

(3)乙方應(yīng)按照項(xiàng)目協(xié)議的約定按時完成技術(shù)服務(wù)任務(wù)，并提交完整的技術(shù)文檔和交付成果。

(4)乙方應(yīng)建立完善的技術(shù)服務(wù)體系，包括7*24小時的技術(shù)支持響應(yīng)機(jī)制，及時解決甲方在使用過程中遇到的問題。

(5)乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對甲方提供的商業(yè)和技術(shù)信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。

(6)乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行系統(tǒng)測試和驗(yàn)收，并根據(jù)甲方反饋意見進(jìn)行必要的調(diào)整和優(yōu)化。

(7)乙方應(yīng)確保其提供的軟件和系統(tǒng)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并在必要時提供合法使用證明。

(8)乙方應(yīng)定期向甲方匯報項(xiàng)目進(jìn)展情況，并提供必要的技術(shù)培訓(xùn)，幫助甲方人員熟悉和使用相關(guān)系統(tǒng)。

(9)乙方應(yīng)遵守國家關(guān)于數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)的法律法規(guī)，確保甲方數(shù)據(jù)的安全存儲和使用。

(10)乙方應(yīng)建立應(yīng)急響應(yīng)機(jī)制，針對系統(tǒng)故障或安全事件提供及時有效的解決方案，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下的技術(shù)服務(wù)費(fèi)用按照項(xiàng)目協(xié)議的具體約定執(zhí)行。項(xiàng)目協(xié)議中應(yīng)詳細(xì)列明各項(xiàng)服務(wù)的單價、工作量計算方式、總價款以及支付階段劃分。甲方應(yīng)按照項(xiàng)目協(xié)議約定的時間和方式支付費(fèi)用。支付方式包括但不限于銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。若項(xiàng)目協(xié)議未約定或約定不明的，則按照以下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：首期款項(xiàng)在項(xiàng)目啟動前支付總金額的30%，中期款項(xiàng)在項(xiàng)目關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)驗(yàn)收合格后支付總金額的40%，尾款在項(xiàng)目整體交付并運(yùn)行穩(wěn)定三個月后支付總金額的30%。甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過項(xiàng)目協(xié)議總價款的10%。乙方有權(quán)在甲方支付任何一期款項(xiàng)前暫停或終止相關(guān)服務(wù)，直至款項(xiàng)付清。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。若協(xié)議期滿前三個月，雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂續(xù)期協(xié)議。協(xié)議期內(nèi)，具體項(xiàng)目的履行期限以項(xiàng)目協(xié)議約定為準(zhǔn)。甲方應(yīng)按照項(xiàng)目協(xié)議的時間節(jié)點(diǎn)完成各項(xiàng)驗(yàn)收工作，任何一方無正當(dāng)理由延遲履行關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方應(yīng)確保核心系統(tǒng)在協(xié)議期內(nèi)保持正常運(yùn)行，年度系統(tǒng)可用性應(yīng)達(dá)到99.9%。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括但不限于：項(xiàng)目啟動會召開之日、需求文檔確認(rèn)之日、系統(tǒng)上線之日以及年度性能評估完成之日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按項(xiàng)目協(xié)議約定支付技術(shù)服務(wù)的任何一期款項(xiàng)的，除應(yīng)按本協(xié)議第四條第四款約定支付違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議或暫停尚未完成的服務(wù)，因此造成的乙方損失（包括但不限于預(yù)期收益、已投入成本及商譽(yù)損失）由甲方承擔(dān)。若甲方在付款期限屆滿后30日內(nèi)仍未支付，乙方有權(quán)單方面解除全部協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于項(xiàng)目協(xié)議總價款50%的違約金。

(2)甲方未按時提供必要的技術(shù)資料或配合乙方完成測試、驗(yàn)收等義務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目延期或乙方無法正常履行的，每延誤一日，甲方應(yīng)向乙方支付項(xiàng)目協(xié)議總價款萬分之三的違約金，但累計違約金不超過項(xiàng)目協(xié)議總價款的20%。若延誤超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付相當(dāng)于項(xiàng)目協(xié)議總價款30%的違約金。

(3)甲方使用乙方提供的服務(wù)侵犯第三方合法權(quán)益，導(dǎo)致乙方被索賠或承擔(dān)責(zé)任的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，并承擔(dān)乙方因此受到的聲譽(yù)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未按項(xiàng)目協(xié)議約定交付符合質(zhì)量要求的技術(shù)服務(wù)或成果，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)指出后仍未能糾正或提供替代方案的，甲方有權(quán)拒收相關(guān)部分或全部服務(wù)成果，并要求乙方退還已支付的相關(guān)款項(xiàng)。乙方應(yīng)退還的款項(xiàng)扣除乙方已完成工作的合理成本后，若不足已付款項(xiàng)，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足差額。對于嚴(yán)重影響甲方業(yè)務(wù)的部分，甲方有權(quán)要求乙方支付相當(dāng)于該項(xiàng)目協(xié)議總價款30%的違約金。

(2)乙方提供的服務(wù)導(dǎo)致甲方系統(tǒng)癱瘓或數(shù)據(jù)丟失，且非因甲方原因造成的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在合理期限內(nèi)恢復(fù)系統(tǒng)并恢復(fù)丟失數(shù)據(jù)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。若因此給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在項(xiàng)目協(xié)議總價款的基礎(chǔ)上，按照實(shí)際損失金額的150%進(jìn)行賠償，但賠償總額不超過項(xiàng)目協(xié)議總價款的500萬元人民幣。

(3)乙方未履行保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或技術(shù)信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方的全部直接損失，并支付相當(dāng)于項(xiàng)目協(xié)議總價款50%的違約金。若甲方因此受到行政處罰或被訴諸法院，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

(4)乙方未按約定提供技術(shù)支持，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷超過48小時的，每發(fā)生一次，乙方應(yīng)向甲方支付項(xiàng)目協(xié)議總價款5%的違約金，但累計違約金不超過項(xiàng)目協(xié)議總價款的20%。連續(xù)發(fā)生兩次以上的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于項(xiàng)目協(xié)議總價款50%的違約金。

3.違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部實(shí)際損失，包括直接損失和間接損失。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)協(xié)議總金額20%的違約金。雙方均應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對方造成的商譽(yù)損失。本協(xié)議約定的違約責(zé)任獨(dú)立于其他責(zé)任，不影響守約方行使其他權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊等導(dǎo)致服務(wù)中斷或協(xié)議無法履行的情形。

2.通知：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明事件情況及其預(yù)計影響。若不可抗力持續(xù)超過15日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定協(xié)議后續(xù)履行安排。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議整體或部分無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除受影響的部分或全部協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成工作比例結(jié)算。

4.不可抗力解除：若不可抗力事件在協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)存在，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并應(yīng)互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的保密信息和財產(chǎn)，并按照完成比例結(jié)算費(fèi)用。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，若協(xié)議已部分解除，雙方可協(xié)商恢復(fù)履行剩余部分。

5.證明：主張不可抗力的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道或第三方機(jī)構(gòu)出具的證明等，以支持其主張。若一方無法提供有效證明，則不得以不可抗力為由免除責(zé)任。

6.協(xié)商：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)就協(xié)議履行問題進(jìn)行友好協(xié)商，以盡快恢復(fù)合作。協(xié)商期間，不因不可抗力事件發(fā)生而影響已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方同意的其他地點(diǎn)進(jìn)行，協(xié)商期間不因爭議存在而影響協(xié)議其他條款的履行。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生后30日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正原則，調(diào)解結(jié)果具有約束力，若調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議并依據(jù)協(xié)議內(nèi)容履行。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁方式，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方另有約定，從其約定。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在爭議發(fā)生后60日內(nèi)未能達(dá)成其他解決方案，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，不因訴訟進(jìn)行而影響協(xié)議其他條款的履行及爭議方行使其他權(quán)利。

5.法律適用：爭議解決過程中，所有程序均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決前達(dá)成任何和解協(xié)議或調(diào)解協(xié)議的，均應(yīng)遵守并履行。

6.單一爭議解決方式：雙方同意，對于本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，應(yīng)選擇上述一種爭議解決方式，且選定后不得隨意變更。仲裁或訴訟的裁決或判決是最終結(jié)論，任何一方不得就同一爭議再行向其他機(jī)構(gòu)申請仲裁或提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方可在提前30日書面通知對方的前提下終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項(xiàng)，乙方應(yīng)向甲方移交所有尚未歸檔的資料和財產(chǎn)，并確保數(shù)據(jù)安全和系統(tǒng)可訪問性直至甲方完成接收。終止不影響雙方在終止前已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

4.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立項(xiàng)，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，按照第八條約定解決。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為不影響原協(xié)議的效力，受讓人應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的責(zé)任。

7.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議簽訂前的事實(shí)或情況提出抗辯。

8.保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但法律要求或有權(quán)機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求的除外。

第十條附則

1.附錄：本協(xié)議項(xiàng)下的所有附件、備忘錄、技術(shù)規(guī)格書、項(xiàng)目計劃等均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件列表及名稱見本協(xié)議附件清單（若有）。