二次開發(fā)協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX網絡技術服務有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯系方式/p>

協議簡介：

鑒于甲方在數字化轉型過程中，為提升業(yè)務運營效率和用戶體驗，需對現有進行二次開發(fā)，以實現新的功能模塊、優(yōu)化系統(tǒng)架構及增強平臺安全性；鑒于乙方在開發(fā)領域擁有豐富的技術經驗、專業(yè)的開發(fā)團隊和完善的服務體系，能夠滿足甲方對二次開發(fā)的技術需求。基于平等互利、誠實信用的原則，雙方經友好協商，就甲方委托乙方進行二次開發(fā)事宜達成如下協議。本協議的簽訂與履行，旨在明確雙方的權利與義務，確保項目按計劃順利實施，并為后續(xù)的技術支持與維護提供法律依據。雙方同意以本協議為基準，共同推進項目的開發(fā)、測試、上線及后續(xù)運維工作，確保最終交付的系統(tǒng)符合甲方業(yè)務需求及行業(yè)技術標準。本協議的背景基于甲方的實際業(yè)務需求，乙方具備相應的開發(fā)能力，雙方合作旨在通過技術整合實現甲方商業(yè)目標，并為協議后續(xù)條款的約定奠定基礎。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是明確甲乙雙方在二次開發(fā)項目中的權利與義務，確保乙方根據甲方需求完成指定的開發(fā)工作，并達到雙方約定的技術標準和功能要求。具體范圍包括但不限于：對甲方現有進行系統(tǒng)架構優(yōu)化，新增用戶管理、數據分析、在線交易等核心功能模塊，提升響應速度和安全性，并進行全面的測試與部署。開發(fā)內容涵蓋前端界面重構、后端邏輯升級、數據庫調整、API接口開發(fā)、第三方系統(tǒng)集成等，最終交付一個穩(wěn)定、高效、符合現代互聯網標準的平臺，以滿足甲方業(yè)務發(fā)展的實際需求。

第二條定義

1.二次開發(fā)：指在原有基礎上進行的代碼重構、功能擴展、性能優(yōu)化等技術改造工作。

2.技術文檔：包括需求說明書、系統(tǒng)設計圖、接口文檔、測試報告等與開發(fā)項目相關的書面材料。

3.項目進度：指本協議約定的時間內完成各階段開發(fā)任務的計劃安排。

4.驗收標準：指雙方約定的功能、性能、安全等應達到的技術要求。

5.知識產權：指本協議履行過程中產生的源代碼、設計成果等智力成果的所有權歸屬。

6.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

(1)甲方有權要求乙方按照協議約定及需求文檔完成二次開發(fā)工作，并監(jiān)督項目進度和質量。

(2)甲方應向乙方提供必要的開發(fā)資源，包括但不限于原始數據、業(yè)務流程說明、相關授權接口等，并保證信息的真實性、合法性。

(3)甲方需指派專人與乙方對接，負責需求確認、進度反饋及驗收工作，及時解決開發(fā)過程中出現的問題。

(4)甲方應按照協議約定支付開發(fā)費用，如因甲方原因導致付款延遲，應承擔相應的違約責任。

(5)甲方對最終交付的系統(tǒng)享有使用權，但不得侵犯乙方及第三方的知識產權。

2.乙方的權力和義務：

(1)乙方有權要求甲方提供完整的開發(fā)需求和必要支持，如甲方未按約定配合，乙方有權調整項目計劃并相應順延工期。

(2)乙方應組建專業(yè)的開發(fā)團隊，嚴格按照協議范圍和技術標準進行開發(fā)，確保代碼質量符合行業(yè)規(guī)范。

(3)乙方需定期向甲方匯報項目進展，提交階段性成果供甲方審核，并根據甲方反饋及時調整開發(fā)方案。

(4)乙方應保證交付的系統(tǒng)不存在技術缺陷，提供完整的系統(tǒng)說明文檔和操作手冊，并配合甲方完成上線前的測試工作。

(5)乙方承諾開發(fā)的系統(tǒng)符合國家網絡安全法律法規(guī)，采取必要的安全防護措施，如遇數據泄露等安全事件，應立即通知甲方并承擔賠償責任。

(6)乙方應對開發(fā)過程中接觸的甲方商業(yè)信息保密，未經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露或用于其他用途。

(7)乙方需在項目完成后提供至少六個月的維護服務，期內負責解決非人為因素導致的系統(tǒng)故障。

第四條價格與支付條件

本協議項下的二次開發(fā)總費用為人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00元）。該費用包含但不限于需求分析、系統(tǒng)設計、代碼開發(fā)、測試部署、技術文檔以及協議約定范圍內的后期維護服務。

甲方應按照以下方式分期支付項目費用：

(1)合同簽訂后七日內，甲方向乙方支付總費用的百分之三十（30%），即人民幣壹拾壹萬元整（￥110,000.00元），作為項目啟動預付款；

(2)項目完成主要功能模塊開發(fā)并經甲方初步驗收合格后三十日內，甲方向乙方支付總費用的百分之五十（50%），即人民幣壹拾柒萬元伍仟元整（￥175,000.00元）；

(3)項目最終驗收合格并正式上線后六十日內，甲方向乙方支付剩余總費用的百分之二十（20%），即人民幣柒萬元整（￥70,000.00元）。

乙方應在收到每期款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。如甲方因故未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停項目執(zhí)行或解除協議，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及全部違約金。

第五條履行期限

本協議有效期自雙方簽字蓋章之日起至項目最終驗收完成之日止，共計十二個月。具體項目執(zhí)行期限安排如下：

(1)需求分析與方案設計階段：自協議生效之日起十五日內完成，并向甲方提交詳細方案；

(2)核心功能開發(fā)階段：自方案確認之日起六十日內完成，期間乙方每兩周向甲方提交一次階段性進展報告；

(3)系統(tǒng)測試與優(yōu)化階段：自核心開發(fā)完成之日起三十日內完成，包括至少五輪壓力測試和安全性評估；

(4)項目驗收與交付階段：自測試合格之日起二十日內完成，甲方應在收到驗收材料后十日內最終驗收；

(5)質保期：自項目正式上線之日起六個月，期間乙方提供七×二十四小時技術支持服務。

如遇不可抗力或經雙方書面同意，履行期限可相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未按本協議第四條約定的支付條件按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，且逾期超過三十日，乙方有權單方面解除協議，甲方已支付款項不予退還，并承擔乙方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于已投入的開發(fā)成本、市場損失等，違約金總額不超過合同總金額的百分之五十（50%）。

(2)若甲方未按約定提供必要開發(fā)資源或變更需求導致項目延期，應承擔相應延期責任，每延期一日，按合同總金額的萬分之一（0.01%）向乙方支付延期補償金，但補償金總額不超過合同總金額的百分之十（10%）。

(3)若甲方無正當理由拒絕或拖延驗收，視為驗收合格，乙方交付的成果視為已獲甲方認可，甲方仍需支付剩余款項及違約金。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未能按本協議第五條約定的期限交付符合驗收標準的項目成果，每延期一日，應按當期應付未付款項的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，但違約金總額不超過合同總金額的百分之二十（20%）。

(2)若乙方交付的項目成果存在嚴重技術缺陷或無法滿足核心功能需求，經甲方書面通知后三十日內未能修復并達到驗收標準，甲方有權要求乙方退還全部已付款項或按缺陷比例扣減相應費用，乙方并應承擔甲方因此遭受的直接經濟損失。

(3)若乙方在開發(fā)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或侵犯第三方知識產權導致甲方遭受索賠，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等，且甲方有權解除協議并要求乙方支付合同總金額的百分之五十（50%）的違約金。

(4)乙方在質保期內未能按約定提供技術支持或未能及時修復嚴重故障，每延誤一日，應向甲方支付合同總金額的萬分之一（0.01%）的違約金，累計違約金不超過合同總金額的百分之五（5%）。

3.違約金與賠償金的適用：本協議項下的違約金、賠償金可獨立或合并適用，違約方支付后不免除其繼續(xù)履行合同或采取補救措施的責任。若一方違約行為導致協議目的無法實現，守約方有權解除協議并要求全部損失賠償，賠償范圍包括直接損失、預期利益損失及合理的維權費用。雙方均應保證其違約責任條款的獨立性，任何一方不得以對方存在其他違約行為為由拒絕履行自身義務。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協議時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調整）、疫情及相關防控措施、網絡中斷等不能歸責于任何一方的事由。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內書面通知對方，并提供相關證明材料（如政府公告、事故報告等）。

3.責任免除：因不可抗力導致協議部分或全部不能履行時，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，且應在不可抗力影響消除后盡快恢復履行。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方可協商變更或解除協議，已產生的費用按實際履行比例結算。

4.不可免除的責任：因不可抗力導致的安全事故或第三方責任，相關方仍需獨立承擔法律責任；若不可抗力源于一方過錯（如未采取合理安全措施），該方仍需承擔相應責任。

5.不可抗力證明：本協議所稱不可抗力證明以發(fā)生地有權機構出具的文件或第三方權威機構認證的記錄為準，若雙方對證明文件有爭議，以仲裁機構或法院最終認定為準。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協商的原則解決履行本協議過程中產生的任何爭議，協商不成的，任何一方均有權選擇以下第（1）或第（2）種方式解決。

2.協商程序：爭議發(fā)生后，雙方應指定代表進行書面協商，協商應記錄在案，直至達成一致解決方案。若在收到爭議通知后三十日內未能協商一致，視為協商失敗。

3.仲裁解決：協商不成的，爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應承擔各自申請仲裁的費用，但仲裁庭認為由一方單獨承擔不合理的，可酌情決定由雙方分擔。

4.訴訟解決：協商不成的，爭議應向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協議其他條款。

5.爭議前置程序：仲裁或訴訟前，任何一方不得單方面采取財產保全措施，但需提供擔保；未經對方書面同意，不得擅自變更協議內容。爭議解決期間，非爭議事項的履行不受影響，雙方應積極配合提供證據材料。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、文件交換均應采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達本協議載明的地址或雙方后續(xù)書面指定的地址。郵件送達以發(fā)送時郵戳或電子郵件發(fā)送記錄為憑，專人遞送以簽收記錄為憑。任何一方變更聯系方式，應提前十日書面通知對方。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均需經雙方授權代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或未按約定形式進行的變更是無效的，但雙方確認的會議紀要可作為補充依據。

3.法律適用與完整性：本協議適用中華人民共和國法律解釋，任何未約定事項均參照相關法律法規(guī)執(zhí)行。本協議構成雙方關于本協議主題事項的完整協議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

4.分離性：本協議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力，雙方應協商替換為內容最接近的有效條款。

5.轉讓限制：未經對方書面同意，任何一方不得將本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

6.保密義務：除法律規(guī)定或本協議約定外，雙方應對本協議內容、技術秘密及商業(yè)信息承擔無限期保密責任，此義務不因協議終止而解除。

7.利益沖突：雙方應避免從事與本協議業(yè)務存在利益沖突的活動，如發(fā)生沖突應立即書面通知對方并采取必要措施消除影響。

8.不可分割性：本協議各條款應被視為相互依存、不可分割的整體，任何條款的違反均構成根本違約。

第十條附則

1.附件效力：本協議附件（包括但不限于《需求規(guī)格說明書》、《技術設計文檔》、《驗收標準清單》）為本協議不可分割的組成部分，與協議正文具有同等法律效力。附件內容如有沖突，以協議正文為準，若無沖突，應優(yōu)先適用附件約定。

2.補充協議：與本協議主題相關的任何補充協議、會議紀要或往來函件，經雙方確認后視為本協議的附件，共同構成完整的合同文件。

3.技術文件交付：乙方應在本協議項下項目成果最終驗收合格后十日內，向甲方交付完整的源代碼、系統(tǒng)架構圖、數據庫設計文檔、操作手冊及培訓材料等，并確保交付內容的知識產權完整無瑕疵。

4