2025年生物材料研發(fā)保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于2025年【月】【日】在【地】簽訂：甲方：【披露方法定全稱】（以下簡稱“甲方”），其注冊地址位于【甲方注冊地址】，聯(lián)系電話【甲方聯(lián)系電話】。乙方：【接收方法定全稱】（以下簡稱“乙方”），其注冊地址位于【乙方注冊地址】，聯(lián)系電話【乙方聯(lián)系電話】。鑒于：1.甲方擁有或控制特定的保密信息，該等信息與生物材料研發(fā)活動(dòng)相關(guān)；2.乙方希望從甲方獲取該保密信息，用于【說明具體研發(fā)項(xiàng)目或目的】；3.甲方同意在特定條款和條件下向乙方披露部分保密信息；4.為保護(hù)甲方的保密信息，確保其合法權(quán)益不受侵犯，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：1.1“保密信息”是指由甲方披露給乙方，或乙方在根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)過程中接觸到的，且在披露時(shí)標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于：（1）未公開的化學(xué)成分、配方、混合比例、工藝參數(shù)（如溫度、壓力、時(shí)間、pH值、攪拌速度等）；（2）研發(fā)過程中產(chǎn)生的實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、結(jié)果、失敗記錄、臨床前研究數(shù)據(jù)、臨床研究數(shù)據(jù)；（3）與生物材料研發(fā)相關(guān)的藍(lán)圖、設(shè)計(jì)圖紙、三維模型、計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)文件、原型樣品及其相關(guān)數(shù)據(jù)；（4）商業(yè)計(jì)劃書、市場分析報(bào)告、客戶名單、營銷策略和渠道信息；（5）專利申請文件、專利權(quán)、技術(shù)秘密、技術(shù)訣竅；（6）用于或與研發(fā)相關(guān)的特定細(xì)胞系、基因序列、生物活性物質(zhì)來源信息；（7）研發(fā)相關(guān)的計(jì)算機(jī)代碼、軟件程序及文檔；（8）在本協(xié)議有效期內(nèi)由甲方創(chuàng)建或披露的任何其他未公開信息，無論其形式如何（書面、口頭、電子等）；（9）從甲方獲取的任何載有保密信息的載體，包括但不限于文件、筆記、報(bào)告、數(shù)據(jù)存儲(chǔ)設(shè)備、電子文檔、電子郵件。但不包括：（a）披露時(shí)已為公眾所知或之后通過非侵權(quán)方式進(jìn)入公有領(lǐng)域的信息；（b）乙方在披露前已合法擁有且不構(gòu)成保密的信息；（c）乙方能夠證明是從對該信息不負(fù)有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息。1.2“非保密信息”是指本協(xié)議定義的“保密信息”之外的所有信息。1.3“披露方”是指甲方。1.4“接收方”是指乙方。1.5“目的”是指乙方僅為完成本協(xié)議約定的【說明具體研發(fā)項(xiàng)目或目的】而使用保密信息。1.6“背景信息”是指在本協(xié)議披露之前，已為乙方合法知曉的信息。第二條保密義務(wù)乙方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不應(yīng)低于合理的謹(jǐn)慎標(biāo)準(zhǔn)）來保護(hù)甲方的保密信息，且僅將保密信息用于本協(xié)議約定的目的。乙方具體義務(wù)包括：2.1嚴(yán)格保密：采取合理且盡善盡美的措施保護(hù)保密信息，防止任何未經(jīng)授權(quán)的披露、使用或復(fù)制。2.2限制接觸與使用：僅授權(quán)乙方內(nèi)部為履行本協(xié)議目的所“絕對必要”的人員接觸保密信息，并確保該等人員同樣遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。乙方人員僅可為履行職責(zé)之需使用保密信息。2.3物理與信息安全：對包含保密信息的所有物理載體（如文件、樣品、存儲(chǔ)設(shè)備）和電子載體（如計(jì)算機(jī)、服務(wù)器、數(shù)據(jù)庫）采取適當(dāng)?shù)陌踩胧?，包括但不限于設(shè)置訪問密碼、加密存儲(chǔ)、限制物理訪問等，以防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用或泄露。2.4禁止反向工程：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對任何包含保密信息的物品（例如，特定的生物材料樣品）進(jìn)行反向工程分析、拆解、逆向編譯或試圖推斷其構(gòu)成、配方或制造方法。2.5禁止披露：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情況除外：（a）乙方根據(jù)法律規(guī)定或法院、政府部門的要求進(jìn)行披露，且在披露前已盡力通知甲方，并僅在法律要求范圍內(nèi)進(jìn)行披露；（b）乙方向其雇員、顧問、代理人披露，且該等第三方僅為履行乙方義務(wù)而“絕對必要”地接觸該等信息，并已書面同意遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)；（c）乙方為履行本協(xié)議之目的，向具有獨(dú)立承擔(dān)保密義務(wù)的第三方（如合作方、供應(yīng)商）披露，且已書面要求該第三方遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)。2.6接收方人員的責(zé)任：乙方對其所有雇員、顧問、代理人以及任何代表乙方處理保密信息的人員的行為均負(fù)有責(zé)任，確保該等人遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。乙方應(yīng)在其招聘、雇傭及管理過程中，向其人員明確其保密義務(wù)。第三條保密信息的例外除本協(xié)議第二條所述義務(wù)外，在發(fā)生以下情況時(shí)，乙方不再承擔(dān)對特定保密信息的保密義務(wù)：3.1保密信息已通過乙方無過錯(cuò)行為而進(jìn)入公有領(lǐng)域。3.2乙方能夠證明，其擁有或控制的某部分保密信息是在本協(xié)議生效前，通過其自身獨(dú)立努力、從對該信息不負(fù)有保密義務(wù)的第三方合法獲得，或通過公開渠道獨(dú)立開發(fā)出來的，且其獲取或開發(fā)該部分信息時(shí)，并未使用或泄露甲方的任何保密信息。3.3法律法規(guī)強(qiáng)制要求乙方披露保密信息，且乙方在法律允許的范圍內(nèi)，已盡合理努力事先書面通知甲方該等披露要求。第四條保密期限甲方的保密信息受本協(xié)議保護(hù)的時(shí)間自首次向乙方披露之日起計(jì)算，持續(xù)【十年】；或直至相關(guān)專利在中國獲得授權(quán)之日起【十年】；以較長者為準(zhǔn)。在本協(xié)議終止后或披露方要求返還保密信息后，乙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，保護(hù)所有尚未進(jìn)入公有領(lǐng)域的保密信息，直至該等信息完全進(jìn)入公有領(lǐng)域?yàn)橹埂５谖鍡l產(chǎn)權(quán)與知識產(chǎn)權(quán)5.1除非本協(xié)議另有明確約定，甲方是并保持其所有保密信息的初始和最終所有權(quán)人。所有保密信息及其任何部分均不因披露或使用而成為乙方的財(cái)產(chǎn)。5.2所有在本協(xié)議有效期內(nèi)，由乙方或其人員、代理人因履行本協(xié)議目的而創(chuàng)建或完成的發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)成果、專利申請權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)（“衍生知識產(chǎn)權(quán)”），其權(quán)利歸屬【根據(jù)具體情況明確約定，例如：歸甲方所有；或歸乙方所有，但甲方有權(quán)在【條件，如支付費(fèi)用、優(yōu)先購買權(quán)等】下獲取該等權(quán)利；或根據(jù)投入比例共有等。需詳細(xì)約定】。雙方應(yīng)相互配合辦理相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的申請、登記、維護(hù)等手續(xù)，費(fèi)用由【約定承擔(dān)方】承擔(dān)。5.3各方在合作前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。第六條返還或銷毀保密信息6.1當(dāng)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止時(shí)，或當(dāng)甲方書面要求乙方返還或銷毀任何保密信息時(shí)，乙方應(yīng)在收到甲方要求之日起【十五】個(gè)工作日內(nèi)，將所有載有保密信息的物理載體（包括但不限于文件、筆記、報(bào)告、樣品、存儲(chǔ)設(shè)備等）和電子載體（包括但不限于計(jì)算機(jī)、服務(wù)器、數(shù)據(jù)庫賬號、電子文檔等）全部返還給甲方，或根據(jù)甲方要求的方式銷毀，并應(yīng)向甲方提供書面銷毀證明。6.2即使在本協(xié)議終止前，如果甲方要求乙方立即返還或銷毀特定保密信息，乙方應(yīng)立即執(zhí)行。6.3乙方在返還或銷毀保密信息后，仍有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議第二條和第三條所述的保密義務(wù)，保護(hù)其在此之前通過合法途徑保有的、雖已返還或銷毀但尚未進(jìn)入公有領(lǐng)域的保密信息的剩余價(jià)值。第七條違約責(zé)任與救濟(jì)7.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，特別是違反保密義務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接損失、間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失、為調(diào)查違約行為所支付的合理費(fèi)用等），但賠償總額不超過乙方因違反本協(xié)議而獲得的總利益。7.2甲方在乙方違約時(shí)，有權(quán)要求乙方采取一切必要的補(bǔ)救措施以減少或消除損害，并有權(quán)尋求禁令救濟(jì)（包括臨時(shí)禁令、初步禁令和永久禁令）或其他衡平法上的救濟(jì)，以阻止或防止任何進(jìn)一步的違約行為，而無需事先尋求損害賠償。7.3若乙方未能按時(shí)支付根據(jù)本協(xié)議應(yīng)支付的款項(xiàng)（如有），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的【千分之零點(diǎn)五】向甲方支付違約金。逾期超過【三十】日的，甲方有權(quán)暫停提供本協(xié)議項(xiàng)下的其他服務(wù)或解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應(yīng)付未付款項(xiàng)及違約金。第八條不可抗力8.1若任何一方因受不可抗力事件（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為、流行病疫情等）影響而未能履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)，該方不應(yīng)視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【七】日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。8.2若不可抗力影響持續(xù)超過【三十】日，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)妥善處理善后事宜，包括返還或銷毀對方保密信息。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交【選擇仲裁或訴訟，若選擇仲裁，需明確仲裁機(jī)構(gòu)，如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)在【城市】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。若選擇訴訟，需明確法院，如：向【甲方所在地/乙方所在地/合同履行地】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟】。第十條完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此主題進(jìn)行的所有口頭或書面的溝通、陳述、協(xié)議和諒解。對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。第十一條修訂對本協(xié)議的任何修訂，均須經(jīng)甲乙雙方授權(quán)代表書面簽署。第十二條通知雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事宜進(jìn)行的書面通知，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后【三日】視為送達(dá)。第十三條可分割性若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。第十四條轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十五條適用性若本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為不能